证券代码：６００５５５ 股票简称：九龙山 公告编号：临２０１２－３３

　９００９５５ 九龙山Ｂ

　上海九龙山股份有限公司关于收到股东

　向上海市第一中级人民法院提起民事反诉的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日，上海市第一中级人民法院受理了海航置业控股（集团）有限公司、上海大新华实业有限公司、海航集团有限公司反诉平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司股权转让纠纷一案【案号：（２０１２）沪一中民四（商）初第３８号】。

　上海九龙山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年９月７日收到上述三家公司的《民事反诉状》及《上海市第一中级人民法院２０２缴纳诉讼费用通知》复印件。

　一、有关本次反诉事项受理的基本情况：

　反诉原告一（本诉被告一）：海航置业控股（集团）有限公司（以下简称海航置业）

　法定代表人：董鑫 职务：董事长

　住所地：北京市朝阳区东三环北路乙２号大新华航空大厦２２层

　反诉原告二（本诉被告二）：上海大新华实业有限公司（以下简称大新华公司）

　法定代表人：尹强 职务：

　住所地：上海浦东新区浦东南路５８８号２２层Ｅ、Ｆ单元

　反诉原告三（本诉被告三）：海航集团有限公司（以下简称海航集团）

　法定代表人：陈峰 职务：董事长

　住所地：海南省海口市海秀路２９号海航发展大厦

　反诉被告（本诉原告）：平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下简称平湖九龙山公司）

　法定代表人：李勤夫 职务：董事长

　住所地：上海浦东新区世纪大道１５００号东方大厦４楼

　案由：股权转让合同纠纷

　诉讼请求：

　１、请求判令反诉被告支付违约金人民币５００万元，以及按己收款项人民币ｌ，３９３，１７４，０００元每日万分之四支付自收款日至违约纠正日止的赔偿费（暂计算到２０１２年８月２２日）人民币２３６，９９７，６０６．１ｌ元；

　２、请求判令反诉被告平湖九龙山公司履行合同义务， 立即召开标的公司的临时董事会及临时股东大会，改选董事会及监事会；

　３、判令反诉被告承担本案全部诉讼费用。

　反诉的事实与理由：

　２０１１年３月７日，反诉被告平湖九龙山公司与反诉原告海航置业、大新华公司签订《九龙山收购协议之一股权转让合同（Ａ股）》（以下简称《Ａ股转让合同》，其中，反诉被告平湖九龙山公司将其持有的１３．７７％的标的公司的Ａ股股份转让给反诉原告一海航置业，将其持有的８．９７％的标的公司的Ａ股股份转让给反诉原告二大新华公司。

　Ａ股定价为每股人民币４．７元，转让总价为人民币ｌ，３９３，１７４，ＯＯ０元。以上合同签订后，反诉原告海航置业、大新华公司及香港海航置业控股（集团）有限公司及时履行了付款义务，截止２０１１年１１月１０日，己经向反诉被告支付了全部股权转让款。

　而反诉被告虽然已经将Ａ股股份过户至反诉原告海航置业和大新华公司名下，但至今没有依照以上合同的约定召集标的公司的临时董事会和临时股东大会，改选标的公司董事会和监事会，转移公司控制权，反诉被告的实际控制人李勤夫至今仍实际控制标的公司。

　《Ａ股转让合同》２．１条和４．２条均约定，在股份过户登记并且股权转让款已全部支付后的１５天内，反诉被告应召集临时董事会，并召集临时股东大会，改选标的公司董事、监事，其中反诉原告在标的公司有两名独立董事及四名非独立董事的提名权，并有权提名非职工监事的候选人。但虽经反诉原告多次催促，反诉被告拒不履行合同义务，反诉被告拒绝转移标的公司控制权严重违反上述合同约定，且自２０１１年１１月２５日履行期限届满至今己达９个月时间，给反诉原告造成巨大经济损失。

　依照《Ａ股转让合同》８．２条约定，反诉被告应赔偿因其违约给反诉原告造成的全部经济损失。并依照《Ａ股转让合同》８．２条、８．３条支付违约金。

　同时，反诉被告还应当承担继续履行的违约责任，立即召集标的公司的临时董事会及临时股东大会，改选董事会及监事会。

　基于上述事实和理由，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律的规定，反诉原告向贵院提起反诉，恳请贵院依法支持反诉原告的全部诉讼请求，以维护反诉原告的合法权益。

　二、本次公告的反诉对公司本期利润或期后利润的可能影响

　因目前本案尚未有判决结果，故本公司暂时无法对可能产生的影响作出判断，敬请投资者注意投资风险。

　三、备查文件：

　１、《上海市第一中级人民法院２０２缴纳诉讼费用通知》【案号：（２０１２）沪一中民四（商）初第３８号】

　２、《民事反诉状》

　特此公告。

　上海九龙山股份有限公司董事会

　２０１２年９月１１日

　证券代码：６００５５５ 股票简称：九龙山 公告编号：临２０１２－３４

　９００９５５ 九龙山Ｂ

　上海九龙山股份有限公司关于收到

　原外资股东向控股股东发出催款通知书的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海九龙山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年９月７日接公司股东ＲＥＳＯＲＴ ＰＲＯＰＥＲＴＹ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下称“ＲＥＳＯＲＴ ＰＲＯＰＥＲＴＹ”）于２０１２年８月３０日向香港海航置业控股（集团）有限公司（以下称“香港海航”）发出的《催款通知书》。现将该通知书全文披露如下：

　“２０１１年３月７日，ＲＥＳＯＲＴ ＰＲＯＰＥＲＴＹ与香港海航签订了《九龙山收购协议之二股权转让合同（Ｂ股）》。根据协议约定，由ＲＥＳＯＲＴ ＰＲＯＰＥＲＴＹ将所持有的上海九龙山股份有限公司Ｂ股计９３，３５５，１７５股转让给香港海航，转让价格为美元４２００．９８３万元。

　２０１１年５月２５日，ＲＥＳＯＲＴ ＰＲＯＰＥＲＴＹ已将上述股权过户至香港海航名下，但香港海航迟迟未向ＲＥＳＯＲＴ ＰＲＯＰＥＲＴＹ支付相应的股权转让款，现已逾期。

　现ＲＥＳＯＲＴ ＰＲＯＰＥＲＴＹ正式向香港海航发出催款，请香港海航尽快履行付款义务。”

　特此公告。

　上海九龙山股份有限公司董事会

　２０１２年９月１１日