特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议方式：现场方式、网络方式

●现场会议召开时间：２０１２年９月２７日下午１３：３０

●现场会议召开地点： 河南省驻马店市光明路２号公司二楼会议室

●网络投票时间：２０１２年９月２７日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００

●重大提案：河南天方药业股份有限公司与中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并等相关议案

一、召开会议基本情况

１．召集人：公司董事会

２．召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司在召开现场会议的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

３．召开时间

（１）现场会议召开时间：２０１２年９月２７日下午１３：３０

（２）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：

２０１２年９月２７日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００

４．现场会议召开地点：河南省驻马店市光明路２号公司二楼会议室

５．会议出席对象

（１）股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书附后）；

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（３）公司董事会聘请的见证律师；

（４）董事会邀请的嘉宾或其他有关人员。

６．股权登记日：２０１２年９月２１日

二、会议审议事项

１．审议《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》

２．审议《关于签订＜换股吸收合并协议＞的议案》

３．审议《授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

上述议案已经公司董事会第五届第十次会议和第十二次会议分别审议通过，具体内容请详见公司２０１２年５月５日、８月１５日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的相关文件。

三、现场会议的登记方法

１．登记手续：拟出席现场会议的个人股东持本人身份证、持股凭证；个人股东委托他人出席会议的，受托人持授权委托书、本人身份证和持股凭证；法人股东持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于２０１２年９月２４日下午４：００。传真中需包括上述各项文件的复印件。

２．登记时间：２０１２年９月２４日上午９：００至下午４：００

３．登记地点：河南省驻马店市光明路２ 号河南天方药业股份有限公司证券部

四、参与网络投票股东的投票程序

１．投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月２７日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。

２．投票方法：

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

３．采用网络投票的程序

（１）投票代码与投票简称

投票代码：７３８２５３，投票简称：天方投票

（２）具体程序

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推，但９９．００元代表全部议案。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价格
１．	审议《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》	１．００
２．	审议《关于签订＜换股吸收合并协议＞的议案》	２．００
３．	审议《授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》	３．００
	全部议案	９９．００

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。如下表：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

⑤ 本次会议投票，对于总议案９９．００进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为９９．００元，委托股数为１股。

⑥ 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

五、其他事项：

１．会议联系方式

联系人：姜新根、李娇 联系电话：０３９６—３８２３５１７

传 真：０３９６—３８１５７６１ 邮政编码：４６３００３

２．现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

３．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

河南天方药业股份有限公司董事会

二О一二年九月十一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席河南天方药业股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案	同意	否决	弃权
１、审议《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》
２、审议《关于签订＜换股吸收合并协议＞的议案》
３、审议《授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》

备注：

１、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。

２、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人名称（盖章／或签字）： 受托人名称（盖章／或签字）：

委托人身份证号／或注册登记号： 受托人身份证号：

委托人持股数（于股权登记日）：

委托人股东账号：

委托日期： 二О一二年 月 日