证券代码：０００７６７ 股票简称：＊ＳＴ漳电 公告编号：２０１２临—０２９

山西漳泽电力股份有限公司

六届十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）六届十九次董事会于２０１２年９月１０日以通讯表决的方式召开。会议应到董事１２人，实到１２人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并形成以下决议：

一、审议通过了《关于转让关停小机组容量指标的预案》

按照《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发〔２００７〕２号）文件的要求，公司于２００７年５月底前关停了所属漳泽发电分公司１号、２号火力发电机组，容量总计２０万千瓦。公司拟将上述关停容量转让给大同煤矿集团同华发电有限公司，转让程序将按照国家法律法规有关规定进行。（详见公司关于转让关停小机组容量指标的关联交易公告。公告编号：２０１２临－０３０）

表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票： ０票。

本预案尚需提交公司股东大会审议表决。

二、审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一二年九月十一日

证券代码：０００７６７ 股票简称：＊ＳＴ漳电 公告编号：２０１２临—０３０

山西漳泽电力股份有限公司关于转让

关停小机组容量指标的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

按照《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发〔２００７〕２号）文件的要求，公司于２００７年５月底前关停了所属漳泽发电分公司１号、２号火力发电机组，容量总计２０万千瓦。为弥补公司流动资金，公司决定将上述关停容量指标以单价人民币１３００元／千瓦，总价人民币２６０００万元转让给大同煤矿集团同华发电公司。

经公司六届十九次董事会会议审议，以同意１２票，反对０票，弃权０票通过了《关于转让关停小机组容量指标的预案》。该预案尚需提交股东大会批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。在履行交易双方各自的审批程序后，签署相关协议。

二、关联方基本情况

１、基本情况

公司名称：大同煤矿集团同华发电有限公司

注册地址：山西省原平市轩岗镇

办公地址：山西省原平市轩岗镇

法定代表人：胡耀飞

注册资本：人民币１００，０００万元

实收资本：人民币１００，０００万元

企业性质：有限责任公司

营业执照注册号：１４００００１００１０４８７１

税务登记证号码：晋国税字１４２２０２７９２２１３２３０号

忻地税原字１４０９８１７９２２１３２３０号

经营范围：一般经营项目：电力项目的开发、投资、建设和经营；电能的生产和销售；电厂废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。

２、近两年及一期的主要财务数据

该公司依法存续且经营正常，财务状况良好。近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总计	５２４，４１３．７１	５２８，５４６．９６	４８９，６４６．５５
负债总计	４２８，１４２．７４	４３３，２４１．３７	３９９，２１７．４１
净资产合计	９６，２７０．９７	９５，３０５．５９	９０，４２９．１４
归属于母公司所有者权益	９６，２７０．９７	９５，３０５．５９	９０，４２９．１４
项目	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	５７，５３０．２９	２２４，０１５．９２	８１，４４７．７５
利润总额	９６５．３８	４，８７６．４５	－９，５７０．８６
净利润	９６５．３８	４，８７６．４５	－９，５７０．８６
归属母公司所有者净利润	９６５．３８	４，８７６．４５	－９，５７０．８６

３、鉴于目前公司拟向同煤集团发行股份购买资产，同华发电作为同煤集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，同华发电视为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司２００７年５月底前关停的所属漳泽发电分公司１号、２号火力发电机组，容量总计２０万千瓦。２００９年１０月，公司通过公开招标的方式对两台关停机组进行了资产清理。截止２０１２年８月３１日，两台关停机组资产账面净值为零。

四、关联交易定价政策及定价原则

本次交易定价参考同行业相同业务的支付金额为标准。经公司与大同煤矿集团同华发电有限公司协商达成协议，交易容量指标的单价为人民币１３００元／千瓦，总价为人民币２６０００万元。具体参考标准情况见下表：

股票代码	股票简称	内容	单价（元／千瓦）	备注
６００７４４	华银电力	石门环能煤矸石发电有限公司关停机组指标１．２万千瓦转让给大唐华银电力公司	１０００	２００９年第七次会议
６０１９９１	大唐发电	大唐山东发电有限公司关停机组指标１２万千瓦转让给大唐国际发电股份有限公司	１２００	第七届董事会第二十一次会议

五、本次交易的目的及对上市公司的影响

１、交易目的

本次交易主要是为了盘活低效资产，弥补公司流动资金。

２、对公司的影响

（１）根据《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》精神，公司于２００７年５月底前关停了所属漳泽发电分公司１号、２号火力发电机组，容量总计２０万千瓦，符合国家的节能减排的政策。

（２）本次交易是公司依据国家政策，按照公司持续发展的需要进行的，关联交易的价格是双方在公平、公正、公开的原则下，参考市场价格，经双方友好协商确定，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（３）本次交易将形成公司当年收益２６０００万元，同时较好地缓解了公司营运资金紧张的局面，进一步优化公司财务结构，提升经营业绩。

（４）本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

六、２０１２年年初至披露日公司与该关联方发生关联交易情况

２０１２年年初至本公告披露日公司与该关联方未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

１、本次交易得到公司全体独立董事的事前认可，同意该预案并发表如下独立意见：

（１）本次关联交易能有效实现资源合理配置，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

（２）认为公司向关联方同华发电转让关停小机组容量指标所构成的关联交易，按市场公允价格为定价原则，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

（３）一致同意将上述关联交易提交公司六届十九次会议审议。

２、独立董事意见

公司独立董事根据相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，就上述交易发表了意见如下：

（１）本次关联交易能有效实现资源合理配置，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。一致同意《关于转让关停小机组容量指标的预案》。

（２）本次关联交易事项经公司六届董事会十九次会议审议通过。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

（３）本次转让关停小机组容量指标，符合国家产业政策和相关法律法规规定，转让价格的确定基于双方友好协商，定价公允。本次转让关停小机组容量指标有助于盘活公司不良资产，有助于降低该发电机组关停给公司造成的不利影响，符合公司及其他股东的利益。

八、备查文件

１、公司六届十九次董事会决议。

２、独立董事事前认可意见和独立意见。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一二年九月十一日

证券代码：０００７６７ 证券简称：＊ＳＴ漳电 公告编号：２０１２临—０３１

山西漳泽电力股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司定于２０１２年９月２６日在公司１０楼会议室（太原市五一路１９７号）召开２０１２年第二次临时股东大会，会议采用现场投票的方式进行。具体事宜如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、本次股东大会会议召开经六届十九次董事会会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

３、会议召开日期和时间：

２０１２年９月２６日（周三）上午１０：００—１１：３０

４、会议召开方式：现场投票

５、股权登记日：２０１２年９月２１日

６、出席对象：

（１）截止２０１２年９月２１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：公司十楼会议室

二、会议审议事项

１、提案名称：

审议《关于转让关停小机组容量指标的议案》。

２、披露情况：

以上提案已经公司六届十九次董事会会议审议通过，决议公告刊登于２０１２年９月１１日的《中国证券报》和巨潮资讯网。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：山西省太原市五一路１９７号山西漳泽电力股份有限公司资本市场与股权管理部（邮编：０３０００１）

传真号码：０３５１－４２６５１６８

２、登记时间：２０１２年９月２６日上午８：３０—１０：００

３、登记地点：公司办公楼５０４室资本市场与股权管理部。

四、其它事项：

１、会议联系方式：

联系电话：０３５１—４２６８６０２ ４２６８６０５

联 系 人：崔李沛 吉喜

公司传真：０３５１—４２６５１６８

公司地址：山西省太原市五一路１９７号

邮政编码：０３０００１

２、会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

五、备查文件

山西漳泽电力股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告（公告编号：２０１２临－０２９）

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一二年九月十一日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席山西漳泽电力股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决。

审议事项	表决结果
	同意	反对	弃权
审议《关于转让关停小机组容量指标的议案》

注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

委托人（签名／盖章）： 委托人有效期限：

委托人身份证号码： 受托人签名：

委托人证券帐户号： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托日期：