证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０３９

云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届董事会第二十二次会议以通讯方式召开，会议通知于２０１２年９月６日以邮件方式发出，表决截止日期为２０１２年９月１０日，会议应发出表决票１１份，实际发出表决票１１份，在规定时间内收回有效表决票１１份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于在香港设立子公司的议案》；

具体内容详见刊登于２０１２年９月１１日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司对外投资公告》。

二、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于云南星焰有色金属股份有限公司转让所持有的牟定桂山矿业开发有限责任公司１００％股权的议案》；

具体内容详见刊登于２０１２年９月１１日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于全资子公司云南星焰有色金属股份有限公司转让所持有的牟定桂山矿业开发有限责任公司１００％股权的公告》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二○一二年九月十一日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 编号：２０１２－０４０

云南铜业股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届监事会第十七次会议以通讯方式召开，会议通知于２０１２年９月６日以邮件方式发出，表决截止日期为２０１２年９月１０日，会议应发出表决票５份，实际发出表决票５份，在规定时间内收回有效表决票５份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于在香港设立子公司的议案》；

具体内容详见刊登于２０１２年９月１１日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司对外投资公告》。

二、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于云南星焰有色金属股份有限公司转让所持有的牟定桂山矿业开发有限责任公司１００％股权的议案》；

具体内容详见刊登于２０１２年９月１１日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于全资子公司云南星焰有色金属股份有限公司转让所持有的牟定桂山矿业开发有限责任公司１００％股权的公告》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司监事会

二○一二年九月十一日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 证券编号：２０１２－０４１

云南铜业股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为更好地建立境外融资及贸易业务平台，开展进料加工复出口业务和融资贸易等业务，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）拟香港设立云铜香港有限公司（以下简称“香港子公司”），注册资金为１００万港币，由本公司以现金方式全额出资，香港子公司为有限责任公司，经营范围为贸易。

（二）本次对外投资的审批情况

２０１２年９月１０日，本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于在香港设立子公司的议案》。

（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需

提交公司股东大会审议。

本投资属于境外投资，香港子公司的设立需要经云南省商务厅核准，注册资金需要云南省外汇管理局批准方可汇出。

二、投资标的的基本情况

（一）出资方式

云南铜业设立的香港子公司由本公司全额投资，出资方式为现金出资，资金来源为本公司自有资金。

（二）标的公司基本情况

云南铜业拟设立的香港子公司为有限责任公司，投资人为本公司，投资金额为１００万港币，本公司持股１００％，香港子公司的经营范围为贸易。

三、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

（一）本公司设立香港子公司的目的

通过设立香港子公司这一境外贸易企业，有助于云南铜业建立境外融资及贸易业务平台，便于利用境外低成本融资，同时，本公司可通过香港子公司开展进料加工复出口业务操作规避境内外价差经营风险，本公司还可通过香港子公司进行转口贸易业务操作，提高转口贸易的操作便利性和效率。

（二）本公司设立香港子公司的风险及影响

云南铜业在设立香港子公司时，充分考虑到香港子公司与云南铜业的关联业务操作以及风险控制因素，将香港子公司设立为本公司的全资子公司，具体业务由本公司现有国际贸易、财务等部门操作，业务监管和风险控制等流程与本公司现有模式相同，不会带来新的业务风险。

四、备查文件

云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一二年九月十一日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 证券编号：２０１２－０４２

云南铜业股份有限公司

关于全资子公司云南星焰有色金属

股份有限公司转让所持有的牟定桂山矿业开发有限责任公司１００％股权

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）出售资产交易的基本情况

为更好地盘活存量资产，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）全资子公司云南星焰有色金属股份有限公司（以下简称“星焰公司”）拟将其全资子公司牟定桂山矿业开发有限责任公司（以下简称“桂山公司”）１００％股权，根据桂山公司的股东全部权益价值评估结果（以２０１１年１２月３１日为评估基准日），以不低于４１７．０８万元的价格，通过进场交易方式挂牌转让。

此次挂牌转让股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此次股权转让无需提交公司股东大会审议。

桂山公司成立于１９９９年４月，注册资本２６６万元，注册地：牟定县江坡乡格依鲊村委会。现为本公司全资子公司星焰公司的全资子公司。经营范围为铜矿开采、矿产品销售、井巷工程施工及技术转让。

（二）相关审议程序

该股权转让事宜已按有关程序报相关部门批准同意实施。同时，云南铜业董事会及桂山公司股东会手续完备。

２０１２年９月１０日，云南铜业第五届董事会第二十二次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于云南星焰有色金属股份有限公司转让所持有的牟定桂山矿业开发有限责任公司１００％股权的议案》，同意经产权交易所挂牌交易，出售所持桂山公司１００％的股权。

公司独立董事对此议案发表独立意见为：

１、本次转让所持牟定桂山矿业开发有限责任公司１００％股权事宜是以桂山公司截止２０１１年１２月３１日的资产评估报告为依据，经产权交易所挂牌交易，确保了交易的公平、公开和公正性，不存在损害公司和全体股东利益的行为；

２、云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

二、交易对方的基本情况

此次交易采取进入产权交易所挂牌交易的方式进行，交易对方需向产权交易所报名、依据产权交易所程序成为意向受让方、并被确认为最终受让方后才可确定。

　此次交易对交易对方资质要求如下：

（一）意向受让方应为合法注册并有效存续五年及以上的内资企业法人，注册资本不低于人民币１，０００万元，净资产不低于人民币６，０００万元；

（二）意向受让方应具有良好的财务状况，最近二年连续盈利；

（三）本项目不接受联合受让。

三、交易标的基本情况

（一）桂山公司概况

桂山公司现为本公司全资子公司星焰公司的全资子公司，成立于１９９９年４月。

注册资本：２６６万元

注册地：牟定县江坡乡格依鲊村委会。

经营范围：铜矿开采、矿产品销售、井巷工程施工及技术转让。

（二）桂山公司资产评估情况

１、桂山公司主要从事铜矿开采、矿产品销售、井巷工程施工及技术转让等，拥有牟定桂山铜矿采矿许可证，有关概况如下：

采矿许可证号：Ｃ５３００００２０１００９３１２００７５３８２；

开采矿种：铜矿；

开采方式：地下开采；

有效期限：２０１０年９月１７日至２０２０年９月１７日；

矿区面积为０．８５２４Ｋｍ２

采矿标高范围：２２４７．５－１７００ｍ。

２、经以２０１１年１２月３１日为基准日评估，桂山公司资产评估结果为：总资产评估价值为１，１０４．０７万元；总负债评估价值为６８６．９９万元；净资产评估价值为４１７．０８万元。即：桂山公司全部股东权益评估值为４１７．０８万元，云南铜业全资子公司星焰公司所持有桂山公司１００％的股权价值为４１７．０８万元。

（三）桂山公司股东及公司财务情况

桂山公司成立于１９９９年４月，为本公司全资子公司星焰公司的全资子公司。

桂山公司最近一年又一期财务情况单位：万元

项 目	２０１２年 ６月３０日	２０１１年 １２月３１日
资产总计	９６８．３０	８２２．１４
负债总计	７９６．０３	６８７．９２
应收账款总额	０．００	０．００
所有者权益合计	１７２．２７	１３４．２２
营业收入	１２６．７２	６６３．９５
营业利润	－３２．７１	２１．２２
净利润	２１．６１	２７．４３
经营活动产生的现金流量净额	０．５５	－２７．１７

注：２０１１年１２月３１日会计报表已经天健正信会计师事务所审计， 并出具了天健正信审（２０１２）ＮＺ字第０１０３４２号审计报告。２０１２年６月３０日财务数据未经审计。

（四）本次股权转让后，桂山公司不再纳入本公司的合并报表范围，本公司没有为桂山公司提供担保和委托理财的行为。

（五）截止２０１１年１２月３１日评估基准日，桂山公司欠星焰公司债务４７８．６２万元，该部分债务将由受让方以承继偿还债务全部支付，该项内容已在交易协议（相关内容规定见本公告中“四、交易协议的主要内容”中“价款支付期限及方式”）中进行了明确规定，即受让方在被确定为受让方之日起３个工作日内必须代标的企业清偿其对标的企业主要债权人的债务。

四、交易协议的主要内容

（一）挂牌底价：拟以不低于净资产评估价值（４１７．０８万元）的价格挂牌。

（二）价款支付期限及方式

１、经过产权交易所程序征集意向受让方，并由其向产权交易所指定账户支付挂牌底价３０％的资金作为交易保证金。

２、按照产权交易所程序在意向受让方中确定最终受让方；由其代标的企业清偿其主要债务；签署《产权交易合同》、最终受让方向交易所指定账户付清交易价款。

（三）标的拟交付方式

转受让方办理公司移交工商变更工作，凭变更后的营业执照及章程，向交易所申请划转产权交易价款到转让方指定账户。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

经对桂山公司现状进行分析，目前桂山公司矿区范围内可开采地段资源储量较少，在目前铜金属市场的情况下，该部分资源经济开采价值较低。

云南铜业通过转让桂山公司１００％股权，有利于公司迅速盘活存量资产变现资源价值，优化现有资源配置，谋求更好更快发展。

六、中介机构意见结论

依据云南聂宗林律师事务所出具的《关于云南星焰有色金属有限公司转让牟定桂山矿业开发有限责任公司股权项目的法律意见书》：云南星焰有色金属有限公司具有完全的民事权力能力和行为能力，具备本次股权转让的主体资格。拟转让的标的股权属于公司合法所有，产权关系明晰，不存在限制转让的情形和潜在的法律风险，依法可以转让。

七、备查文件

（一）云南聂宗林律师事务所《关于云南星焰有色金属有限公司转让牟定桂山矿业开发有限责任公司股权项目的法律意见书》；

（二）云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告；

（三）云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事关于公司转让所持牟定桂山矿业开发有限责任公司１００％股权的独立意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一二年九月十一日