Ａ股简称： 广汽集团 Ａ股代码：６０１２３８ 公告编号：临２０１２—２３

Ｈ 股简称：广汽集团 Ｈ 股代码：０２２３８

广州汽车集团股份有限公司

第三届董事会第５次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

２０１２年９月１０日下午１４：３０，广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第５次会议于广州市东风中路４４８号成悦大厦２３楼公司会议室以现场及通讯表决方式召开，会议应出席董事１５名，其中李平一董事、丁宏祥董事、马国华董事、项兵董事、罗裕群董事、李正希董事以通讯方式参与表决，其余９名董事以现场方式参加会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议并通过以下决议：

一、审议并通过了《关于授予董事会发行Ａ股的一般性授权议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

二、逐项审议并通过了《关于公司公开发行境内公司债券的议案》，批准公司债券具体方案如下：

１、发行债券的数量

本次在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币４０亿元（含４０亿元）（以下简称“本次公司债券”），可一次或分期发行。具体发行债券的数量及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定，并按中国证监会最终核准的规模和方式发行。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

２、债券期限及品种

本次公司债券的期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

３ 、债券利率及其确定方式

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前根据市场情况确定。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

４ 、担保安排

本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

５、募集资金用途

本次债券募集资金扣除发行费用后，主要用于调整财务结构。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

６、向公司原股东配售的安排

本次公司债券不向公司原股东优先配售。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

７、发行方式与发行对象

本次公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前根据市场情况确定。发行对象为符合相关法律法规规定的投资者。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

８、债券上市

完成本次公司债券发行后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他交易场所上市交易。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

９、决议有效期

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起３６个月内有效。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

１０、对董事会及其授权人士的授权

为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及其授权的人士中任意两人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（１）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

（２）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，结合公司实际需要及届时市场条件，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限和品种、发行价格、债券利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、上市地点、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的其他事项。

（３）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法例进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项。

（４）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作。

（５）在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，将至少采取如下保障措施：

１）不向股东分配利润；

２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４）主要责任人不得调离。

（６）办理与本次发行及上市有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

建议本议案下的董事会授权人士为张房有先生、曾庆洪先生、卢飒女士。董事会授权人士中的任何两位均可行使上述授权，全权办理本次发行可转债相关事项。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

三、审议并通过了《关于广州汽车工业集团有限公司为公司发行债券提供担保的议案》。

审议结果：经非关联董事表决，同意７票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

四、审议并通过了《关于公司符合发行Ａ股可转换公司债券条件的议案》。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

五、逐项审议并通过《关于公司发行Ａ股可转换公司债券方案的议案》，具体方案如下：

１、本次发行债券种类

本次发行的债券种类为Ａ股可转换公司债券（简称“Ａ股可转债”）。Ａ股可转债及未来经可转债转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

２、发行规模

根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行Ａ股可转债总额不超过人民币２０亿元（含２０亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

３、可转债期限

根据有关规定和公司Ａ股可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次Ａ股可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的Ａ 股可转债的期限为自发行之日起不超过６年（含６年），具体提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

４、票面金额和发行价格

本次发行的Ａ股可转债每张面值为１００元人民币，按面值发行。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

５、票面利率

本次发行的Ａ股可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

本次Ａ股可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

６、付息

（１）年利息计算

年利息指 Ａ股可转债持有人按持有的Ａ股可转债票面总金额自Ａ股可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

Ｉ＝Ｂ×ｉ

Ｉ：指年利息额；

Ｂ：指本次发行的Ａ股可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的Ａ股可转债票面总金额；

ｉ：指Ａ股可转债当年票面利率。

（２）付息方式

Ａ．本次Ａ股可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为Ａ股可转债发行首日。Ａ股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由Ａ股可转债持有人负担。

Ｂ．付息日：每年的付息日为本次Ａ股可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

Ｃ．付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为Ａ股股票的Ａ股可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

７、转股期限

本次发行的Ａ股可转债转股期自Ａ股可转债发行结束之日起满６个月后的第一个交易日起至Ａ股可转债到期日止。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

８、转股价格的确定

本次发行的Ａ股可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司Ａ股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价＝前二十个交易日公司Ａ股股票交易总额／该二十个交易日公司Ａ股股票交易总量；前一交易日公司Ａ股股票交易均价＝前一交易日公司Ａ股股票交易总额／该日公司Ａ股股票交易总量。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

９、转股价格的调整及计算方式

当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的Ａ股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Ｐｏ，每股送股或转增股本率为Ｎ，每股增发新股或配股率为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发现金股利为Ｄ，调整后转股价为Ｐ（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利： Ｐ ＝Ｐｏ－Ｄ；

送股或转增股本： Ｐ ＝Ｐｏ／（１＋Ｎ）；

增发新股或配股： Ｐ ＝（Ｐｏ＋Ａ×Ｋ ）／（１＋Ｋ）；

三项同时进行时： Ｐ ＝（Ｐｏ－Ｄ＋Ａ×Ｋ ）／（１＋Ｎ＋Ｋ ）。

公司出现上述股份和／或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的Ａ股可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的Ａ股可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

１０、转股价格向下修正条款

（１）修正条件及修正幅度

在Ａ股可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格９０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行Ａ股可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一交易日的公司Ａ股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（２）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、转股价格修正日和暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司的公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

１１、转股时不足一股金额的处理方法

Ａ股可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换１股的Ａ股可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的５个交易日内以现金兑付该部分Ａ股可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

１２、赎回条款

（１）到期赎回条款

在本次发行的Ａ股可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的Ａ股可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（２）提前赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的Ａ股可转债：

Ａ．在转股期内，如果公司Ａ股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

Ｂ．当本次发行的Ａ股可转债未转股余额不足３，０００万元时。

当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５

ＩＡ：指当期应计利息；

Ｂ：指本次发行的Ａ股可转债持有人持有的Ａ股可转债票面总金额；

ｉ：指Ａ股可转债当年票面利率；

ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

１３、回售条款

（１）有条件回售条款

在本Ａ股可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的７０％时，Ａ股可转债持有人有权将其持有的Ａ股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的Ａ股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度Ａ股可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而Ａ股可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。Ａ股可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（２）附加回售条款

若公司本次发行的Ａ股可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，Ａ股可转债持有人享有一次回售的权利。Ａ股可转债持有人有权将其持有的Ａ股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

１４、转股后的股利分配

因本次发行的Ａ股可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因Ａ股可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

１５、发行方式及发行对象

本次Ａ股可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商确定。本次Ａ股可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

１６、向原股东配售的安排

本次发行的Ａ股可转债向公司原Ａ股股东实行优先配售，向原Ａ股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次Ａ股可转债的发行公告中予以披露。原Ａ股股东优先配售之外和原Ａ股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

１７、债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（１）拟变更Ａ股可转债募集说明书的约定；

（２）公司不能按期支付Ａ股可转债本息；

（３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（４）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

１８、本次募集资金用途

本次Ａ股可转债发行募集资金扣除发行费用后，将拟用于广汽丰田汽车有限公司扩大产能及增加新品种建设项目、广汽丰田发动机有限公司增加新产品建设项目、广汽乘用车有限公司增加车型和新发动机平台建设项目上、众诚汽车保险股份有限公司增资扩股，以及补充流动资金。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

１９、担保事项

本次发行Ａ股可转债的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

２０、本次发行Ａ股可转债方案的有效期及发行时间

公司本次发行Ａ股可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满十二个月当日止。本次Ａ股可转债将在２０１３年３月２９日之后发行。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

２１、股东大会对董事会及其授权人士的授权

为保证公司本次发行Ａ股可转换公司债券工作的顺利实施，确保投资者的利益，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士中的任意两人全权办理本次发行可转债的具体相关事宜，包括：

（１）根据相关法律法规制定和实施本次发行的具体方案，确定发行时机；

（２）在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见，或者结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、开办募集资金监管账户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

（３）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件 （包括但不限于承销及保荐协议、担保合同、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同；

（４）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（５）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

（６）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期或终止实施；

（７）聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（８）根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

（９）在法律法规及 《公司章程》许可的条件下，办理与本次发行可转债有关的其他事宜。

建议本议案下的董事会授权人士为张房有先生、曾庆洪先生、卢飒女士。董事会授权人士中的任何两位均可行使上述授权，全权办理本次发行可转债相关事项。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于公司发行Ａ股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（２０１２—２０１４年）》。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

审议结果：同意１５票，占出席会议有效表决票的１００％，反对０票，弃权０票。

以上第１、２、５项议案需提交本公司２０１２年第三次临时股东大会以特别决议审议通过，其中议案２、议案５需逐项审议；议案３、议案４、议案６、议案７需提交本公司２０１２年第三次临时股东大会以普通决议审议，其中议案３为关联交易，关联股东在审议时回避表决。具体请参见同日刊登的《关于召开２０１２年第３次临时股东大会的通知》（临２０１２－２６号）。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

２０１２年９月１０日

证券简称：广汽集团 证券代码：６０１２３８ 公告编号：临２０１２—２４

Ｈ股证券：广汽集团 Ｈ股代码： ２２３８

广州汽车集团股份有限公司

第三届监事会第３次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第３次会议于２０１２年９月１０日（星期一）下午１４：００在广州市东风中路４４８号成悦大厦２３楼公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议应到监事５名，出席现场会议监事４名，黄志勇监事以通讯方式参与表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效，会议由监事会主席高符生女士主持。

本次会议审议通过了《关于广州汽车工业集团有限公司为公司发行债券提供担保的议案》。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票反对。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司监事会

２０１２年９月１０日

Ａ 股简称：广汽集团 Ａ股代码：６０１２３８ 公告编号：临２０１２—２５

Ｈ 股简称：广汽集团 Ｈ 股代码：０２２３８

广州汽车集团股份有限公司

关于广州汽车工业集团有限公司为本公司

发行的公司债券提供担保的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、担保方：广州汽车工业集团有限公司（以下简称“广汽工业集团”）

２、被担保方：广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

３、担保内容：广汽工业集团为本公司境内发行的公司债券提供担保，保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，所担保的主债权为公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后拟发行的公司债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人民币４０亿元（含４０亿元），本次债券的实际数额以公司在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准，保证范围包括：发行的公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实际债权的全部费用；担保期为公司拟发行的公司债券发行首日至公司债券到期日后２年止。

４、是否为关联交易：广汽工业集团为公司控股股东，故本次担保事宜构成关联交易。审议该议案时关联董事张房有先生、曾庆洪先生、袁仲荣先生、付守杰先生、刘辉联先生、卢飒女士、魏筱琴先生、黎暾先生回避表决。

５、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：由于本次关联交易系公司控股股东为公司发行债券提供担保，故本次关联交易事项不会对公司造成不利影响。

一、关联交易概述

公司第三届董事会第五次会议审议并通过《关于广州汽车工业集团有限公司为公司发行债券提供担保的议案》，公司控股股东广汽工业集团为公司发行债券不超过人民币４０亿元（含４０亿元，公司债券的实际数额以公司在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准）提供连带保证责任担保，保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，所担保的主债权为公司在中国证券监督管理委员会核准后拟发行的公司债券，保证范围包括：发行的公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实际债权的全部费用；担保期为公司拟发行的公司债券发行首日至公司债券到期日后２年止。

广汽工业集团将以担保的本次公司债券余额（本金及未按时支付利息、违约金等（如有））为计价基础按年收取１％。的担保费用。

由于广汽工业集团为本公司控股股东，故本次担保事宜构成关联交易，审议该议案时关联董事张房有先生、曾庆洪先生、袁仲荣先生、付守杰先生、刘辉联先生、卢飒女士、魏筱琴先生、黎暾先生回避表决。

该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、担保方基本情况

广州汽车工业集团有限公司成立于二０００年十月十八日，法定代表人张房有先生，公司注册资本人民币１，９２１，３４４，６００元整。主要从事“制造、加工：汽车、摩托车、自行车及其零部件。物业管理。经营管理授权范围内的国有资产。投资及融资咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

经广东天华华粤会计师事务所有限公司审计，截止２０１１年１２月３１日，公司总资产４７９．１１亿元，净资产３１２．９８亿元，归属于母公司净资产１８３．２１亿元，２０１１年度营业收入１１０．４３亿元，实现归属于母公司的净利润为２２．２４亿元。

截至２０１２年６月３０日（未经审计），公司总资产５２５．２０亿元，净资产３３０．９９亿元，归属于母公司净资产１８５．９６亿元，２０１２年１－６月公司实现营业收入５５．１０亿元，实现归属于母公司的净利润为６．６０亿元。

三、关联交易内容

１、 担保方：公司控股股东广汽工业集团。

２、 担保方式：广汽工业集团为本公司拟发行的公司债券不超过人民币４０亿元（含４０亿元，公司债券的实际数额以公司在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准）提供连带保证责任担保，保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，所担保的主债权为公司在中国证券监督管理委员会核准后拟发行的公司债券。

３、 保证范围包括：发行的公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实际债权的全部费用。

４、 担保期际：公司拟发行的公司债券发行首日至公司债券到期日后２年止。

５、 担保费用标准：广汽工业集团将以担保的本次公司债券余额（本金及未按时支付利息、违约金等（如有））为计价基础按年收取１％。的担保费用。

由于广汽工业集团为本公司控股股东，故本次担保事宜构成关联交易，审议该议案时关联董事张房有先生、曾庆洪先生、袁仲荣先生、付守杰先生、刘辉联先生、卢飒女士、魏筱琴先生、黎暾先生回避表决，本议案已经第三届董事会第５次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

四、关联交易对公司的影响

由于本次关联交易系公司控股股东广汽工业集团为公司发行公司债券不超过人民币４０亿元（含４０亿元）提供担保，故本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。

五、独立董事独立意见

本担保关联交易事宜已提交独立董事审议，独立董事吴诰珪先生、马国华先生、项兵先生、罗裕群先生和李正希先生就本关联交易发行独立意见如下：

１、本次控股股东－广州汽车工业集团有限公司为本公司拟发行的公司债券提供担保，将有利于降低拟发行公司债券的总体成本，有助于本公司拟发行公司债券的发行，符合市场惯例。

２、本关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；该担保费用的收取，低于行业担保费率标准，本次关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。

董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

六、备查文件

１、公司第三届董事会第五次会议决议；

２、独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

　　 广州汽车集团股份有限公司董事会

　　　 二○一二年九月十日

证券简称：广汽集团 证券代码：６０１２３８ 公告编号：临２０１２—２６

Ｈ股证券：广汽集团 Ｈ股代码：０２２３８

广州汽车集团股份有限公司

关于召开２０１２年第３次临时股东大会的通知

广州汽车汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：２０１２年１１月１５日（星期四）下午１３：００

●股东大会股权登记日：２０１２年１０月１５日（星期一）

●会议召开地点：中国广州市东风中路４４８号成悦大厦２３楼公司会议室

●会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

●是否提供网络投票：是

本公司于２０１２年９月１０日召开了第三届董事会第５次会议，会议决议召集本公司２０１２年第３次临时股东大会。现将相关事宜公告如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：本公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１２年１１月１５日（星期四）下午１３：００

３、Ａ股股东网络投票时间：

２０１２年１１月１５日（星期四）上午（９：３０－１１：３０），下午（１３：００－１５：００）

４、现场会议召开地点：中国广州市东风中路４４８号成悦大厦２３楼公司会议室

５、会议投票方式：采用现场投票与网络投票相结合方式。Ａ股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向Ａ股股东提供网络形式的投票平台，Ａ 股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复投票的，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

特别决议案

议案１、关于修改《公司章程》的议案；

议案２、关于吸收合并全资子公司广州汽车集团公司的议案；

议案３、关于授予董事会发行Ａ股的一般性授权议案；

议案４、关于公司公开发行境内公司债券的议案；

议案５、关于公司发行Ａ股可转换公司债券方案的议案；

普通决议案

议案６、关于广州汽车工业集团有限公司为公司发行债券提供担保的议案；

议案７、关于公司符合发行Ａ股可转换公司债券条件的议案；

议案８、关于公司发行Ａ股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；

议案９、广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（２０１２－２０１４年）。

以上议案１、议案２已经在２０１２年８月２７日第三届董事会第４次审议通过，议案３至议案９共七个议案已经２０１２年９月１０日第三届董事会第５次会议审议通过。

三、出席会议对象

１、截止２０１２年１０月１５日（星期一）下午１５：００上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东，以及截止２０１２年１０月１５日（星期一）名列公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的Ｈ股股东（Ｈ股股东另行通知）；

２、不能亲自出席本次股东大会的股东可授权委托代理人代为出席；

３、本公司董事、监事、高级管理人员；

４、本公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。

四、登记办法

１、Ａ股股东登记方式

出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法人股股东授权委托书及出席人身份证到本公司董事会办公室办理登记手续。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席股东大会，委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记（附件：２０１２年第３次临时股东大会回执和授权委托书）。

股东也可以信函或传真方式进行登记。

２、登记时间

拟出席会议的股东应当于２０１２年１０月２５日（星期四）或以前将拟出席会议的回执及登记材料送达／传真至本公司董事会办公室。

出席现场会议时查验登记材料原件。

３、登记联系方式

地址：广东省广州市东风中路４４８－４５８号成悦大厦１６楼董事会办公室。

电话：０２０－８３１５１６８３／８３１５１０１２

传真：０２０－８３１５１０８１

联系人：李 伟、刘东灵。

五、网络投票的操作流程

１、网络投票时间：２０１２年１１月１５日（星期四）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

２、基本情况

议案 序号	表决议案	对应的 申报价格
总议案	以下全部议案	９９．００ 元
议案１	关于修改《公司章程》的议案	１．００ 元
议案２	关于吸收合并全资子公司广州汽车集团公司的议案	２．００元
议案３	关于授予董事会发行Ａ股的一般性授权议案	３．００元
议案４	关于公司公开发行境内公司债券的议案	４．００元
４．１	发行债券的数量	４．０１元
４．２	债券期限及品种	４．０２元
４．３	债券利率及其确定方式	４．０３元
４．４	担保安排	４．０４元
４．５	募集资金用途	４．０５元
４．６	向公司原股东配售的安排	４．０６元
４．７	发行方式与发行对象	４．０７元
４．８	债券上市	４．０８元
４．９	决议有效期	４．０９元
４．１０	对董事会及其授权人士的授权	４．１０元
议案５	关于公司发行Ａ股可转换公司债券方案的议案	５．００元

３．投票流程

（１）买卖方向：买入

（２）表决议案：在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，９９．００ 代表总议案，１．００元代表议案１，２．００ 元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
７８８２３８	广汽投票	９	Ａ股

５．１	发行债券种类	５．０１元
５．２	发行规模	５．０２元
５．３	可转债期限	５．０３元
５．４	票面金额和发行价格	５．０４元
５．５	票面利率	５．０５元
５．６	付息	５．０６元
５．７	转股期限	５．０７元
５．８	转股价格的确定	５．０８元
５．９	转股价格的调整及计算方式	５．０９元
５．１０	转股价格向下修正条款	５．１０元
５．１１	转股时不足一股金额的处理方法	５．１１元
５．１２	赎回条款	５．１２元
５．１３	回售条款	５．１３元
５．１４	转股后的股利分配	５．１４元
５．１５	发行方式及发行对象	５．１５元
５．１６	向原股东配售的安排	５．１６元
５．１７	债券持有人会议	５．１７元
５．１８	本次募集资金用途	５．１８元
５．１９	担保事项	５．１９元
５．２０	本次发行Ａ股可转债方案的有效期及发行时间	５．２０元
５．２１	股东大会对董事会及其授权人士的授权	５．２１元
议案６	关于广州汽车工业集团有限公司为公司发行债券提供担保的议案	６．００元
议案７	关于公司符合发行Ａ股可转换公司债券条件的议案	７．００元
议案８	关于公司发行Ａ股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案	８．００元
议案９	广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（２０１２－２０１４年）	９．００元

（３）表决意见：在“委托股数”项目下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。如下表：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

如果股东对所有议案均表示同意，则可只对“总议案”进行投票；如果股东对“议案２”所有子项均表示相同意见，则可仅对“议案２”进行投票；股东对总议案的表决结果与对其子议项的一项或多项表决结果不一致时，以对子议项的表决结果为准。

４、投票举例

股权登记日持有本公司Ａ股股票的投资者，投票操作举例如下：

（１）如拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，则申报价格填写“９９．００”元，申报股数填写“１股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７８８２３８	买入	９９．００元	１股

（２）如对议案４ 的全部子议项投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７８８２３８	买入	２．００元	１股

（３）如对议案４ 的４．１ 项子议项投反对票，其余投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７８８２３８	买入	４．００元	１股
７８８２３８	买入	４．０１元	２股

５、投票注意事项

（１）考虑到所需表决的议案较多，若Ａ股股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票；

（２）股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准；

（３）Ａ股股东通过上海证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单；

（４）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其它事项

１、会议时间不超过一天。参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

广州汽车集团股份有限公司董事会

２０１２年９月１０日

附件一：

广州汽车集团股份有限公司

２０１２年第３次临时股东大会回执

议案			同意	反对	弃权
特别决议案
议案１	关于修改《公司章程》的议案
议案２	关于吸收合并全资子公司广州汽车集团公司的议案
议案３	关于授予董事会发行Ａ股的一般性授权议案
议案４	关于公司公开发行境内公司债券的议案
４．１	发行债券的数量
４．２	债券期限及品种
４．３	债券利率及其确定方式
４．４	担保安排
４．５	募集资金用途
４．６	向公司原股东配售的安排
４．７	发行方式与发行对象
４．８	债券上市
４．９	决议有效期
４．１０	对董事会及其授权人士的授权
议案５	关于公司发行Ａ股可转换公司债券方案的议案
５．１	发行债券种类
５．２	发行规模
５．３	可转债期限
５．４	票面金额和发行价格
５．５	票面利率
５．６	付息
５．７	转股期限
５．８	转股价格的确定
５．９	转股价格的调整及计算方式
５．１０	转股价格向下修正条款
５．１１	转股时不足一股金额的处理方法
５．１２	赎回条款
５．１３	回售条款
５．１４	转股后的股利分配
５．１５	发行方式及发行对象
５．１６	向原股东配售的安排
５．１７	债券持有人会议
５．１８	本次募集资金用途
５．１９	担保事项
５．２０	本次发行Ａ股可转债方案的有效期及发行时间
５．２１	股东大会对董事会及其授权人士的授权
普通决议案
议案６	关于广州汽车工业集团有限公司为公司发行债券提供担保的议案
议案７	关于公司符合发行Ａ股可转换公司债券条件的议案
议案８	关于公司发行Ａ股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案
议案９	广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划 （２０１２－２０１４年）
５、委托人为境内法人股东的，须由法定代表人签字并加盖法人公章； ６、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
以下为委托人信息，请填写
委托人姓名（签署或盖章）
身份证号码（或营业执照照）
股东证券账号
委托日期		年 月 日

注：

１、请用正楷填写上述内容；

２、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

３、本回执填写签署后于２０１２年１０月２５日（星期四）或之前以专人送达、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室（地址：广州市东风中路４４８号成悦大厦１６楼，邮编：５１００３０，传真号码：０２０－８３１５１０８１）。

附件二：

广州汽车集团股份有限公司

２０１２年第３次临时股东大会授权委托书

兹委托 （身份证号： ）女士／先生代表本人（本单位）出席广州汽车集团股份有限公司２０１２年第３次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

股东姓名（法人股东名称）：
股东地址：
出席会议人员姓名：		身份证号码：
委托人（法定代表人姓名）：		身份证号码：
持股数（股）：		股东代码：
联系人：	电话：		传真：
股东签字（法人股东盖章） 年 月 日