本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、公司本次申请解除限售股份数为187,176,960股,占公司股份总数329,851,560股的56.75%。本次申请解除限售可上市流通股份数为67,265,280股,占公司股份总数329,851,560股的20.39%。
2、本次限售股份可上市流通日为2012年9月3日。
一、公司首次公开发行和股本情况
公司首次公开发行前股本为6,393万股,经中国证券监督管理委员会证监许可[2009] 672号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,200万股,并于2009年9月3日在深圳证券交易所中小企业板上市。上市后公司总股本为8,593万股。
公司于2010年5月22日实施了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案,以资本公积每10股转增6股,公司总股本变更为13,748.800万股。
公司于2011年5月20日实施了2010年度利润分配及公积金转增股本方案,以资本公积金每10股转增2股,公司总股本变更为16,498.560万股。
公司于2012年3月22日实施了2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以资本公积每10股转增6股。公司总股本变更为26,397.696万股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文《关于核准广东超华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股(A股)6,587.460万股,于2012年5月18日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票完成后,公司总股本为32,985.156万股。
截至本公告发布之日,公司总股本为32,985.156万股,本次解除限售股份18,717.696万股后,尚余未解除限售的股份数量为6587.460万股,占总股本比例为19.97%。
二、本次申请解除限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
(一)本次申请解除限售股份的相关承诺
首次公开发行股票招股说明书中作出相关的承诺:
1、本次公司解除限售股份的股东深圳市东方富海投资管理有限公司、上海三生创业投资有限公司及梁俊丰等17个自然人均承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。
2、担任公司董事、监事和高级管理人员的股东梁俊丰、梁健锋、王新胜、周佩君、梁灶盛、温带军、杨忠岩、林伟良、武天祥、韩新明、汪力军同时承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
上市公司董事声明与承诺中作出相关的承诺:
现任公司董事、监事和高级管理人员的股东梁俊丰、梁健锋、周佩君、梁灶盛、温带军、杨忠岩、吴茂强、王勇强同时承诺:“本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所出售本公司的股票数量占其所持有本公司股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50%。”
(二)上述承诺履行情况
经核查,截止本公告发布之日,上述承诺均得到严格履行。
(三)非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
本次申请上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况,公司也未发生对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2012年9月3日。
2、本次解除限售的股份数量为187,176,960股,占公司股份总数329,851,560股的56.75%。本次申请解除限售可上市流通股份数为67,265,280股,占公司股份总数329,851,560股的20.39%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 19名。
4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下:
9 | 韩新明 | 921,600 | 921,600 | 0.28% | 460,800 | 0.18% | 0.60% | 0.14% | 0 | 原董事会秘书,2011年08月06日离任 |
10 | 深圳市东方富海投资管理有限公司 | 12,288,000 | 12,288,000 | 3.73% | 12,288,000 | 4.86% | 16.00% | 3.73% | 0 | |
11 | 上海三生创业投资有限公司 | 9,216,000 | 9,216,000 | 2.79% | 9,216,000 | 3.64% | 12.00% | 2.79% | 1,000,000 | |
12 | 房威 | 153,600 | 153,600 | 0.05% | 153,600 | 0.06% | 0.20% | 0.05% | 0 | |
13 | 林樽章 | 460,800 | 460,800 | 0.14% | 460,800 | 0.18% | 0.60% | 0.14% | 0 | |
14 | 张拥军 | 76,800 | 76,800 | 0.02% | 76,800 | 0.03% | 0.10% | 0.02% | 0 | |
15 | 汪力军 | 921,600 | 921,600 | 0.28% | 921,600 | 0.36% | 1.20% | 0.28% | 0 | 原财务总监,2010年09月25日董事会换届离任 |
16 | 武天祥 | 921,600 | 921,600 | 0.28% | 921,600 | 0.36% | 1.20% | 0.28% | 0 | 原副总经理,2010年09月25日董事会换届离任 |
17 | 王新胜 | 2,795,520 | 2,795,520 | 0.85% | 2,795,520 | 1.10% | 3.64% | 0.85% | 0 | 原公司董事,2010年09月25日董事会换届离任 |
18 | 邹绍辉 | 76,800 | 76,800 | 0.02% | 76,800 | 0.03% | 0.10% | 0.02% | 0 | |
19 | 林伟良 | 76,800 | 76,800 | 0.02% | 76,800 | 0.03% | 0.10% | 0.02% | 0 | 原公司监事,2009年9月28日离任 |
合 计 | 191,111,560 | 187,176,960 | 56.75% | 67,265,280 | 26.58% | 87.59% | 20.39% | 68,187,200 | |
序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售条件股份数(股) | 本次解除限售股份数(股) | 本次解除限售股份数占总股本的比例 | 本次可上市流通股份数(股) | 本次可上市流通股份数占限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股份数占无限售条件股份总数的比例 | 本次可上市流通股份数占总股本的比例 | 冻结股
份数量(股) | 备注 |
1 | 梁俊丰 | 89,057,280 | 89,057,280 | 27.00% | 22,264,320 | 8.80% | 28.99% | 6.75% | 0 | 董事长 |
2 | 梁健锋 | 71,134,600 | 67,200,000 | 20.37% | 16,800,000 | 6.64% | 21.88% | 5.09% | 66,880,000 | 副董事长、总经理 |
3 | 周佩君 | 1,198,080 | 1,198,080 | 0.36% | 299,520 | 0.12% | 0.39% | 0.09% | 0 | 董事、副总经理 |
4 | 温带军 | 860,160 | 860,160 | 0.26% | 215,040 | 0.08% | 0.28% | 0.07% | 0 | 董事 |
5 | 王勇强 | 307,200 | 307,200 | 0.09% | 76,800 | 0.03% | 0.10% | 0.02% | 307,200 | 董事会秘书、副总经理 |
6 | 吴茂强 | 307,200 | 307,200 | 0.09% | 76,800 | 0.03% | 0.10% | 0.02% | 0 | 监事 |
7 | 杨忠岩 | 184,320 | 184,320 | 0.06% | 46,080 | 0.02% | 0.06% | 0.01% | 0 | 监事 |
8 | 梁灶盛 | 153,600 | 153,600 | 0.05% | 38,400 | 0.02% | 0.05% | 0.01% | 0 | 董事 |
说明:
1、超华科技本次申请解除的限售股份总数为187,176,960股,截止到本公告发布之日,其中68,187,200股处于质押冻结状态,分别是:梁健锋66,880,000股、王勇强307,200股和上海三生创业投资有限公司1,000,000股。质押期限至质权人申请解除质押登记为止。
2、公司副董事长、总经理梁健锋持有限售股份数为71,134,600股,其中首发前持有67,200,000股,限售期至2012年9月3日;首发后认购3,934,600股非公开发行股票,限售期至2015年5月18日。本次申请解除限售股份数为67,200,000股。
3、公司董事、监事及高级管理人员任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。
4、公司原董事会秘书韩新明先生因离任未满18个月,本次申请解除限售股份数是921,600股,每年可转让的股份数是其持有公司股份总数921,600股的50%,即460,800股。
5、公司原财务总监汪力军、公司原副总经理武天祥、公司原董事王新胜、公司原监事林伟良离任均满18个月,其持有的限售股份可全部上市流通,每年转让股份比例为其持有公司股份总数的100%。
四、保荐机构核查意见
经核查,广发证券认为,本次申请部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求;该部分限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;截至本核查意见出具日,公司与该部分限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。广发证券股份有限公司对超华科技本次限售股份上市流通事项无异议,同意超华科技本次解除限售股份上市流通。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书;
2、解除股份限售申请表;
3、股份结构表和限售股份明细表;
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司
董事会
2012年8月30日