§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司半年度财务报告未经审计。

１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

１．６ 公司负责人熊维平、主管会计工作负责人刘才明及会计机构负责人（会计主管人员）卢东亮声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

股票简称	中国铝业
股票代码	６０１６００
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	中国铝业
股票代码	２６００
股票上市交易所	香港联合交易所有限公司
股票简称	ＣＨＡＬＣＯ
股票代码	ＡＣＨ
股票上市交易所	纽约证券交易所
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘 强	申 慧
联系地址	中国北京海淀区西直门北大街６２号	中国北京海淀区西直门北大街６２号
电话	８６１０ ８２２９ ８１０３	８６１０ ８２２９ ８５６０
传真	８６１０ ８２２９ ８１５８	８６１０ ８２２９ ８１５８
电子信箱	ＩＲ＿ＦＡＱ＠ｃｈａｌｃｏ．ｃｏｍ．ｃｎ	ＩＲ＿ＦＡＱ＠ｃｈａｌｃｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

２．２ 主要财务数据和指标

２．２．１ 主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产	１８０，０８８，８５５	１５７，１３４，１５７	１５
所有者权益（或股东权益）	４８，７２１，７８２	５１，８５３，３５４	－６
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．６０	３．８３	－６
	报告期（１－６月）	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业利润	－４，４４５，７２２	７８９，８７５	不适用
利润总额	－４，１８１，３５１	８３１，０１１	不适用
归属于上市公司股东的净利润	－３，２５３，２５５	４１２，５８０	不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－３，２４４，５３６	３１７，４２３	不适用
基本每股收益（元）	－０．２４１	０．０３１	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	－０．２４０	０．０２３	不适用
稀释每股收益（元）	－０．２４１	０．０３１	不适用
加权平均净资产收益率（％）	－６．４８	０．８０	不适用
经营活动产生的现金流量净额	－１，８１５，３８４	４，８２４，４４４	不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	－０．１３	０．３６	不适用

２．２．２ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	２，９５８
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２６９，３３２
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－２３９，１１９
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	３，５７７
对外委托贷款取得的损益	１７，３９１
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－７，９１９
其他符合非经常性损益定义的损益项目	１６，０４０
所得税影响额	－１７，００２
少数股东权益影响额（税后）	－５３，９７７
合计	－８，７１９

２．２．３ 境内外会计准则差异

２．２．３．１ 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

	净利润		净资产
	本期数	上期数	期末数	期初数
按中国会计准则	－３，２５３，２５５	４１２，５８０	４８，７２１，７８２	５１，８５３，３５４
按国际会计准则调整的项目及金额：
差异金额			－２７，３５５	－２７，３５５
按国际会计准则	－３，２５３，２５５	４１２，５８０	４８，６９４，４２７	５１，８２５，９９９

２．２．３．２ 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

	净利润		净资产
	本期数	上期数	期末数	期初数
按中国会计准则	－３，２５３，２５５	４１２，５８０	４８，７２１，７８２	５１，８５３，３５４
按境外会计准则调整的项目及金额：
差异金额			－２７，３５５	－２７，３５５
按境外会计准则	－３，２５３，２５５	４１２，５８０	４８，６９４，４２７	５１，８２５，９９９

２．２．３．３ 境内外会计准则差异的说明

报告期末股东总数					５３９，１３３户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国铝业公司	国家		３８．５６	５，２１４，４０７，１９５		０	无
香港中央结算（代理人）有限公司	境外法人		２９．０２	３，９２４，３５３，９００		０	未知
中国信达资产管理股份有限公司	国有法人		５．９２	８００，７５９，０７４		０	无
中国建设银行股份有限公司	国有法人		４．５３	６１３，１０９，０５４		０	无
国开金融有限责任公司	国有法人		３．０７	４１５，１６８，１４５		０	无
包头铝业（集团）有限责任公司	国有法人		２．５７	３４７，８６６，１８３		０	无
兰州铝厂	国有法人		０．５９	７９，４７２，４８２		０	无
贵州省物资开发投资公司	国有法人		０．４９	６６，５４９，０６５		０	质押 ４３，０００，０００
广西投资集团有限公司	国有法人		０．３１	４１，３７２，９５６		０	无
中国工商银行—上证５０交易型开放式指数证券投资基金	境内非国有法人		０．２０	２６，６５７，６１４		０	无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
中国铝业公司［１］		５，２１４，４０７，１９５				人民币普通股 ５，２１４，４０７，１９５
香港中央结算（代理人）有限公司		３，９２４，３５３，９００				境外上市外资股 ３，９２４，３５３，９００
中国信达资产管理股份有限公司		８００，７５９，０７４				人民币普通股 ８００，７５９，０７４
中国建设银行股份有限公司		６１３，１０９，０５４				人民币普通股 ６１３，１０９，０５４
国开金融有限责任公司		４１５，１６８，１４５				人民币普通股 ４１５，１６８，１４５
包头铝业（集团）有限责任公司		３４７，８６６，１８３				人民币普通股 ３４７，８６６，１８３
兰州铝厂		７９，４７２，４８２				人民币普通股 ７９，４７２，４８２
贵州省物资开发投资公司		６６，５４９，０６５				境内上市外资股 ６６，５４９，０６５
广西投资集团有限公司		４１，３７２，９５６				人民币普通股 ４１，３７２，９５６
中国工商银行—上证５０交易型开放式指数证券投资基金		２６，６５７，６１４				人民币普通股 ２６，６５７，６１４
上述股东关联关系或一致行动的说明		［１］股份数未包含中国铝业公司通过其附属公司包头铝业（集团）有限责任公司、兰州铝厂、贵阳铝镁设计研究院有限公司和山西铝厂间接持有的本公司Ａ股。中国铝业公司并连同其附属公司共持有本公司５６５３００５６８７股，表决权比例为４１．８％。

§３ 股本变动及股东情况

３．１ 股份变动情况表

□适用 √不适用

３．２ 股东数量和持股情况

单位：股

根据２０１０年７月１４日发布的《财政部关于印发企业会计准则解释第４号的通知》第六条的规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。该项调整需要追溯，与国际财务报告准则存在差异。

３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§４ 董事、监事和高级管理人员情况

４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 √不适用

§５ 董事会报告

５．１ 主营业务分行业、产品情况表

单位：千元 币种：人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 （％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	营业利润率比上年同期增减（％）
分行业
铝行业	７０，１３２，５１５	６９，４９４，７９９	０．９１	８．５２	１４．９９	减少５．５７个百分点
分产品
氧化铝板块	１５，３７１，６５８	１５，５８２，３６０	－１．３７	５．３０	１９．８３	减少１２．２９个百分点
原铝板块	２７，８８７，１９４	２７，６３７，４１８	０．９０	１．７３	７．９８	减少５．７３个百分点
铝加工板块	４，２８４，４６２	４，３５８，２２１	－１．７２	－１７．８８	－１１．９７	减少６．８３个百分点
贸易板块	５６，８０６，３２０	５６，０９１，９９１	１．２６	１９．３４	１９．１２	增加０．１９个百分点

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额３３７，４８１万元。

５．２ 主营业务分地区情况

单位：千元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内	６７，８６８，０１７	５．０２
境外	２，２６４，４９８

５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

５．６ 募集资金使用情况

５．６．１ 募集资金运用

□适用 √不适用

５．６．２ 变更项目情况

□适用 √不适用

５．７ 非募集资金项目情况

单位：亿元 币种：人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
山西华兴铝业兴县氧化铝项目	４４．６	截至２０１２年６月底，已经完成投资１１．６７亿元	预计２０１３年建成，形成氧化铝产能８０万吨
山西分公司氧化铝挖潜改造项目	７．８２	截至２０１２年６月底，已经完成投资６．０５亿元	已投料试生产，新增氧化铝产能５３万吨

５．８ 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

５．９ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

√适用 □不适用

业绩预告情况	□同向大幅下降 □扭亏
业绩预告的说明	由于铝价持续低位徘徊，预计年初至下一报告期期末本公司累计净利润为亏损。有关详情将在本公司２０１２年第三季度业绩报告中披露。

５．１０ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

５．１１ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

§６ 重要事项

６．１ 收购资产

□适用√不适用

６．２ 出售资产

□适用√不适用

６．３ 担保事项

√适用□不适用

单位：千元 币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
公司对控股子公司的担保情况
报告期末对子公司担保余额合计	５，００９，８３３
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额	５，００９，８３３
担保总额占公司净资产的比例（％）	９．１３

６．４ 关联债权债务往来

□适用√不适用

６．５ 重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

６．６ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

６．６．１ 证券投资情况

□适用√不适用

６．６．２ 持有其他上市公司股权情况

□适用√不适用

６．６．３ 持有非上市金融企业股权情况

√适用□不适用

所持对象名称	最初投资成本（元）	持有数量（股）	占该公司股权比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
东兴证券股份有限公司	２，０００，０００	２，０００，０００	０．１３	２，０００，０００			长期股权投资	长期股权投资
国泰君安证券有限公司	４，５３９，０００	４，５３９，０００	０．０８	４，５３９，０００			长期股权投资	长期股权投资
国泰君安投资管理股份有限公司	４６１，０００	４６１，０００	０．０３	４６１，０００			长期股权投资	长期股权投资
焦作市商业银行股份有限公司	５，１００，０００	５，１００，０００	３．１６	５，１００，０００			长期股权投资	长期股权投资
农银汇理基金管理有限公司	３０，０００，０００	３０，０００，０００	１５	４２，６１２，１２７	－３８５，５５７		长期股权投资	长期股权投资
合计	４２，１００，０００	４２，１００，０００	／	５４，７１２，１２７	－３８５，５５７		／	／

§７ 财务会计报告

７．１ 审计意见

７．２ 财务报表

合并资产负债表

２０１２年６月３０日

编制单位：中国铝业股份有限公司

单位：千元 币种：人民币

资产	附注	６月３０日 合并	１２月３１日 合并
流动资产
货币资金	五（１）	１４，１８４，５１７	１１，６４４，７４１
交易性金融资产	五（２）	３，５２７	５，８０７
应收票据	五（３）	４，９３５，１７４	４，１３６，５６８
应收账款	五（４）、十六（１）	２，５５３，９４２	１，４９５，１９７
预付款项	五（６）	６，１６７，７８０	４，０３４，４１０
应收股利		６６，４７１	－
其他应收款	五（５）、十六（２）	１，９２４，２９１	１，１９２，３３５
存货	五（７）	２６，４２１，８７６	２４，１２４，３７９
一年内到期的非流动资产	五（１９）	２９，２００	２９，２００
其他流动资产	五（８）	４，０７８，３１４	３，３０７，０７１
流动资产合计		６０，３６５，０９２	４９，９６９，７０８
非流动资产
长期股权投资	五（９）、五（１０）、十六（３）	１３，２０３，５７６	３，９９４，６９３
固定资产	五（１１）	７９，９２５，７７０	７７，５７９，３８４
在建工程	五（１２）	１４，３５４，７９４	１６，０４７，８８０
工程物资	五（１３）	１６９，３０３	１４８，１０９
无形资产	五（１４）	４，５２１，３７０	４，３４４，３４７
商誉	五（１５）	２，３６２，７３５	２，３６２，７３５
长期待摊费用	五（１６）	４０１，６８０	３３０，０８１
递延所得税资产	五（１７）	２，３５６，４７８	１，５１７，３３９
其他非流动资产	五（１９）	２，４２８，０５７	８３９，８８１
非流动资产合计		１１９，７２３，７６３	１０７，１６４，４４９
资产总计		１８０，０８８，８５５	１５７，１３４，１５７

合并资产负债表（续）

２０１２年６月３０日

编制单位：中国铝业股份有限公司

单位：千元 币种：人民币

负债及股东权益	附注	６月３０日 合并	１２月３１日 合并
流动负债
短期借款	五（２０）	５３，２９４，５７８	３２，３２２，７９４
交易性金融负债	五（２１）	２１１，１４４	２，２８０
应付票据	五（２２）	３，１７０，５２０	１，８８９，８７５
应付账款	五（２３）	６，１００，９３３	６，５１１，４３５
预收款项	五（２４）	１，１４７，８３１	１，１３８，３９３
应付职工薪酬	五（２５）	４８３，０５４	４６６，７５０
应交税费	五（２６）	２２５，６８５	３７１，９４９
应付利息	五（２７）	８２１，９１６	３６３，９９５
应付股利	五（２８）	９０，３２８	８９，７１７
其他应付款	五（２９）	８，０３７，８３７	４，７５６，９９３
一年内到期的非流动负债	五（３０）	５，３１６，６９０	４，１９３，８５４
其他流动负债	五（３１）	５，２４８，１９６	１０，２５２，３６３
流动负债合计		８４，１４８，７１２	６２，３６０，３９８
非流动负债
长期借款	五（３２）	２１，８５７，８７２	１９，２６５，９７９
应付债券	五（３３）	１８，７２１，４５６	１６，７０２，５４７
长期应付款	五（３４）	８，３３０	８，３３０
专项应付款	五（３５）	４３，１９２	１４８，５３２
递延所得税负债	五（１７）	－	４，４５６
其他非流动负债	五（３６）	４５７，１７１	４８９，２２９
非流动负债合计		４１，０８８，０２１	３６，６１９，０７３
负债合计		１２５，２３６，７３３	９８，９７９，４７１
股东权益
股本	五（３７）	１３，５２４，４８８	１３，５２４，４８８
资本公积	五（３８）	１３，８９８，８４５	１３，７９２，５０５
减：库存股		－	－
专项储备	五（３９）	１１２，４２９	９０，７８０
盈余公积	五（４０）	５，８６７，５５７	５，８６７，５５７
未分配利润	五（４１）	１５，３６０，９０３	１８，６１４，１５８
外币报表折算差额		（４２，４４０）	（３６，１３４）
归属于母公司股东权益合计		４８，７２１，７８２	５１，８５３，３５４
少数股东权益	五（４２）	６，１３０，３４０	６，３０１，３３２
股东权益合计		５４，８５２，１２２	５８，１５４，６８６
负债及股东权益总计		１８０，０８８，８５５	１５７，１３４，１５７

母

公司资产负债表

２０１２年６月３０日

编制单位：中国铝业股份有限公司

单位：千元 币种：人民币

资产	附注	６月３０日 公司	１２月３１日 公司
流动资产
货币资金	五（１）	８，０８９，６２４	４，０８１，９９９
交易性金融资产	五（２）	－	２，４６１
应收票据	五（３）	１，５５９，７１３	２，２３２，６２４
应收账款	五（４）、十六（１）	１，８４３，２３０	１，４９５，３９３
预付款项	五（６）	１，３１７，４９９	１，１２３，３４６
应收股利		２０２，３５６	１２７，３７４
其他应收款	五（５）、十六（２）	４，４５５，０１３	２，７４４，１１１
存货	五（７）	１３，６２７，１８３	１３，２６５，１５８
一年内到期的非流动资产	五（１９）	２８，０００	２８，０００
其他流动资产	五（８）	１，１２８，４８３	１，０５０，０００
流动资产合计		３２，２５１，１０１	２６，１５０，４６６
非流动资产
长期股权投资	五（９）、五（１０）、十六（３）	１８，８４６，５５２	１８，０６１，０６３
固定资产	五（１１）	５１，１１５，３８８	４８，８５８，２３１
在建工程	五（１２）	８，３８２，１２６	１１，０４１，７７９
工程物资	五（１３）	７８，８４２	８０，７５９
无形资产	五（１４）	２，１８７，６７１	２，０６６，６５３
商誉	五（１５）	２，３３０，９４５	２，３３０，９４５
长期待摊费用	五（１６）	２２５，２４０	１９７，５２８
递延所得税资产	五（１７）	１，８２５，３７９	１，１２１，７１１
其他非流动资产	五（１９）	６２２，４２９	４５０，４３０
非流动资产合计		８５，６１４，５７２	８４，２０９，０９９
资产总计		１１７，８６５，６７３	１１０，３５９，５６５

母公司资产负债表（续）

２０１２年６月３０日

编制单位：中国铝业股份有限公司

单位：千元 币种：人民币

负债及股东权益	附注	６月３０日 公司	１２月３１日 公司
流动负债
短期借款	五（２０）	２５，７９８，０００	１４，９６０，０００
交易性金融负债	五（２１）	１１４，９６１	－
应付票据	五（２２）	９，２００	－
应付账款	五（２３）	２，６９９，５１９	２，８１５，５４６
预收款项	五（２４）	２００，５１７	２５３，６０５
应付职工薪酬	五（２５）	３３４，５７７	３０２，９７７
应交税费	五（２６）	１２１，３６８	１７９，５６３
应付利息	五（２７）	６７０，０７５	２８８，６２５
应付股利	五（２８）	－	－
其他应付款	五（２９）	２，６３５，２６２	２，９４５，９１３
一年内到期的非流动负债	五（３０）	２，４４８，９８０	８４２，７５５
其他流动负债	五（３１）	５，２４６，４１０	１０，２５０，５７７
流动负债合计		４０，２７８，８６９	３２，８３９，５６１
非流动负债
长期借款	五（３２）	１０，６０６，２７７	１０，０５１，５０１
应付债券	五（３３）	１７，９２４，９２８	１５，９０６，８５３
长期应付款	五（３４）	８，３３０	８，３３０
专项应付款	五（３５）	３４，１９０	１３９，５３０
递延所得税负债	五（１７）	－	－
其他非流动负债	五（３６）	３２８，１８２	３５８，１７９
非流动负债合计		２８，９０１，９０７	２６，４６４，３９３
负债合计		６９，１８０，７７６	５９，３０３，９５４
股东权益
股本	五（３７）	１３，５２４，４８８	１３，５２４，４８８
资本公积	五（３８）	１４，３９９，６１４	１４，２９４，２７４
减：库存股		－	－
专项储备	五（３９）	５３，０４８	４２，５８６
盈余公积	五（４０）	５，８６７，５５７	５，８６７，５５７
未分配利润	五（４１）	１４，８４０，１９０	１７，３２６，７０６
外币报表折算差额		－	－
归属于母公司股东权益合计		４８，６８４，８９７	５１，０５５，６１１
少数股东权益	五（４２）	－	－
股东权益合计		４８，６８４，８９７	５１，０５５，６１１
负债及股东权益总计		１１７，８６５，６７３	１１０，３５９，５６５

法定代表人：熊维平 主管会计工作负责人：刘才明 会计机构负责人：卢东亮

合并利润表

２０１２年１—６月

单位：千元 币种：人民币

项目					附注	截至２０１２年６月３０日止六个月期间		截至２０１１年６月３０日止六个月期间
						合并		合并
一、营业收入					五（４４）、十六（４）	７１，６９７，７８１		６５，９６９，７４９
减：			营业成本		五（４４）、十六（４）	（７０，９７９，９３０）	（６１，７１２，５２７）
			营业税金及附加		五（４５）	（１１９，０５７）	（１６５，３６５）
			销售费用		五（４６）	（９５６，８８５）	（７６１，５０７）
			管理费用		五（４７）	（１，２４０，１６７）	（１，１６８，１１８）
			财务费用，净额		五（４８）	（２，３０１，１２１）	（１，５２０，４６５）
			资产减值损失		五（４９）	（４９６，５６５）	（２７３，７９９）
加：			公允价值变动（损失）／收益		五（５０）	（２０５，３６８）	２３，０５７
			投资收益		五（５１）、十六（５）	１５５，５９０	３９８，８５０
			其中：对联营企业和合营企业的投资收益		五（５１）、十六（５）	１５５，９１０	３２９，８３７
二、营业（亏损）／利润						（４，４４５，７２２）	７８９，８７５
加：			营业外收入		五（５２）	２８８，０９９	５０，４３２
减：			营业外支出		五（５３）	（２３，７２８）	（９，２９６）
			其中：非流动资产处置损失			（５，０３３）	（１，５０３）
三、（亏损）／利润总额						（４，１８１，３５１）	８３１，０１１
减：			所得税		五（５４）	７５６，５８３	（１３９，１８０）
四、净（亏损）／利润						（３，４２４，７６８）	６９１，８３１
其中：				归属于母公司股东的净（亏损）／利润		（３，２５３，２５５）	４１２，５８０
				归属于少数股东的净（亏损）／利润		（１７１，５１３）	２７９，２５１
五、每股（损失）／收益 （基于归属于母公司普通股股东合并净（亏损）／利润）
	基本每股（损失）／收益（人民币元／股）				五（５５）	（０．２４１）	０．０３１
	稀释每股（损失）／收益（人民币元／股）					（０．２４１）	０．０３１
六、其他综合收益					五（５６）	（６，３０６）	（１５，６７４）
七、综合收益总额						（３，４３１，０７４）	６７６，１５７
		归属于母公司股东的综合收益总额				（３，２５９，５６１）	３９６，９０６
		归属于少数股东的综合收益总额				（１７１，５１３）	２７９，２５１

法定代表人：熊维平 主管会计工作负责人：刘才明 会计机构负责人：卢东亮

母公司利润表

２０１２年１—６月

单位：千元 币种：人民币

项目					附注	截至２０１２年６月３０日止六个月期间	截至２０１１年６月３０日止六个月期间
						公司	公司
一、营业收入					五（４４）、十六（４）	２４，３６９，３４９	２２，８３２，９７２
减：			营业成本		五（４４）、十六（４）	（２４，５６４，４８８）	（２０，６０２，１９０）
			营业税金及附加		五（４５）	（７４，８４１）	（１０３，３３４）
			销售费用		五（４６）	（５４７，１０７）	（４３７，５９２）
			管理费用		五（４７）	（７１４，１５９）	（７１２，３８８）
			财务费用，净额		五（４８）	（１，３５１，８３７）	（８５３，５５０）
			资产减值损失		五（４９）	（３５９，３５５）	（２４６，９５５）
加：			公允价值变动（损失）／收益		五（５０）	（１１７，４２２）	５，０５５
			投资收益		五（５１）、十六（５）	４０，４８８	１８７，９３９
			其中：对联营企业和合营企业的投资收益		五（５１）、十六（５）	２１，４６７	７２，８２３
二、营业（亏损）／利润						（３，３１９，３７２）	６９，９５７
加：	营业外收入				五（５２）	１４８，６９３	１７，４８０
减：	营业外支出				五（５３）	（１９，５０４）	（７，３２３）
	其中：非流动资产处置损失					（４，７６２）	（１，４８１）
三、（亏损）／利润总额						（３，１９０，１８３）	８０，１１４
减：	所得税				五（５４）	７０３，６６７	３１，６５１
四、净（亏损）／利润						（２，４８６，５１６）	１１１，７６５
其中：				归属于母公司股东的净（亏损）／利润		（２，４８６，５１６）	１１１，７６５
				归属于少数股东的净（亏损）／利润		－	－
五、每股（损失）／收益 （基于归属于母公司普通股股东合并净（亏损）／利润）
		基本每股（损失）／收益（人民币元／股）			五（５５）	不适用	不适用
		稀释每股（损失）／收益（人民币元／股）				不适用	不适用
六、其他综合收益					五（５６）	－	－
七、综合收益总额						（２，４８６，５１６）	１１１，７６５
			归属于母公司股东的综合收益总额			（２，４８６，５１６）	１１１，７６５
			归属于少数股东的综合收益总额			－	－

合并现金流量表

２０１２年１—６月

（Ｂ）产品和服务互供总协议

首次协议日期：二零零一年十一月五日

最近一次补充协议日期：二零零九年十一月三十日

订约方： 中铝公司（作为提供方及接受方）

本公司（作为提供方及接受方）

现有期限： 根据上次重续协议，自二零一零年一月一日起重续三年，于二零一二年十二月三十一日届满

交易性质： （Ａ） 中铝公司向本公司提供产品及配套服务：

（ｉ） 产品：碳素环、碳素制品、水泥、煤炭、氧气、瓶装水、蒸气、防火砖、氟化铝、冰晶石、润滑油、树脂、炉渣、组装铝及其他类似产品；

（ｉｉ）运输及装卸服务：汽车运输、装卸服务、铁路运输及其他装卸服务；及

（ｉｉｉ）配套服务及辅助生产服务：通讯、维修、加工及制造、质检、项目建设、环保、道路维修及其他类似服务。

（Ｂ）本公司向中铝公司提供产品及配套服务：

（ｉ） 产品：氧化铝、原铝、废料、石油焦及其他类似产品

（ｉｉ）配套服务及辅助生产服务：供电、供气、供热和供水、维修、测量、质检、配件、生产运输、蒸汽及其他类似服务

价格厘定： 与社会和生活后勤服务供应协议相同

付款方式： 货到付款

（Ｃ）矿石供应协议

首次协议日期：二零零一年十一月五日

最近一次补充协议日期：二零零九年十一月三十日

订约方： 中铝公司（作为提供方）

本公司（作为接受方）

现有期限：根据上次重续协议，自二零一零年一月一日起重续三年，于二零一二年十二月三十一日届满

交易性质：供应铝土矿及石灰石；于达到本公司铝土矿和石灰石要求前，中铝公司无权向任何第三方提供铝土矿和石灰石

价格厘定：（１） 中铝公司自身开采业务所提供的铝土矿及石灰石，价格为提供相同业务的合理成本，再加不超过该等合理成本的５％（价格及人工成本上升之余地）；

（２） 合营矿所提供的铝土矿及石灰石，价格为中铝公司向有关第三方支付的合同价格。

付款方式： 货到付款

（Ｄ）工程设计、施工和监理服务供应协议

首次协议日期：二零零一年十一月五日

最近一次补充协议日期：二零零九年十一月三十日

订约方： 中铝公司（作为提供方及接收方）

本公司（作为接受方及提供方）

现有期限：根据上次重续协议，自二零一零年一月一日起重续三年，于二零一二年十二月三十一日届满

交易性质：冶金工程设计、施工及监理服务

价格厘定：国家指导价格，若无国家指导价格，则按市价

付款方式：提供服务前支付１０－２０％；于提供服务期间至多付款７０％，成功提供服务后支付１０－２０％

（Ｅ）土地使用权租赁合同

日期：二零零一年十一月五日

订约方： 中铝公司（作为业主）

本公司（作为承租方）

期限：五十年，于二零五一年六月三十日届满

诚如当时之独立财务顾问大福融资有限公司日期为二零零六年十二月二十七日致独立董事委员会及独立股东有关若干持续关联交易的意见函件（“大福函件”）早前所披露，土地的较长租赁期符合本公司及独立股东的利益，能减少因重置而对本集团的生产和业务运作造成的障碍，基于：（ｉ）租赁土地及于其上兴建的设施规模；及（ｉｉ）兴建新生产厂房及相关设施所花费的资源考虑。董事认为，有关年期就同类合同而言属正常商业惯例。

房地产：４７０块（幅）土地，总面积约６，１２２万平方米，位于中国

价格厘定： 租金须每三年进行检讨，且不得高于独立估值师确定的现行市场租金

付款方式： 按月付款

（Ｆ）租赁

（１）房产租赁合同

日期：二零零一年十一月五日

订约方：中铝公司（作为业主及承租方）

本公司（作为业主及承租方）

期限：二十年，于二零二零年六月三十日届满

诚如大福函件早前所披露，租赁年期较长对本集团业务的顺畅运作十分重要。董事认为，有关年期就同类合同而言属正常商业惯例。

房地产：本公司向中铝公司出租的５９栋楼宇，总楼面面积为６２，１８９平方米；中铝公司向本公司出租的１００栋楼宇，总楼面面积为２７３，６３７平方米

价格厘定：租金须每两年进行检讨，且不得高于独立估值师确定的现行市场租金

付款方式： 按月付款

（２）写字楼租赁合同

日期： 二零一一年十月十五日

订约方：中铝置业（作为业主）

本公司（作为承租方）

期限：自二零一一年一月一日起两年，于二零一二年十二月三十一日届满

交易性质：向中铝置业租赁写字楼以作本公司总部之用

价格厘定：现行市场租金

付款方式： 每半年预付一次

（Ｇ）铝产品委托加工框架协议

日期： 二零一一年二月二十八日

订约方：本公司（作为委托方）

中铝公司（作为加工方）

现有期限：自二零一一年一月一日起两年，于二零一二年十二月三十一日届满

交易性质：铝产品加工服务，包括但不限于：

（ｉ） 本公司山东分公司委托中铝公司全资附属公司山东铝业公司加工生产氧化铝；

（ｉｉ）本公司子公司中铝瑞闽铝板带有限公司委托中铝公司全资附属公司青海铝业加工铝合金铸轧卷、冷轧卷等。

价格厘定：与社会和生活后勤服务供应协议相同

付款方式：按月付款

（Ｈ）西南铝业产品及服务互供框架协议

首次协议日期： 二零零八年十月二十日

更新协议日期：二零零九年十一月三十一日

订约方：西南铝业（作为提供方及接受方）

本公司（作为提供方及接受方）

现有期限：根据更新协议，自二零一零年一月一日起重续三年，于二零一二年十二月三十一日届满

交易性质：（ｉ） 本公司以及其分公司及相关附属公司向西南铝业销售产品；该等产品（其中）包括原铝及铝合金锭

（ｉｉ） 中铝西南铝板带有限公司（本公司附属公司）向西南铝业采购产品及服务；该等产品及服务（其中）包括：铝合金锭、供应设备及水电气；提供保养及维修服务；提供装卸、运输及仓储服务

（ｉｉｉ） 中铝西南铝板带有限公司向西南铝业销售产品，该等产品（其中）包括：铝合金板或铝合金卷及铝加工废料

（ｉｖ） 本公司附属公司中铝国际贸易有限公司向西南铝业采购产品，该等产品主要包括铝加工产品

价格厘定：与社会及生活后勤服务协议相同

付款方式：货到付款

ＩＩＩ． 重续持续关联交易

由于该等协议的现有期限（土地使用权租赁协议及房产租赁合同除外）将于二零一二年十二月三十一日届满，本公司拟就各持续关联交易以相同条款及条件订立新的续约协议，从而令各持续关联交易的下一期限（土地使用权租赁协议及房产租赁合同除外）为自二零一三年一月一日起至二零一五年十二月三十一日止，为期三年。

根据香港上市规则第１４Ａ．４１条，重续非豁免持续关联交易及其项下的建议年度上限须寻求独立股东批准。董事拟向临时股东大会提呈决议案，以批准订立各非豁免持续关联交易及其项下的建议年度上限的续约协议。

其中，就西南铝业产品及服务互供框架协议而言，鉴于订约方西南铝业原为本公司附属公司西南铝板带的４０％的股东。二零一一年十二月，中铝公司收购西南铝业３２．１５％股权，中铝公司所持西南铝业的股权增加至４９．９６％，西南铝业及西南铝板带均为本公司关联法人。据此，西南铝业产品及服务互供框架协议项下的交易重续并扩展至以下内容：

（ｉ）本公司以及其分公司及相关附属公司向西南铝业销售产品；该等产品（其中）包括原铝、铝合金锭、铝加工产品及铝加工废料；

（ｉｉ）西南铝业向本公司销售的产品或服务，该等产品或服务包括：铝合金锭、铝加工产品；辅材、备件、相关设备及水电气的供应；建筑及维修服务；装卸、运输及仓储服务；社会生活后勤服务；

（ｉｉｉ）本公司以及其分公司及相关附属公司向西南铝板带销售产品；该等产品（其中）包括原铝、铝合金锭、铝加工产品及铝加工废料；

（ｉｖ）西南铝板带向本公司销售产品，该等产品（其中）包括：铝合金板或铝合金卷及铝加工废料。

ＩＶ． 现有持续关联交易于二零一零年、二零一一年及截至二零一二年六月三十日止六个月的历史金额

截至二零一一年十二月三十一日止过往两个财政年度及截至二零一二年六月三十日止六个月各持续关联交易的实际金额及年度上限载列如下：

	截至二零一零年 十二月三十一日止		截至二零一一年 十二月三十一日止		截至二零一二年六月三十日止六个月的实际金额	截至二零一二年十二月三十一日止年度的 年度上限
	实际金额	年度上限	实际金额	年度上限
	（人民币百万元）	（人民币百万元）	（人民币百万元）	（人民币百万元）	（人民币百万元）	（人民币百万元）
交易支出：
（Ａ） 社会和生活后勤服务供应协议 （交易对方：中铝公司）	２６４	８８０	２８２	９２０	１５２		９７０
（Ｂ） 产品和服务互供总协议 （交易对方：中铝公司）	４，３８４	４，４５０	１，７５２	４，９００	１，２０１		５，２００
（Ｃ） 矿石供应协议 （交易对方：中铝公司）	１２	８９０	１６	１，０００	１６		１，１００
（Ｄ）工程设计、施工和监理服务供应协议 （交易对方：中铝公司）	３，５０３	１３，５００	３，２６０	１４，９００	１，２００		１６，４００
（Ｅ）土地使用权租赁合同 （交易对方：中铝公司）	５７２	１，１００	６０３	１，２００	３１９		１，３００
（Ｆ）租赁 （交易对方：中铝公司）	７２	１１０	６２	１１０	２９		１１０
（Ｇ）铝产品委托加工框架协议 （交易对方：中铝公司）	１３８	－	２１４	２４０	８８		２４０
（Ｈ）西南铝业产品及服务互供框架协议 （交易对方：西南铝业）	２，４７３	４，２００	２，１９５	４，８００	１，６０１		６３００
收入：
（Ｂ） 产品和服务互供总协议 （交易对方：中铝公司）	６，４０２	９，５００	５，９４２	１０，５００	１，７３１		１１，５００
（Ｈ）西南铝业产品及服务互供框架协议 （交易对方：西南铝业）	４，４５３	８，０００	４，８５０	８，５００	２，５４３		９，０００

截至二零一二年十二月三十一日三个财政年度期间，该等非豁免持续关联交易之实际发生额均低于或持续低于有关年度上限，主要原因如下：

（ｉ）自二零零八年的全球金融危机起，有色金属市场特别是铝行业遭受巨大冲击，铝产品价格大幅下滑，本公司部分企业限产、减产，各项资本性投资有所压缩，导致本公司与中铝公司的持续关联交易包括产品互供、工程设计、施工和监理交易金额有所下降；及

（ｉｉ）本公司通过不断加快本公司及附属公司社会后勤服务的社会化改革步伐，逐步减少需由中铝公司或其联系人所提供的相关服务，使社会及生活后勤服务、土地房产等关联交易金额有所下降。

Ｖ． 持续关联交易于截至二零一五年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限

于截至二零一五年十二月三十一日止三个年度的持续关联交易的建议年度上限载列如下：

交易支出：	建议年度上限 （人民币百万元）
	二零一三年	二零一四年	二零一五年
（Ａ） 社会和生活后勤服务供应协议 （交易对方：中铝公司）	５００	５５０	６００
（Ｂ） 产品和服务互供总协议 （交易对方：中铝公司）	３，５００	４，０００	４，５００
（Ｃ） 矿石供应协议 （交易对方：中铝公司）	３００	３３０	３６０
（Ｄ）工程设计、施工和监理服务供应协议 （交易对方：中铝公司）	１２，５００	１３，０００	１５，０００
（Ｅ）土地使用权租赁合同 （交易对方：中铝公司）	１，０００	１，１００	１，２００
（Ｆ）租赁 （交易对方：中铝公司）	１１０	１１０	１１０
（Ｇ）铝产品委托加工框架协议 （交易对方：中铝公司）	３００	３３０	３６０
（Ｈ）西南铝业产品及服务互供框架协议 （交易对方：西南铝业）	６，５００	７，６００	８，７００
收入：
（Ｂ） 产品和服务互供总协议 （交易对方：中铝公司）	７，０００	７，５００	８，０００
（Ｈ）西南铝业产品及服务互供框架协议 （交易对方：西南铝业）	７，０００	７，５００	８，０００

董事认为该等非豁免持续关联交易之建议年度上限属公平合理，具体分析如下：

（ａ） 社会和生活后勤服务供应协议：

社会和生活后勤服务供应协议下支出交易之建议截至二零一五年十二月三十一日至三个财政年度的上限分别为人民币５００百万元、人民币５５０百万元和人民币６００百万元，比过往三年的年度上限降低约４０％，主要基于：（ｉ）本公司继续加快本公司之附属公司社会生活后勤服务的社会化改革步伐，减少需由中铝公司及／或其联系人所提供相关关联交易金额；（ｉｉ）本公司各关联企业加强内部成本控制，降低服务成本，减少了相关关联交易年度金额；及，（ｉｉｉ）同时预计随着国内经济的逐步恢复，物价总水平及人工成本将有所增长，将增加本公司接受相关服务的成本，故预计未来三年之年度上限每年将有１０％左右的交易金额增长。

（ｂ） 产品和服务互供总协议：

产品和服务互供总协议项下支出交易之建议截至二零一五年十二月三十一日之年度上限分别为人民币３，５００百万元、人民币４，０００百万元和人民币４，５００百万元，与过往三年的财政年度上限相比降低约１８％。产品和服务互供总协议项下的收入交易之建议截至二零一五年十二月三十一日至三个年度的上限分别为人民币７，０００百万元、人民币７，５００百万元和人民币８，０００百万元，比过往三年的年度上限下降２９％。该等年度上限均主要基于以下依据预计：（ｉ） 根据目前的国际国内经济形势，铝产品市场恢复还需要一段时间，因此适当调低了产品互供的年度上限；（ｉｉ）同时预计随着国内经济的逐步恢复，物价总水平及人工成本将有所增长，将增加本公司采购产品的成本，故预计未来三年之年度上限每年将有１０％左右的交易金额增长。

（ｃ） 矿石供应协议：

矿石供应协议项下的支出交易之建议截至二零一五年十二月三十一日至三个财政年度的上限分别为人民币３００百万元、人民币３３０百万元和人民币３６０百万元，比过往三年的年度上限下降６７％，主要基于：（ｉ）向关联方采购的矿石数量减少，故适当调低未来三年年度上限；（ｉｉ）随着国内经济的逐步恢复，物价总水平及人工成本将有所增长，将增加本公司的采购相关产品的成本，故故二零一四年至二零一五年之年度上限将有１０％左右的交易金额增长。

（ｄ） 工程设计、施工和监理服务供应协议：

工程设计、施工和监理服务供应协议项下支出交易之建议截至二零一五年十二月三十一日至三个财政年度的上限分别为人民币１２，５００百万元、人民币１３，０００百万元和人民币１５，０００百万元，比过往三年的年度上限降低１０％，主要基于：（ｉ）本公司在未来三个财政年度内，除部分项目属过往三年已经开展的后续项目之外，预计随着国内经济的恢复，本公司仍将继续开展新的更新改造等常规项目，并预计在未来三年内陆续完工；（ｉｉ） 同时预计，随着国内经济的逐步恢复，物价总水平及人工成本将有所增长，将增加本公司的业务而导致相关服务的需求也相应增多，故未来三年之年度上限每年将有１０％左右的交易金额增长。

（ｅ） 土地使用权租赁合同：

土地使用权租赁合同之建议截至二零一五年十二月三十一日至三个财政年度的租赁上限分别为人民币１，０００百万元、人民币１，１００百万元和人民币１，２００百万元，与过往三年的年度上限基本持平，主要考虑到国内经济在二零一三年之后将逐步恢复并稳定发展的预期趋势，本公司预计政府机构于未来三年仍将继续增加征收土地的相关收费，故未来三年之年度上限每年将有１０％左右的交易金额增长。

（ｆ）房产及写字楼租赁：

租赁之建议截至二零一五年十二月三十一日至三个财政年度的租赁上限分别为人民币１１０百万元，与过往三年的年度上限基本持平。

（ｇ） 铝产品委托加工框架协议：

铝产品委托加工框架协议项下的支出交易之建议截至二零一五年十二月三十一日至三个财政年度的上限分别为人民币３００百万元、人民币３３０百万元和人民币３６０百万元，与过往三年的年度上限基本持平。

（ｈ） 西南铝业产品及服务互供框架协议：

西南铝业产品及服务互供框架协议项下支出交易之建议截至二零一五年十二月三十一日至三个财政年度的上限分别为人民币６，５００百万元、人民币７，６００百万元和人民币８，７００百万元，比过往三年的年度上限增加４９％。主要基于：（ｉ） 由于西南铝板带亦成为本公司关联人士，与其之间的交易构成关联交易，因此引致与西南铝业的关联交易的总交易额有所增加；（ｉｉ）考虑到国内经济在二零一三年之后将逐步恢复并稳定发展的预期趋势，本公司预计未来三年之年度上限每年将有１０％左右的交易金额增长。

西南铝业产品及服务互供框架协议项下收入交易之建议截至二零一五年十二月三十一日至三个财政年度的上限分别为人民币７，０００百万元、人民币７，５００百万元和人民币８，０００百万元，比过往三年的年度上限下降１２％。主要基于以下依据：（ｉ）根据目前的国际国内经济形势，铝产品市场恢复还需要一段时间，因此适当调低了产品互供限额； （ｉｉ） 同时预计，随着国内经济的逐步恢复，物价总水平及人工成本将有所增长，将增加本公司的采购相关产品的成本，故预计未来三年之年度上限每年将有１０％左右的交易金额增长。

ＶＩ． 继续进行持续关联交易之原因及益处

鉴于本集团与中铝公司及其附属公司包括西南铝业和中铝置业等的长期关系，本公司认为，续展持续关联交易符合本公司的利益，原因如下：

（１） 本公司可以从中铝公司及其联系人获得及时、稳定的产品及服务供应，因而降低经营风险及成本，有利于本公司日常生产管理。

（２） 本公司可以从中铝公司及其联系人按一般商业条款获得工程设计、施工和监理服务，有助本集团业务发展。

董事会（包括独立非执行董事）认为该等协议（ｉ）乃于本集团日常及一般业务过程中订立；（ｉｉ）按正常商业条款进行；及（ｉｉｉ）其条款属公平合理，符合本公司及其股东之整体利益。

ＶＩＩ． 香港上市规则和上海证券交易所股票上市规则的要求

按照香港上市规则和上海证券交易所股票上市规则，中铝公司乃本公司的控股股东，中铝置业为中铝公司的全资子公司，中铝公司持有西南铝业４９．９６％股权，因此，中铝公司、中铝置业及西南铝业均为本公司的关联法人。

该等持续关联交易将在本集团日常及一般业务过程中以持续或经常基准进行，因此，根据香港上市规则，构成本公司的持续关联交易。

所有拟续展的现有持续关联交易，均为非豁免持续关联交易，除下表所列的经独立股东批准的非豁免持续关联交易外，其余的非豁免关联交易均不须独立股东批准。由于每一获豁免持续关联交易按年计算的各适用百分比率均高于０．１％但均低于５％，故各获豁免持续关联交易均仅须遵守有关申报及公告的规定，而获豁免遵守独立股东批准的规定。

以下关联交易属于须独立股东批准的非豁免持续关联交易：

（ｉ） 产品和服务互供总协议；

（ｉｉ）工程设计、施工和监理供应协议

（ｉｉｉ）西南铝业产品及服务互供框架协议

由于每一非豁免持续关联交易按年计算的若干适用百分比率均高于５％，故各非豁免持续关联交易均须遵守有关申报、公告及寻求独立股东批准的规定。本公司将召开临时股东大会，以就非豁免持续关联交易的续期寻求独立股东的批准。根据香港上市规则，本公司将尽快向股东寄发通函，当中载有（ｉ）非豁免持续关联交易的详情；（ｉｉ）本公司独立董事委员会致独立股东的建议函件；及（ｉｉｉ）独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件。

本公司董事长熊维平先生、非执行董事吕友清先生已就关于建议重续持续关联交易年度上限的董事会议案回避表决。除此之外，概无董事于交易中拥有重大权益，故并无其他董事回避表决。

ＶＩＩＩ．有关订约方的资料

有关本公司的资料

本公司是一家在中国成立的股份有限公司，其股票在联交所和上海证券交易所上市交易，其美国存托凭证在纽约证券交易所上市交易。

本集团主要从事铝土矿的开采，氧化铝、原铝、铝加工产品的生产、销售，煤炭、铁矿石经营及其他有色金属产品贸易。本集团是中国最大的氧化铝、原铝、铝加工产品生产商。

有关中铝公司的资料

中铝公司乃本公司的控股股东。中铝公司为一家根据中国法律注册成立的国有企业，曾于本公司成立时向本公司注入实体及业务。中铝公司的主营业务包括铜加工及生产铝加工材。

有关西南铝业的资料

西南铝业是一家于中国成立的有限责任公司，拥有一体化大型铝加工企业、专门生产各类经加工的铝产品。于本公告日期，中铝公司持有其４９．９６％的股权。

有关中铝置业的资料

中铝置业是一家于中国成立的有限责任公司，其主营活动包括房地产开发与经营、物业管理、室内外装饰装潢、建筑材料及有色金属产品销售。于本公告日期，中铝公司持有其１００％的股权。

释义

「该等协议」	指	社会和生活后勤服务供应协议、产品和服务互供总协议、矿石供应协议、工程设计、施工和监理服务供应协议、土地使用权租赁合同、租赁、铝产品委托加工框架协议及西南铝业产品及服务互供框架协议
「该等公告」	指	本公司日期分别为二零零六年十一月九日、二零零六年十二月十一日、二零零六年十二月十三日、二零零七年八月二十日、二零零七年八月二十一日、二零零八年三月六日、二零零八年十月二十日、二零零九年十月二十七日、二零一一年二月二十八日及二零一二年四月二十七日有关（其中包括）持续关联交易的公告
「董事会」	指	本公司董事会
「该等通函」	指	本公司日期分别为二零零六年十二月二十七日、二零零七年八月二十七日、二零零八年十一月十日、二零零九年十一月十二日、二零一二年五月十二日有关（其中包括）持续关联交易的通函
「中铝公司」	指	中国铝业公司，为本公司的控股股东
「中铝置业」	指	中铝置业发展有限公司，一家于中国成立的有限责任公司，为中铝公司之全资子公司
「本公司」	指	中国铝业股份有限公司，一间于中国注册成立的股份有限公司，其Ｈ股、美国托存股份及Ａ股分别于香港联合交易所、纽约证券交易所及上海证券交易所上市
「西南铝业」	指	西南铝业（集团）有限责任公司，于本公告日期，中铝公司持有其４９．９６％的股份
「西南铝板带」	指	中铝西南铝板带有限公司，一家于中国成立的有限责任公司。于本公告日期，本公司持有其６０％的股份，西南铝业持有其４０％的股份
「现有持续关联交易」	指	本集团（作为一方）与中铝公司或西南铝业（作为另一方）已订立或将继续订立的持续关联交易
「董事」	指	本公司董事
「本集团」		指本公司及其附属公司
「临时股东大会」	指	本公司拟召开临时股东大会，旨在批准（其中包括）非豁免持续关联交易

「上交所上市规则」	指	上海证券交易所股票上市规则
「香港上市规则」	指	香港联交所证券上市规则
「市价」	指	由独立第三方在同区、邻近，或如不适用，则为中国在其一般业务中按正常商业条款提供同类服务的价格
「合理成本」	指	由双方经公平磋商后确定，并获中国会计制度许可
「租赁」	指	房产租赁合同及写字楼租赁合同
「附属公司」	指	具有香港上市规则所赋予的相同涵义
「人民币」	指	人民币，中国法定货币
「获豁免持续关联交易」	指	须遵守申报及公告规定但获豁免遵守独立股东批准规定的持续关联交易，包括支出性交易：（Ａ） 社会和生活后勤服务供应协议、（Ｃ） 矿石供应协议、（Ｅ）土地使用权租赁合同、（Ｆ）租赁、（Ｇ）铝产品委托加工框架协议
「非豁免持续关联交易」	指	须遵守申报、公告及独立股东批准规定的持续关联交易，包括支出性交易：（Ｂ） 产品和服务互供总协议、（Ｄ）工程设计、施工和监理服务供应协议、（Ｈ）西南铝业产品及服务互供框架协议；及收益性交易：（Ｂ） 产品和服务互供总协议、（Ｈ）西南铝业产品及服务互供框架协议
「中国」	指	中华人民共和国
「香港联交所」	指	香港联合交易所有限公司
「大福函件」	指	当时之独立顾问大福融资有限公司日期为二零零六年十二月二十七日致独立董事委员会及独立股东有关本公司若干持续关联交易的意见函件，该函件已加载本公司日期为二零零六年十二月二十七日的通函

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

２０１２年８月２４日

证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１２－０３６

中国铝业股份有限公司

铝加工企业铝加工专用设备折旧计提方法变更公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次会计估计变更情况概述

１、变更日期：２０１２年７月１日

２、变更原因：按照《企业会计准则第４号—固定资产》中的相关规定，“企业应根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式合理选择折旧方法”，并且，“与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法”。根据《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》中的规定，“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。”

本公司自２００８年开始逐步介入铝加工业务，经过几年的运行，积累了更多有关铝加工业务的生产运营及财务管理等经验。经过深入研究铝加工企业的生产运行及利润实现方式，本公司认为，铝加工业务主要按照订单组织生产、产能达产达标期较长、生产弹性大，按照直线法计提折旧不能准确反映铝加工设备投入与产出的配比关系。因此，铝加工企业的部分固定资产采用工作量法计提折旧比直线法更合理、更适用。

３、变更前采用的会计估计方法：直线法计提折旧

４、变更后采用的会计估计方法：工作量法计提折旧

二、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。经初步估算，铝加工企业产能利用率在７０％至８０％之间时，采用工作量法与直线法计提的折旧额基本一致；若高于该产能利用率，工作量法计提的折旧额会高于直线法计提的折旧额；若低于该产能利用率，工作量法计提的折旧额会低于直线法计提的折旧额。

备查文件：中国铝业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

２０１２年８月２４日

证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１２－０３７

中国铝业股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第二次Ａ股类别股东会及２０１２年第二次Ｈ股类别股东会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性称述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：

１．现场会议时间

２０１２年第二次临时股东大会：２０１２年１０月１２日（星期五）下午１４：００

２０１２年第二次Ａ股类别股东会：２０１２年１０月１２日（星期五）下午１４：３０

２０１２年第二次Ｈ股类别股东会：２０１２年１０月１２日（星期五）下午１４：４５

２．Ａ股股东网络投票时间

２０１２年１０月１２日（星期五）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

● 股权登记日：２０１２年９月１２日（星期三）

● 会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街６２号公司总部办公楼会议室

● 会议方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。Ａ股股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向Ａ股股东提供网络形式的投票平台。

● 是否提供网络投票：是

● 是否涉及融资融券业务：是

中国铝业股份有限公司（“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十九次会议决议召开公司２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第二次Ａ股类别股东会及２０１２年第二次Ｈ股类别股东会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．会议召开时间

（１）现场会议时间

２０１２年第二次临时股东大会：２０１２年１０月１２日（星期五）下午１４：００

２０１２年第二次Ａ股类别股东会：２０１２年１０月１２日（星期五）下午１４：３０

２０１２年第二次Ｈ股类别股东会：２０１２年１０月１２日（星期五）下午１４：４５

（２）Ａ股股东网络投票时间

２０１２年１０月１２日（星期五）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

３．会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街６２号公司总部办公楼会议室

４．会议方式：

（１）会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。Ａ股股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向Ａ股股东提供网络形式的投票平台。Ａ股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（网络投票程序请参见附件１）。同一Ａ股股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一Ａ股股份出现重复进行表决的（重复进行表决情况包括但不限于：同一Ａ股股份在网络投票系统重复进行表决、同一Ａ股股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，等等），均以第一次表决为准。

（２）参加网络投票的Ａ股股东在公司２０１２年第二次临时股东大会上对临时股东大会特别决议案的表决，将视同在Ａ股类别股东会上对Ａ股类别股东会议案对应项目进行了同样的表决。参加现场会议的Ａ股股东将分别在临时股东大会和Ａ股类别股东会上进行表决。

（３）临时股东大会、Ａ股类别股东会及Ｈ股类别股东会上将逐项对《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》所包含的子议案进行表决，如该等子议案的一项或多项未获通过，视同关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案未通过。

二、会议审议事项

（一）２０１２年第二次临时股东大会

普通决议案

１．审议及批准关于授权公司为所属公司中铝国贸香港有限公司融资提供担保的议案

２．审议及批准关于制订《中国铝业股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的议案

特别决议案

３．审议及批准关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

（１）发行数量

本次发行Ａ股股票数量为不超过１４５，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

（２）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

（３）本次发行决议的有效期

自本次非公开发行议案获公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过之日起１２个月内有效。

除上述三项调整事项外，有关本次非公开发行Ａ股股票方案的其他内容不变。

４．审议及批准关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案

详细内容请参见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《中国铝业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

５．审议及批准关于提请股东大会调整授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜有效期的议案

调整授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜的有效期，即授权自本议案获公司股东大会批准之日起１２个月内有效。其他授权事项不变。

６．审议及批准关于修订公司章程的议案

详细内容请参见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《中国铝业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》。

７．审议及批准关于增加公司发行债务融资工具额度的议案

（二）２０１２年第二次Ａ股类别股东会

１．审议及批准关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

２．审议及批准关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案

３．审议及批准关于提请股东大会调整授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜有效期的议案

议案内容详见２０１２年第二次临时股东大会特别决议案。

（三）２０１２年第二次Ｈ股类别股东会

１．审议及批准关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

２．审议及批准关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案

３．审议及批准关于提请股东大会调整授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜有效期的议案

议案内容详见２０１２年第二次临时股东大会特别决议案。

三、出席会议人员

（一）２０１２年第二次临时股东大会

１．本公司董事、监事及高级管理人员。

２．截至２０１２年９月１２日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会（本公司的境外股东另行通知）。

３．符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。授权委托书详见附件２。

（二）２０１２年第二次Ａ股类别股东会

１．本公司董事、监事及高级管理人员。

２．截至２０１２年９月１２日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有Ａ股股东均有权出席股东大会。

３．符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。授权委托书详见附件３。

（三）２０１２年第二次Ｈ股类别股东会

２０１２年第二次Ｈ股类别股东会的出席人员，请详见本公司在境外另行刊发的通知。

四、参加会议方法

１．出席通知：

欲出席会议的股东应当于２０１２年９月２１日（星期五）前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

２．登记方法：

凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人须持授权委托书、委托人账户卡及代理人身份证）办理登记手续；法人股东须持股东账户卡、由法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记。

３．登记时间：

２０１２年１０月１１日（星期四）上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００

４．登记地点：

北京市海淀区西直门北大街６２号２６０３室

５．联系方法：

公司地址：北京市海淀区西直门北大街６２号

邮编：１０００８２

联系人：胡源、孟林

联系电话：（０１０）８２２９ ８１６２，８２２９ ８１６１ 传真：（０１０）８２２９ ８１５８

６．其他事项

与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。

特此公告。

附件：１．Ａ股股东参加网络投票程序

２．２０１２年第二次临时股东大会股东授权委托书

３．２０１２年第二次Ａ股类别股东会股东授权委托书

４．２０１２年第二次临时股东大会及２０１２年第二次Ａ股类别股东会出席通知

中国铝业股份有限公司董事会

２０１２年８月２４日

附件１：

中国铝业股份有限公司Ａ股股东参加网络投票程序

１．投票流程

（１）投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
７８８６００	中铝投票	９	Ａ股

（２）表决议案

Ａ． 如果股东想一次性表决本次股东大会的所有议案，则表决方法如下：

序号	议案内容	对应的申报价格
普通决议案
１	《关于授权公司为所属公司中铝国贸香港有限公司融资提供担保的议案》	１．００元
２	《关于制订〈中国铝业股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划〉的议案》	２．００元
特别决议案
３	《关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》（逐项审议子议案）	３．００元
３．０１	发行数量	３．０１元
３．０２	定价基准日及发行价格	３．０２元
３．０３	本次发行决议有效期	３．０３元
４	《关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》	４．００元
５	《关于提请股东大会调整授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜有效期的议案》	５．００元
６	《关于修订公司章程的议案》	６．００元
７	《关于增加公司发行债务融资工具额度的议案》	７．００元

Ｂ． 如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下：

表决对象	对应的申报价格
本次股东大会所有议案	９９．００元

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（３）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

２．投票举例

股权登记日持有中国铝业Ａ股的投资者，对“关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案”的投票操作程序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
７８８６００	买入	３．００元	１股	同意
	买入	３．００元	２股	反对
	买入	３．００元	３股	弃权

３．投票注意事项

（１）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（２）对同一议案进行多次表决申报，以第一次申报为准。

（３）对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（４）９９．００元代表对总议案中所有议案投票表决。如果对总议案中所有议案意见相同，可一次性选择总议案（９９．００元）投票表决，否则应对各议案逐项表决。

附件２：

中国铝业股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会股东授权委托书

兹委托 女士／先生代表本人（本单位）出席中国铝业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

股东大会决议案的表决事项		赞成	反对	弃权
	普通决议案	－	－	－
１	《关于授权公司为所属公司中铝国贸香港有限公司融资提供担保的议案》
２	《关于制订〈中国铝业股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划〉的议案》
	特别决议案	－	－	－
３	《关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》
	３．１发行数量
	３．２定价基准日及发行价格
	３．３ 本次发行决议有效期
４	《关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》
５	《关于提请股东大会调整授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜有效期的议案》
６	《关于修订公司章程的议案》
７	《关于增加公司发行债务融资工具额度的议案》

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。

关于表决方法的特别说明：

１．普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

２．请在您认为合适的栏内填上“√”（若仅以所持表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。

附件３：

中国铝业股份有限公司

２０１２年第二次Ａ股类别股东会股东授权委托书

兹委托 女士／先生代表本人（本单位）出席中国铝业股份有限公司２０１２年第二次Ａ股类别股东会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

Ａ股类别股东会决议案的表决事项		赞成	反对	弃权
１	《关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》	－	－	－
	１．１发行数量
	１．２定价基准日及发行价格
	１．３ 本次发行决议有效期
２	《关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》
３	《关于提请股东大会调整授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜有效期的议案》

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。

关于表决方法的特别说明：

１．Ａ股类别股东会决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

２．请在您认为合适的栏内填上“√”（若仅以所持表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。

附件４：

中国铝业股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会

及２０１２年第二次Ａ股类别股东会出席通知

敬启者：

本人（附注１） 联系电话：

地址：

为中国铝业股份有限公司（“本公司”）股本中 股（附注２）Ａ股的登记持有人，兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人出席本公司分别于２０１２年１０月１２日下午１４：００时和１４：３０时在北京市海淀区西直门北大街６２号公司总部办公楼会议室召开的２０１２年第二次临时股东大会和２０１２年第二次Ａ股类别股东会。

此致

签署：

日期：

附注：

１．请用正楷填上全名（中文或英文，须与登记在本公司股东名册的相同）及地址。

２．请填上以阁下名义登记的股份总数。

请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于２０１２年９月２１日前送达本公司董事会秘书室（地址为中国北京海淀区西直门北大街６２号２６０３室，邮编１０００８２，或传真号码８６－１０－８２２９８１５８）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席２０１２年第二次临时股东大会及２０１２年第二次Ａ股类别股东会。