证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１２－０３０

　中国铝业股份有限公司

　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于２０１２年８月２４日９：００在北京市海淀区西直门北大街６２号公司办公楼会议室召开。本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，其中刘祥民先生委托罗建川先生代为出席并按其已表示的意愿进行投票，吕友清先生以电话方式参加了本次会议。公司监事会成员、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议由熊维平先生主持。本次会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。

　本次会议审议通过了下述决议：

　一、审议通过关于公司２０１２年中期业绩报告的议案

　批准公司２０１２年中期业绩报告（包括按国际会计准则和国内会计准则编制的财务报告）。

　二、审议通过关于重组宁夏发电集团的议案

　（一）同意公司收购中投信托有限责任公司持有的宁夏发电集团有限责任公司１１．８８％的股权，收购价格为６７，４９３．４２万元人民币。

　（二）同意公司收购中银集团投资有限公司持有的宁夏发电集团有限责任公司２３．４２％的股权，收购价格为相当于１３４，７７１．４５万元人民币的等值港币（以２３．４２％的股权转让价款的付款当日中国人民银行公布的港币兑换人民币的中间汇率计算）。

　三、审议通过关于修订《中国铝业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》的议案

　同意修订《中国铝业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。

　四、审议通过关于授权公司为所属公司中铝国贸香港有限公司融资提供担保的议案

　（一）中铝国贸香港有限公司（“国贸香港”）拟通过过桥贷款、银团贷款等方式安排融资用于支持其海外贸易或海外项目，待偿还余额总计不超过２０亿元人民币（或等值外币），期限不超过５年。同意公司为国贸香港的上述融资活动提供担保，最高担保限额不超过２０亿元人民币（或等值外币），授权期限为自股东大会决议批准之日起至公司２０１２年度股东周年大会结束时止。

　（二）在上述融资担保额度和国家政策允许的范围内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施上述融资担保事宜及签署一切相关文件。

　（三）提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议、批准及授权上述公司为国贸香港融资提供担保的事项。

　五、审议通过关于公司与中铝财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案

　（一）同意公司与中国铝业公司全资子公司中铝财务有限责任公司（“财务公司”）续签《金融服务协议》，由财务公司向公司提供存款、信贷、结算业务及其他金融服务。《金融服务协议》的有效期为三年，在《金融服务协议》有效期内，公司在财务公司的日存款余额（含应计利息）最高上限为５０亿元人民币，日贷款余额（含应计利息）最高上限为１００亿元人民币。

　由于中国铝业公司为公司的控股股东，公司与财务公司属受同一法人控制的关联关系，上述交易为关联交易，关联董事熊维平先生、吕友清先生回避对本议案的表决，其余董事（包括独立非执行董事）确认：

　１、上述关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中进行；

　２、均按照正常商业条款进行；及

　３、各项条款均为公平合理，符合公司及股东整体利益。

　（二）提请公司股东大会审议、批准上述续签《金融服务协议》的相关事项。

　六、审议通过关于公司为所属子公司及联营（合营）公司提供委托贷款的议案

　（一）同意公司将其为所属子公司及联营（合营）公司提供委托贷款的额度增加至不超过１００亿元人民币，用于调整公司债务结构以降低整体融资成本。

　（二）在上述委托贷款额度内和国家政策允许的范围内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施上述委托贷款事宜及签署一切相关文件。

　七、审议通过关于增加公司发行债务融资工具额度的议案

　（一）同意公司将所有债务融资工具的待偿还余额由不超过５２０亿元人民币提高至不超过８２０亿元人民币（含已发行的短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具和超短期融资券３００亿元）。

　（二）授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要批准公司发行债券的品种、具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定实际发行债券的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及办理审批事项、确定中介机构、以及向监管机构报送申请文件并取得其批准，并签署在公司发行债务融资工具中监管所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露。

　（三）提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议、批准及授权上述增加公司发行债务融资工具额度的事项。

　八、审议通过关于变更公司铝加工企业铝加工专用设备折旧计提方法的议案

　同意公司将固定资产中铝加工专用设备折旧计提方法由原来的直线法变更为工作量法，变更基准日为２０１２年７月１日。

　九、审议通过关于公司持续关联交易于２０１３—２０１５三个年度的年度上限及重续该等持续关联交易的议案

　（一）同意公司持续关联交易于２０１３—２０１５三个年度的年度上限及重续该等持续关联交易的议案。关联董事熊维平先生、吕友清先生回避对本议案的表决，其余董事（包括独立非执行董事）确认：

　１、上述关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中进行；

　２、均按照正常商业条款进行；及

　３、各项条款均为公平合理，符合公司及股东整体利益。

　（二）同意聘请招商证券（香港）有限公司作为独立财务顾问就需获独立股东批准的持续关联交易于２０１３—２０１５三个年度的年度上限及重续该等持续关联交易提出独立财务顾问意见。

　（三）同意成立公司董事会独立董事委员会，就需获独立股东批准的持续关联交易于２０１３—２０１５三个年度的年度上限及重续该等持续关联交易向公司独立股东提出建议。独立董事委员会由公司独立董事张卓元先生、王梦奎先生和朱德淼先生组成。

　（四）提请公司股东大会审议、批准上述持续关联交易于２０１３—２０１５三个年度的年度上限及重续该等持续关联交易的事项

　十、审议通过关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

　（一）同意公司对非公开发行Ａ股股票方案进行调整，具体调整如下：

　１、发行数量

　本次发行Ａ股股票数量为不超过１４５，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

　２、定价基准日及发行价格

　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日。

　本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

　３、本次发行决议的有效期

　自本次非公开发行议案获公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过之日起１２个月内有效。

　除上述三项调整事项外，有关本次非公开发行Ａ股股票方案的其他内容不变。

　（二）将上述事项提交公司２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第二次Ａ股类别股东会及２０１２年第二次Ｈ股类别股东会审议。

　十一、审议通过关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案

　（一）同意对原《中国铝业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》的有关内容进行相应修订。

　（二）将上述事项提交公司２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第二次Ａ股类别股东会及２０１２年第二次Ｈ股类别股东会审议。

　十二、审议通过关于提请股东大会调整授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜有效期的议案

　（一）同意提请股东大会调整授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜的有效期，即授权自本议案获公司股东大会批准之日起１２个月内有效。其他授权事项不变。

　（二）将上述事项提交公司２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第二次Ａ股类别股东会及２０１２年第二次Ｈ股类别股东会审议。

　十三、审议通过关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案

　批准公司在适当时候召开２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第二次Ａ股类别股东会及２０１２年第二次Ｈ股类别股东会，授权董事会秘书负责公告和通函披露前的核定，以及确定本次临时股东大会及类别股东会召开的时间与地点等具体事宜。

　（一）公司２０１２年第二次临时股东大会审议的议题如下：

　１、听取、审议关于授权公司为所属公司中铝国贸香港有限公司融资提供担保的议案

　２、听取、审议关于制订《中国铝业股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的议案

　３、听取、审议关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

　４、听取、审议关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案

　５、听取、审议关于提请股东大会调整授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜有效期的议案

　６、听取、审议关于修订公司章程的议案

　７、听取、审议关于增加公司发行债务融资工具额度的议案

　（二）公司２０１２年第二次Ａ股类别股东会审议的议题如下：

　１、听取、审议关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

　２、听取、审议关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案

　３、听取、审议关于提请股东大会调整授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜有效期的议案

　（三）公司２０１２年第二次Ｈ股类别股东会审议的议题如下：

　１、听取、审议关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

　２、听取、审议关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案

　３、听取、审议关于提请股东大会调整授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜有效期的议案

　特此公告。

　备查文件：中国铝业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议

　中国铝业股份有限公司董事会

　２０１２年８月２４日

　证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１２－０３１

　中国铝业股份有限公司

　第四届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于２０１２年８月２４日在公司２９０３会议室召开。会议应到监事３名，实到３名。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席敖宏先生主持，经与会监事讨论表决，一致审议并通过了以下议案：

　审议通过了关于公司《２０１２年中期财务报告》及摘要的议案

　根据《证券法》第六十八条的规定和《年报准则》的有关要求，监事会审议批准了公司《２０１２年中期财务报告》，并发表如下审核意见：

　（一）公司《２０１２年中期财务报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；

　（二）公司《２０１２年中期财务报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　（三）在出具本意见前，未发现参与《２０１２年中期财务报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　备查文件：中国铝业股份有限公司第四届监事会第十次会议决议及纪要

　中国铝业股份有限公司监事会

　２０１２年８月２４日

　证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１２－０３２

　中国铝业股份有限公司

　关于公司为所属子公司及联营（合营）公司提供委托贷款的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　借款人名称：所属子公司及联营（合营）公司

　委托贷款最高限额：１００亿元人民币

　委托贷款事项不涉及关联交易

　一、委托贷款情况概述

　公司计划根据子公司及联营（合营）公司的资金及债务优化方案，将公司为所属子公司及联营（合营）公司提供委托贷款的额度增加至不超过１００亿元人民币。委托贷款事项不涉及关联交易。

　在上述委托贷款额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施。

　２０１２年８月２４日，公司第四届董事会第二十九次会议审议并通过了委托贷款事项。根据公司章程，委托贷款事项无需公司股东大会审议批准。

　二、借款方基本情况

　借款方限定为公司所属子公司及联营（合营）公司。

　三、委托贷款协议

　具体委托贷款协议需与受托金融机构、以及借款方洽谈后在上述委托贷款额度范围内分别签订。

　四、董事会意见

　本公司在经营所需资金正常使用的情况下，以自有资金通过委托贷款方式为子公司及联营（合营）公司提供资金，有利于公司全面推进运营转型“精益现金流管理”，开展资金管理改革降本增效，缓解子公司及联营（合营）公司融资压力并降低其融资成本，调整公司债务结构以降低整体融资成本。

　五、备查文件

　１．中国铝业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议

　特此公告。

　中国铝业股份有限公司董事会

　２０１２年８月２４日

　证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１２－０３３

　中国铝业股份有限公司

　关于授权公司为所属公司中铝国贸香港有限公司提供对外担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：中铝国贸香港有限公司（以下简称“国贸香港”）

　本次担保授权最高限额：２０亿元人民币（或等值外币）。

　本公司累计对外担保余额：２４．３０亿元人民币。

　截至本公告日止，公司无逾期对外担保。

　一、对外担保情况概述

　本项担保系为国贸香港海外贸易或项目融资提供的连带责任保证担保，最高担保限额为２０亿元人民币（或等值外币），担保期限将根据正式签署的担保协议确定。

　在实际担保发生时，授权本公司董事长或其授权的其他人在授权范围内做出决定并签署担保协议等相关文件。

　２０１２年８月２４日，公司第四届董事会第二十九次会议审议并通过了本担保事项。根据公司章程，本项担保事项尚需公司股东大会审议批准。若本项担保议案获股东大会通过，有效期为自股东大会决议批准之日起至２０１２年周年股东大会召开时止。本项担保事项中若涉及对外担保的，还需国家外汇管理机构审核备案。

　二、被担保人基本情况

　名 称：中铝国贸香港有限公司

　注册地点：香港金钟夏愨道１６号远东金融中心４５层４５０１室

　注册资本：１０００万港元

　经营范围：投资和贸易

　与本公司的关系：系本公司间接控制的控股公司

　主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，国贸香港经审计的资产总额为１，９００，４４１，２９８元人民币，负债总额为１，８８０，４９７，１７０元人民币，净资产为１９，９４４，１２８元人民币，实现净利润１１，６２７，９２８元人民币。

　三、担保协议的主要内容

　本项担保的具体担保协议需与相关债权人洽谈后在上述担保额度范围内分别签订。

　担保方式为连带责任保证担保。

　四、董事会意见

　１．根据公司资源和能源战略发展规划和国际化矿业公司的发展目标，为支持国贸香港拓展国际贸易、开展海外业务，同意公司为国贸香港融资提供担保。

　２．本次担保系公司对间接控制的控股公司海内外融资提供担保，未与证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。

　被担保人国贸香港为公司间接控制的控股公司，本公司对其提供担保是为了支持其业务发展，公司能有效地防范和控制担保风险，不会损害上市公司利益。

　３．本公司持有被担保人１００％的股权，被担保人无其它股东按其持股比例提供相应担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止２０１１年１２月３１日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为０亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的０％；对控股子公司担保余额为２４．３０亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的４．１８％；累计担保总额为２４．３０亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的４．１８％。公司无逾期担保事项。

　六、备查文件

　１．中国铝业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　２．国贸香港营业执照复印件和最近一期的财务报表。

　特此公告。

　中国铝业股份有限公司董事会

　２０１２年８月２４日

　证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１２－０３４

　中国铝业股份有限公司

　关于与中铝财务有限责任公司续签

　金融服务协议的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　１．中国铝业股份有限公司（“本公司”）拟与中铝财务有限责任公司（“中铝财务公司”）续签《金融服务协议》，中铝财务公司同意按协议规定的条款及条件，向本公司提供存款服务、信贷服务及其他金融服务。

　２．由于中铝财务公司是本公司控股股东中国铝业公司（“中铝公司”）的全资子公司，为本公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司与中铝财务公司续签金融服务协议的相关交易构成关联交易。

　３．本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，并经本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事熊维平先生、吕友清先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　４．根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议决议。

　一、关联交易概述

　本公司拟与中铝财务公司续签《金融服务协议》。根据《金融服务协议》，中铝财务公司向本公司提供存款服务、信贷服务及其他金融服务。

　中铝财务公司属本公司控股股东中铝公司的全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与中铝财务公司属于受同一法人控制的关联方，本次交易构成关联交易。

　２０１２年８月２４日，本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与中铝财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》。本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交本公司股东大会审议决议。

　二、关联方介绍

　中铝财务公司是本公司的控股股东中铝公司的全资子公司，为本公司的关联法人。

　中铝财务公司系经银监会批准由中铝公司投资组建的非银行金融机构，于２０１１年６月依法注册成立，中铝公司持有其１００％的股权；法定代表人为熊维平；注册资本人民币１５亿元；注册地点为北京市海淀区西直门北大街６２号７层。２０１１年６月２２日，中铝财务公司正式获得中国银监会开业批复（银监复［２０１１］１９９号），并于２０１１年６月２７日正式开业。

　中铝财务公司主要经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

　三、关联交易的主要内容

　（一）合作原则

　１．根据《金融服务协议》，本公司（包括本公司合并范围内的相关子公司）与中铝财务公司之间的合作为非独家的合作，本公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。

　２．本公司与中铝财务公司应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作。

　（二）服务内容及服务金额上限

　１．存款服务

　（１）中铝财务公司就本公司之存款而应付之存款利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，亦不低于中铝公司及其集团成员单位同期在中铝财务公司同类存款的存款利率。

　（２）在《金融服务协议》有效期内，本公司于中铝财务公司结算账户上的日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币５０亿元。

　２．信贷服务

　（１）中铝财务公司向本公司提供之贷款利率，将不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率上限；除符合前述条件外，应等于或低于中铝公司及其集团成员单位同期在中铝财务公司同类贷款的贷款利率及等于或低于同期中国国内主要商业银行同类贷款利率，以较低者为准。

　（２）中铝财务公司按照一般商业条款向本公司提供贷款，且不需本公司提供任何资产担保。

　（３）在《金融服务协议》有效期内，中铝财务公司为本公司提供日贷款余额（包括应计利息）最高不超过人民币１００亿元。

　３．其他金融服务

　（１）其他金融服务包括：

　Ｉ．结算服务：中铝财务公司将按本公司指令为本公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　ＩＩ．中铝财务公司可以根据本公司的指示及要求为本公司提供其经营范围内的其他金融服务。

　（２）中铝财务公司将免费为本公司提供上述结算服务。

　（３）中铝财务公司向本公司提供上述其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银监会就该类服务规定的收费标准，且将不高于国内主要商业银行就同种类金融服务所收取的费用或中铝财务公司向中铝公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在金融服务协议有效期内，中铝财务公司为本公司提供其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币５，０００万元／年。

　（三）中铝财务公司的承诺及风险控制

　１．中铝财务公司承诺其于任何时候向本公司提供金融财务服务的条件，均不逊于其为中铝公司及其集团其他单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊于当时其他金融服务机构可向本公司提供同种类金融服务的条件。

　２．中铝财务公司保证其所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效；确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

　３．中铝财务公司承诺出现以下情形之一时，将于二个工作日内书面通知本公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　（１）发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；

　（２）发生影响或者可能影响中铝财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

　（３）中铝财务公司股东对其负债逾期６个月以上未偿还；

　（４）中铝财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；

　（５）中铝财务公司出现被中国银监会等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形；

　（６）其他可能对本公司存款资金带来重大安全隐患的事项。

　（四）协议期限

　《金融服务协议》将于订约双方有权签字人签署并加盖公章，经各自有权机构批准后生效，有效期为三年。

　四、本次交易对上市公司的影响

　中铝财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在其批准范围内，按其运营要求提供服务；且中铝财务公司的客户仅限于本公司、中铝公司及其集团成员单位，因此中铝财务公司面临着较低的风险水平。

　中铝财务公司为本公司办理存款、信贷及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内主要商业银行向本公司提供同种类金融服务，且不逊于中铝财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

　本次交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

　五、独立董事的独立意见

　本次关联交易已经本公司独立董事事前认可，独立董事认为：

　１．本次交易适应公司业务发展需求，属于本公司日常业务中按一般商务条款而进行的交易，符合公司法及本公司章程的规定；

　２．本次交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利益；

　３．本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

　六、备查文件

　１．本公司第四届第二十九次董事会会议决议公告；

　２．独立董事的独立意见；

　３．中铝财务公司营业执照复印件；

　４．中铝财务公司金融许可证复印件；

　５． 《金融服务协议》。

　特此公告。

　中国铝业股份有限公司董事会

　２０１２年８月２４日

　证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１２－０３５

　中国铝业股份有限公司

　重续持续关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　Ｉ． 背景

　本公司与中铝公司、西南铝业及中铝置业现有持续关联交易将于二零一二年十二月三十一日到期。本公司预期与中铝公司、西南铝业及中铝置业重续现有持续关联交易，从而令各持续关联交易的下一期限（土地使用权租赁协议及房产租赁合同除外）为自二零一三年一月一日起至二零一五年十二月三十一日止，为期三年。

　ＩＩ． 现有持续关联交易

　（Ａ）社会和生活后勤服务供应协议

　首次协议日期：二零零一年十一月五日

　最近一次补充协议日期：二零零九年十一月三十日

　订约方： 中铝公司（作为提供方）

　本公司（作为接受方）

　现有期限：根据上次重续协议，自二零一零年一月一日起重续三年，于二零一二年十二月三十一日届满

　交易性质：（ｉ） 社会福利服务：公众保安及防火服务、教育及培训、学校、医院及卫生、文化及体育教育、报纸及杂志出版、广播、印刷及其他服务；及

　（ｉｉ）后勤服务：物业管理、环境卫生、绿化、托儿所及幼儿园、疗养院、饭堂、宾馆、办公室、公共交通、退休管理及其他服务。

　价格厘定：服务按（ｉ）国家规定价格；（ｉｉ）若无国家规定价格而有国家指导价格，则按国家指导价格；及（ｉｉｉ）若无国家规定价格或国家指导价格，则按市价；及（ｉｖ）若以上各项均无，则按合同价格提供。

　付款方式： 按月付款

单位：千元 币种：人民币

项目	附注	截至２０１２年６月３０日止六个月期间	截至２０１１年６月３０日止六个月期间
		合并	合并
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		９０，１５９，８７０	８０，７１７，９７６
收到的税费返还		２６，３９１	２３７，２１３
收到其他与经营活动有关的现金	五（５７）（ａ）	１，４４９，５８４	１１９，１９８
经营活动现金流入小计		９１，６３５，８４５	８１，０７４，３８７
购买商品、接受劳务支付的现金		（８６，６２４，５９１）	（６９，４５７，９９３）
支付给职工以及为职工支付的现金		（３，３１５，２１０）	（３，０６６，５６１）
支付的各项税费		（１，８６０，４４７）	（２，０６９，７７７）
支付其他与经营活动有关的现金	五（５７）（ｂ）	（１，６５０，９８１）	（１，６５５，６１２）
经营活动现金流出小计		（９３，４５１，２２９）	（７６，２４９，９４３）
经营活动产生的现金流量净额	五（５８）（ａ） 十六（６）（ａ）	（１，８１５，３８４）	４，８２４，４４４
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		－	－
取得投资收益所收到的现金		１１６，０６０	１２５，４９８
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		８１，１２１	４８，３７６
收到其他与投资活动有关的现金	五（５７）（ｃ）	８，５４３	１６７，７３１
其中：取得子公司及其他营业单位收到的现金净额		－	５，０００
投资活动现金流入小计		２０５，７２４	３４１，６０５
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		（４，２６８，４４３）	（４，９５２，００１）
投资支付的现金		（１１，２２４，４８７）	（４９７，８９４）
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		－	－
支付其他与投资活动有关的现金	五（５７）（ｄ）	（７８１，１６７）	（１４１，０３７）
投资活动现金流出小计		（１６，２７４，０９７）	（５，５９０，９３２）
投资活动产生的现金流量净额		（１６，０６８，３７３）	（５，２４９，３２７）
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		５，３００	－
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		５，３００	－
取得借款收到的现金		４８，６４４，３３３	３３，２６４，１０３
发行债券收到的现金		２，０００，０００	４，９８５，０００
筹资活动现金流入小计		５０，６４９，６３３	３８，２４９，１０３
偿还债务支付的现金		（２７，２８４，９６６）	（３５，１１２，８４５）
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		（２，２１９，６５１）	（２，０９５，８０５）
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		－	（４６，１６０）
支付其他与筹资活动有关的现金	五（５７）（ｅ）	（４，００４，８７８）	－
筹资活动现金流出小计		（３３，５０９，４９５）	（３７，２０８，６５０）
筹资活动产生的现金流量净额		１７，１４０，１３８	１，０４０，４５３
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		（３９，７７１）	７０９
五、现金及现金等价物净增加额	五（５８）（ｃ） 十六（６）（ｃ）	（７８３，３９０）	６１６，２７９
加：期初现金及现金等价物余额		１０，５９１，３０６	８，９８２，７１０
六、期末现金及现金等价物余额	五（５８）（ｄ）	９，８０７，９１６	９，５９８，９８９

母公司现金流量表

２０１２年１—６月

单位：千元 币种：人民币

项目	附注	截至２０１２年６月３０日止六个月期间	截至２０１１年６月３０日止六个月期间
		公司	公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		２９，３７７，１０５	２６，７５９，４３０
收到的税费返还		２６，２９３	－
收到其他与经营活动有关的现金	五（５７）（ａ）	３２９，４２３	３８，２４４
经营活动现金流入小计		２９，７３２，８２１	２６，７９７，６７４
购买商品、接受劳务支付的现金		（２５，４３０，７７９）	（２１，４５４，４３７）
支付给职工以及为职工支付的现金		（２，３９２，０８２）	（２，１９８，４０５）
支付的各项税费		（１，２７５，９０６）	（１，２８９，４００）
支付其他与经营活动有关的现金	五（５７）（ｂ）	（１，１５８，１４８）	（８３４，４６５）
经营活动现金流出小计		（３０，２５６，９１５）	（２５，７７６，７０７）
经营活动产生的现金流量净额	五（５８）（ａ） 十六（６）（ａ）	（５２４，０９４）	１，０２０，９６７
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		－	２２８，０００
取得投资收益所收到的现金		４６，９２０	２３１，９４８
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		６７，０３３	３５，４０５
收到其他与投资活动有关的现金	五（５７）（ｃ）	２，８００	１，３５６，９７２
其中：取得子公司及其他营业单位收到的现金净额		－	－
投资活动现金流入小计		１１６，７５３	１，８５２，３２５
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		（１，９３０，７７４）	（３，４６０，１４７）
投资支付的现金		（２，０３９，０９２）	（１，４２４，４８７）
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		－	（５０，０００）
支付其他与投资活动有关的现金	五（５７）（ｄ）	（３５６，３２７）	（４６，２６４）
投资活动现金流出小计		（４，３２６，１９３）	（４，９８０，８９８）
投资活动产生的现金流量净额		（４，２０９，４４０）	（３，１２８，５７３）
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		－	－
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		－	－
取得借款收到的现金		２２，６９８，０００	２１，６９５，０００
发行债券收到的现金		２，０００，０００	４，９８５，０００
筹资活动现金流入小计		２４，６９８，０００	２６，６８０，０００
偿还债务支付的现金		（１４，６９９，０００）	（２４，２８８，７７５）
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		（１，２７８，０３１）	（１，２７１，６４８）
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		－	－
支付其他与筹资活动有关的现金	五（５７）（ｅ）	（３，６５０，８００）	－
筹资活动现金流出小计		（１９，６２７，８３１）	（２５，５６０，４２３）
筹资活动产生的现金流量净额		５，０７０，１６９	１，１１９，５７７
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		（３，４１３）	－
五、现金及现金等价物净增加额	五（５８）（ｃ） 十六（６）（ｃ）	３３３，２２２	（９８８，０２９）
加：期初现金及现金等价物余额		４，００６，９３６	５，３４３，７０７
六、期末现金及现金等价物余额	五（５８）（ｄ）	４，３４０，１５８	４，３５５，６７８

合并所有者权益变动表

２０１２年１—６月

单位：千元 币种：人民币

项目	附注	归属于母公司股东权益							少数股东权益	股东权益 合计
		股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润	外币报表折算差额	小计
２０１２年１月１日年初余额		１３，５２４，４８８	１３，７９２，５０５	９０，７８０	５，８６７，５５７	１８，６１４，１５８	（３６，１３４）	５１，８５３，３５４	６，３０１，３３２	５８，１５４，６８６
截至２０１２年６月３０日止六个月期间增减变动额
净亏损		－	－	－	－	（３，２５３，２５５）	－	（３，２５３，２５５）	（１７１，５１３）	（３，４２４，７６８）
其他综合收益	五（５６）
外币报表折算差额		－	－	－	－	－	（６，３０６）	（６，３０６）	－	（６，３０６）
股东投入和减少资本
少数股东注资		－	－	－	－	－	－	－	５，３００	５，３００
利润分配
对股东的分配		－	－	－	－	－	－	－	（１７，５０１）	（１７，５０１）
专项储备
本期提取		－	－	４８，８４８	－	－	－	４８，８４８	５，３７１	５４，２１９
本期使用		－	－	（３２，６６３）	－	－	－	（３２，６６３）	（２，０５３）	（３４，７１６）
按比例享有的联营企业专项储备变动净额		－	－	５，４６４	－	－	－	５，４６４	９，４０４	１４，８６８
专项资金拨入		－	１０６，３４０	－	－	－	－	１０６，３４０	－	１０６，３４０
２０１２年６月３０日期末余额		１３，５２４，４８８	１３，８９８，８４５	１１２，４２９	５，８６７，５５７	１５，３６０，９０３	（４２，４４０）	４８，７２１，７８２	６，１３０，３４０	５４，８５２，１２２

单位：千元 币种：人民币

项目	附注	归属于母公司股东权益							少数股东权益	股东权益 合计
		股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润	外币报表折算差额	小计
２０１１年１月１日年初余额		１３，５２４，４８８	１３，６２７，５８０	７２，５７９	５，８６７，５５７	１８，５３０，０３６	（１４，０９３）	５１，６０８，１４７	５，５７８，７０８	５７，１８６，８５５
截至２０１１年６月３０日止六个月期间增减变动额
净利润		－	－	－	－	４１２，５８０	－	４１２，５８０	２７９，２５１	６９１，８３１
其他综合损失	五（５６）
外币报表折算差额		－	－	－	－	－	（１５，６７４）	（１５，６７４）	－	（１５，６７４）
股东投入和减少资本
收购少数股东股权		－	（７９０）	－	－	－	－	（７９０）	（１５９，４８０）	（１６０，２７０）
收购资产		－	－	－	－	－	－	－	４１３，５２１	４１３，５２１
利润分配
对股东的分配		－	－	－	－	（１５３，８５２）	－	（１５３，８５２）	（６５，８５２）	（２１９，７０４）
专项储备
本期提取		－	－	３２，２８８	－	－	－	３２，２８８	１７８	３２，４６６
本期使用		－	－	（１３，５７７）	－	－	－	（１３，５７７）	－	（１３，５７７）
按比例享有的联营企业专项储备变动净额		－	－	６，１７０	－	－	－	６，１７０	７，７０７	１３，８７７
专项资金拨入		－	５２６	－	－	－	－	５２６	－	５２６
２０１１年６月３０日期末余额		１３，５２４，４８８	１３，６２７，３１６	９７，４６０	５，８６７，５５７	１８，７８８，７６４	（２９，７６７）	５１，８７５，８１８	６，０５４，０３３	５７，９２９，８５１

母公司所有者权益变动表

２０１２年１—６月

单位：千元 币种：人民币

项目	附注	股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
２０１２年１月１日年初余额		１３，５２４，４８８	１４，２９４，２７４	４２，５８６	５，８６７，５５７	１７，３２６，７０６	５１，０５５，６１１
截至２０１２年６月３０日止六个月期间增减变动额
净亏损		－	－	－	－	（２，４８６，５１６）	（２，４８６，５１６）
利润分配
对股东的分配		－	－	－	－	－	－
专项储备
本期提取		－	－	３８，２２４	－	－	３８，２２４
本期使用		－	－	（３０，２５５）	－	－	（３０，２５５）
按比例享有的联营企业专项储备变动净额		－	－	２，４９３	－	－	２，４９３
专项资金拨入		－	１０５，３４０	－	－	－	１０５，３４０
２０１２年６月３０日期末余额		１３，５２４，４８８	１４，３９９，６１４	５３，０４８	５，８６７，５５７	１４，８４０，１９０	４８，６８４，８９７
２０１１年１月１日年初余额		１３，５２４，４８８	１４，２５１，３１４	２９，５８４	５，８６７，５５７	１７，７６８，８０５	５１，４４１，７４８
截至２０１１年６月３０日止六个月期间增减变动额
净利润		－	－	－	－	１１１，７６５	１１１，７６５
利润分配
对股东的分配		－	－	－	－	（１５３，８５２）	（１５３，８５２）
专项储备
本期提取		－	－	２４，５９５	－	－	２４，５９５
本期使用		－	－	（９，１３１）	－	－	（９，１３１）
按比例享有的联营企业专项储备变动净额		－	－	３，７３６	－	－	３，７３６
专项资金拨入		－	５２６	－	－	－	５２６
２０１１年６月３０日期末余额		１３，５２４，４８８	１４，２５１，８４０	４８，７８４	５，８６７，５５７	１７，７２６，７１８	５１，４１９，３８７

7．3本报告期无会计政策、会计估计的变更。

7．4 本报告期无前期会计差错更正。

7．5 企业合并及合并财务报表

7．5．１ 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

7．5．１．１ 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：千元 币种：人民币

名称	期末净资产	本期净利润
中铝山西孝义铝矿有限公司	１０，０００
中铝青岛国际贸易有限公司	３０，３２７	３２７
中铝国贸佛山投资有限公司	２９，９８９	－１１
郑州中铝龙宇矿业有限公司	２，２４０	－２，７６０

7．5．２ 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

	资产和负债项目		收入、费用及现金流量项目
	２０１２年６月３０日	２０１１年１２月３１日	截至２０１２年６月３０日	截至２０１１年６月３０日
			止六个月期间	止六个月期间
中铝香港	１港币＝０．８１５２人民币	１港币＝０．８１０７人民币	１港币＝０．８１２３人民币	１港币＝０．８４１３人民币