公司声明

本现金及发行股份购买资产报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次现金及发行股份购买资产的简要情况，并不包括《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本公司及董事会全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次现金及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

备查文件的查阅方式为：

中山华帝燃具股份有限公司

查阅地址：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路１号

查阅电话：０７６０－２２１３９８８８－８６１１

传真：０７６０－２２１３９８８８－８６１３

联系人：董事会秘书 吴刚

重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

１、本次交易方案概述：华帝股份拟通过向特定对象奋进投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的百得厨卫１００％股权，其中发行股份４２，０００，０００股，支付现金４８，６２０，０００．００元，同时拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过１２０，０００，０００．００元，不超过本次交易总额的２５％。本次交易构成重大资产重组，属于关联交易。

华帝股份本次募集配套资金以现金及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。

２、交易合同的签署及生效：华帝股份与奋进投资签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》，约定：协议经双方签字加盖公章并经华帝股份董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后立即生效。

３、标的资产的交易价格：本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为百得厨卫的股东全部权益价值的最终评估结论。以２０１２年６月３０日为基准日，百得厨卫１００％股权评估值为３８１，１９１，７００．００元。根据《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易双方友好协商，百得厨卫１００％股权作价３８０，０００，０００．００元。

４、交易对价的支付及定价方式：华帝股份向奋进投资发行４２，０００，０００股，同时向奋进投资支付现金４８，６２０，０００．００元。

发行股份的价格为７．８９元／股（不低于华帝股份审议本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日均价７．５０元／股），该发行价格尚需华帝股份股东大会审议批准。本次交易完成后，公司控股股东不会发生变动。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于６．７５元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。根据拟募集配套资金的金额及上述发行底价，公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量不超过１５，０００，０００股。

本次交易完成后，华帝股份总股本不超过３０２，６３３，３８８股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

５、本次发行股份的锁定安排：奋进投资承诺，“除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或华帝股份与本公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其相关补充协议另有约定外，本公司自本次发行股份结束之日起３６个月内不转让或者委托他人管理、也不由华帝股份回购本公司本次认购的全部华帝股份的股票（包括华帝股份在该期间送红股、转增股本等原因导致本公司增持的华帝股份的股票）。”

向其他特定投资者发行股份数量不超过１５，０００，０００股，其认购的股份自股份发行结束之日起１２个月内不得转让，如果证监会或者深圳交易所出台新的规定，将按照新规定执行。

６、交易对方的补偿承诺：交易对方奋进投资承诺，百得厨卫２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于３，８０９万元、４，１８０万元和４，３９３万元。

本次交易完成后，在补偿测算期间，如百得厨卫实现的实际利润未达到当年度承诺利润，则在上述补偿测算期间，交易对方奋进投资将对华帝股份进行补偿。补偿方式为：奋进投资以其本次发行取得的上市公司的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，由奋进投资以现金进行补偿。

７、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。

８、本次交易方案实施需履行的审批程序

根据有关法律法规的规定，本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

９、除本次发行股份购买资产所涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

（１）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产百得厨卫１００％股权的评估值为３８１，１９１，７００．００元，增值率为６３．８３％，增值原因详见“第四章 交易标的基本情况／九、百得厨卫１００％股权评估情况／（三）两种评估结果的差异及其原因”。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。

（２）盈利预测风险

本报告书中“第十章 财务会计信息”包含了标的公司和本次交易后公司２０１２年度、２０１３年度的盈利预测。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及本公司的经营业绩作出的预测。这些预测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。本公司提请投资者注意该风险。

（３）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在华帝股份合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果百得厨卫未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对华帝股份当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，本公司将利用上市公司和百得厨卫在产业链、客户资源方面的互补性进行资源整合，积极发挥百得厨卫的研发技术、成本控制和销售布局中的优势，保持百得厨卫的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

（４）宏观调控风险

２０１２年以来，受经济低迷、房地产调控等因素影响，吸油烟机、燃气灶、热水器等主要厨电产品销售额均出现不同程度的下跌。经济低迷及国家对房地产调控的持续时间和影响程度具有不确定性，提醒投资者注意风险。

１０、除上述风险因素外，本公司在此向投资者特别提示如下风险：

（１）收购整合风险

本次交易完成后百得厨卫将成为本公司的全资子公司，华帝股份将与百得厨卫在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行融合。鉴于华帝股份此前未进行过行业整合，因此华帝股份与百得厨卫之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一定影响。在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：

①公司董事会将选派相关人员担任百得厨卫董事会成员，以把握和指导百得厨卫的经营计划和业务方向。

②保持百得厨卫管理团队的稳定，维持百得厨卫目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。

③将百得厨卫的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对百得厨卫业务资源和经营状况的掌握。

④将百得厨卫的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范百得厨卫的运营、财务风险。

（２）人才流失风险

百得厨卫拥有一支专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，百得厨卫的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。为了保证百得厨卫员工队伍的稳定，并吸引更多优秀人才，公司将和百得厨卫共同努力改善员工待遇和工作环境。

（３）经营模式风险

百得厨卫在国内通过自有品牌与ＯＥＭ的方式实现销售，海外销售多是通过ＯＤＭ模式实现。如果主要客户发生不利变化，将对公司业务发展产生不利影响。百得厨卫国内ＯＥＭ主要是与华帝股份、万家乐等行业知名品牌企业合作，海外ＯＤＭ客户资源分散在不同的地区，主要市场在俄罗斯、印度、美国、南美洲、东南亚、欧洲等国家和地区。本次交易完成后，百得厨卫成为华帝股份的全资子公司，其与华帝股份的ＯＥＭ业务不会受到影响，百得厨卫同时将利用双方共有的销售渠道，提高在三、四级市场的占有率，并继续大力拓展海外客户。

（４）原材料价格波动风险

燃气具及相关配套产品的主要原材料为钢材、铜材、铝材等，原材料的价格主要随着市场供求关系的变化而随之波动。如果原材料价格出现较大波动，则其成本控制难度加大，且产品价格的调整通常滞后于原材料价格变动，可能对百得厨卫未来的盈利能力产生一定的影响。

（５）汇率风险

百得厨卫产品主要出口到俄罗斯、印度、美国、南美洲、东南亚、欧洲等国家和地区，报告期内百得厨卫出口收入占营业收入的平均比例为４１％，这些业务主要以美元结算，汇率的波动将对百得厨卫的经营业绩产生一定的影响。

（６）技术风险

百得厨卫拥有２４项实用新型专利和４９项外观设计专利，专业技术优势使百得厨卫多年来在行业经营中处于优势地位。如果百得厨卫无法准确预测行业发展趋势，不能保持领先的技术优势，将面临一定的技术风险，并将影响其盈利能力。本次交易完成后，百得厨卫将继续密切关注行业发展趋势，保持企业的研发投入，广泛吸纳和保留优秀技术人才，不断提高产品开发技术。

（７）标的公司资产抵押风险

作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，百得厨卫的土地、房屋处于抵押状态。土地使用权、房屋所有权的抵押对百得厨卫的日常经营无实质性影响，但若百得厨卫未能按期偿还银行贷款，则该抵押物面临被抵押权人处置的风险。公司将密切关注百得厨卫的日常经营，督促其按时还款。

百得厨卫的资产抵押情况详见“第四章 交易标的基本情况／七、百得厨卫主营业务发展情况／（九）百得厨卫生产经营用主要资产情况”。

（８）税收优惠政策变动的风险

在报告期内，百得厨卫享受增值税出口退税的税收优惠，若享受的税收优惠政策发生变动，将会对其经营业绩构成一定影响。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

一、一般术语
本公司、公司、上市公司、华帝股份、股份公司	指	中山华帝燃具股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：００２０３５
九洲实业	指	公司控股股东中山九洲实业有限公司
百得厨卫交易标的、标的公司	指	中山百得厨卫有限公司
标的资产	指	奋进投资所持有的百得厨卫１００％股权
交易对方、奋进投资、华创投资	指	中山奋进投资有限公司，２０１１年１１月４日更名前为中山华创投资有限公司
本次发行、本次交易、本次重组、本次收购	指	华帝股份向奋进投资支付现金及发行股份购买其持有的百得厨卫１００％股权；同时，向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过１２０，０００，０００．００元
元	指	人民币元
章程、公司章程	指	《中山华帝燃具股份有限公司章程》
独立财务顾问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
律师、观韬律师	指	北京市观韬律师事务所
中审国际	指	中审国际会计师事务所有限公司
中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
承诺利润	指	交易对方承诺的百得厨卫２０１２年、２０１３年和２０１４年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）不低于３，８０９万元、４，１８０万元、４，３９３万元
实际利润	指	百得厨卫２０１２年、２０１３年和２０１４年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）
承诺年度	指	２０１２年、２０１３年和２０１４年
限售期	指	奋进投资认购的上市公司股份的限售期为本次发行结束之日起３６个月；不超过１０名其他特定投资者认购的上市公司股份的限售期为发行结束之日起１２个月
认购股份数	指	上市公司本次拟向交易对方发行的股份数量，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份
《现金及发行股份购买资产报告书》、本报告书	指	《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》
《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协议》	指	华帝股份与奋进投资于２０１２年８月６日签署的《现金及发行股份购买资产协议》、２０１２年８月２４日签署的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》
盈利预测补偿协议	指	华帝股份与奋进投资于２０１２年８月２４日签署的《盈利预测补偿协议》
《资产评估报告》、《评估报告》	指	中通诚出具的《中山华帝燃具股份有限公司拟收购 中山百得厨卫有限公司全部股权资产评估报告》
独立财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》
定价基准日	指	华帝股份董事会通过《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》相关决议公告之日
审计基准日／评估基准日	指	为实施本次重组而对标的公司进行审计和评估所选的基准日，即２０１２年６月３０日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
股份发行结束	指	奋进投资及不超过１０名其他特定投资者本次认购的华帝股份股票登记至其名下之次日
报告期	指	２０１０年、２０１１年、２０１２年１－６月
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深圳交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商标局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
百得集团	指	广东百得集团有限公司
百得燃气	指	中山市百得燃气用具有限公司
优加电器	指	中山市优加电器有限公司
同邦包装	指	中山市同邦包装制品有限公司
海卡电器	指	中山市海卡电器有限公司
盈大房地产	指	中山市盈大房地产投资有限公司
Ｗｉｎｄ资讯	指	上海万得信息技术股份有限公司，是国内领先的金融数据、信息和软件服务企业
二、专业术语
中国ＣＣＣ认证、３Ｃ认证	指	ＣＣＣ（ Ｃｈｉｎａ Ｃｏｍｐｕｌｓｉｏｎ Ｃｅｒｔｉｆｉｃａｔｉｏｎ）认证，是中国产品强制认证的英文缩写
ＣＥ认证	指	ＣＥ（Ｃｏｎｆｏｒｍｉｔé Ｅｕｒｏｐéｅｎｅ），是一种欧盟的安全认证标志
ＣＳＡ认证	指	ＣＳＡ（Ｃａｎａｄｉａｎ Ｓｔａｎｄａｒｄｓ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ）认证，加拿大标准协会对电器、电脑设备等方面的所有类型的产品提供的安全认证
ＧＳ认证	指	ＧＳ（Ｇｅｐｒｕｆｔｅ Ｓｉｃｈｅｒｈｅｉｔ），ＧＳ认证是按照欧盟统一标准ＥＮ或德国工业标准ＤＩＮ进行检测的一种自愿性认证，是欧洲市场公认的德国安全认证标志
ＡＧＡ认证	指	ＡＧＡ（Ａｕｓｔｒａｌｉａｎ Ｇａｓ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ）认证，澳洲燃气协会提供的有关气体产品、电子产品和管道产品的认证
ＣＢ认证	指	ＣＢ体系（电工产品合格测试与认证的ＩＥＣ体系）是ＩＥＣＥＥ运作的一个国际体系，ＩＥＣＥＥ各成员国认证机构以ＩＥＣ标准为基础对电工产品安全性能进行测试，其测试结果即ＣＢ测试报告和ＣＢ测试证书在ＩＥＣＥＥ各成员国得到相互认可的体系
ＵＬ认证	指	ＵＬ（Ｕｎｄｅｒｗｒｉｔｅｒ Ｌａｂｏｒａｔｏｒｉｅｓ Ｉｎｃ．）是美国保险商试验所的简写
ＵＬ＆ＣＵＬ认证	指	ＵＬ（Ｕｎｄｅｒｗｒｉｔｅｒ？Ｌａｂｏｒａｔｏｒｉｅｓ？Ｉｎｃ．）是美国保险商试验所的简写。ＣＵＬ标志是用于在加拿大市场上流通产品的ＵＬ标志。具有此种标志的产品已经过检定符合加拿大的安全标准，这些标准与美国的ＵＬ引用的标准基本相同
ＥＭＣ认证	指	ＥＭＣ（Ｅｌｅｃｔｒｏ Ｍａｇｎｅｔｉｃ Ｃｏｍｐａｔｉｂｉｌｉｔｙ）是电磁兼容性，其定义为设备和系统在其电磁环境中能正常工作且不对环境中任何事物构成不能承受的电磁骚扰的能力
ＥＴＬ认证	指	ＥＴＬ（Ｅｌｅｃｔｒｉｃａｌ Ｔｅｓｔｉｎｇ Ｌａｂｏｒａｔｏｒｉｅｓ）是美国电子测试实验室的简称。ＥＴＬ可根据ＵＬ标准或美国国家标准测试核发ＥＴＬ认证标志，也可按照ＵＬ标准或美国国家标准和ＣＳＡ标准或加拿大标准测试核发复合认证标志
ＬＶＤ认证	指	ＬＶＤ（Ｌｏｗ Ｖｏｌｔａｇｅ Ｄｉｒｅｃｔｉｖｅ）是低压电源指令
ＳＡＡ认证	指	ＳＡＡ（Ｓｔａｎｄａｒｄｓ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ ｏｆ Ａｕｓｔｒａｌｉａｎ）是澳大利亚标准协会，进入澳大利亚市场的电器产品必须符合ＳＡＡ认证。
ＫＡ	指	Ｋｅｙ Ａｃｃｏｕｎｔ，即重点客户
ＯＥＭ	指	Ｏｒｉｇｉｎａｌ Ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅｒ原始设备制造商，是受托厂商按原厂之需求与授权，依特定的条件而生产，所有的设计图等都完全依照上游厂商的设计来进行制造加工
ＯＤＭ	指	Ｏｒｉｇｉｎａｌ Ｄｅｓｉｇｎ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅｒ 原始设计制造商，是在产品设计与发展的活动上，经由高效能的产品开发速度与具竞争力的制造效能，满足客户需求
Ｕ８系统	指	用友软件Ｕ８企业应用套件，属于企业应用管理平台
ＢＯＭ	指	Ｂｉｌｌ ｏｆ Ｍａｔｅｒｉａｌ 物料清单
ＩＰＤ	指	Ｉｎｔｅｇｒａｔｅｄ Ｐｒｏｄｕｃｔ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ 集成开发产品
ＭＲＰ	指	Ｍａｔｅｒｉａｌ Ｒｅｑｕｉｒｅｍｅｎｔ Ｐｌａｎｎｉｎｇ 物料需求计划
ＰＤＭ	指	Ｐｒｏｄｕｃｔ Ｄａｔａ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ 产品数据管理
四级市场划分	指	一级市场指直辖市、省会城市和计划单列市等大型城市；二级市场指地级市和发达的县级市；三级市场指县城和发达的乡镇；四级市场指乡镇市场
“蓝火苗”认证	指	由北京鉴衡认证中心在国家认证认可监督管理委员会的指导下，在燃气热水器等厨房用品上实施的产品质量认证

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）成为行业领先者是公司的长期发展规划

２００４年９月，凭借领先的行业地位，华帝股份成功上市，获得了资本市场的认可。上市以后，凭借资本市场的支持，华帝股份不断开发符合市场需求的节能环保产品，行业领先地位得到进一步强化。作为中国厨电产品的专业制造商，华帝股份期望通过行业整合进一步增强自己的市场地位，提高市场占有率。

（二）国内厨电行业的市场结构

国内厨电行业经过多年的发展已经较为成熟，但由于行业的进入门槛较低，行业内涉足厨卫电器生产的企业达上千家，竞争激烈。厨电市场不同品牌的企业市场定位不同，重点市场区域不同；产品呈现高低端分化现象，一、二级城市的消费者追求产品品牌、品质和时尚，而三、四级城市的消费者首要考虑的仍然是价格因素。

国内厨电行业几大知名品牌制造商主要集中在一、二级市场，较少涉足三、四级市场。随着城镇化进程的加快，居民收入水平的提高，消费者消费能力的增强，知名品牌制造商已开始进入三、四级市场，知名品牌厨电企业要想迅速占领和扩大三、四级市场的份额，收购和整合定位于三、四级市场的同行业企业是一种较为直接的选择。

（三）华帝股份与百得厨卫具有较强的互补、协同性

本次交易标的百得厨卫属于厨电行业，主要从事燃气灶具、吸油烟机、燃气热水器、电热水器、消毒柜和烤箱等厨卫产品的生产和销售，主要产品定位于三、四级市场和海外市场。标的公司与华帝股份具有较强的互补、协同性。

１、华帝股份和百得厨卫现有业务及产品结构

（１）华帝股份现有业务及产品结构

本公司主要从事生产和销售燃气用具、厨房用具等产品。公司产品已形成灶具、热水器、抽油烟机、消毒柜、橱柜等系列产品为主的５００多个品种。

（２）百得厨卫现有业务及产品结构

百得厨卫主要从事燃气灶具、吸油烟机、燃气热水器、电热水器和烤箱等厨电产品的研发、生产和销售。目前已拥有燃气灶具、吸油烟机、燃气热水器等产品为主的１００多个品种。

本次交易完成后，公司的产品结构将更加完善，产品线将全面覆盖高端、中端和低端。

２、华帝股份和百得厨卫的市场定位、销售渠道

（１）华帝股份的市场定位、销售渠道

公司产品定位于中高端，在国内一、二级市场销售渠道建设较为完善，主要通过公司自有销售渠道和大型家电卖场进行销售。截止本报告书出具日，华帝股份拥有２５７家一级经销商、２０８８家专卖店、１０８家生活体验馆，国美、苏宁门店的进店率分别为６４．７０％、６０．５１％。公司同时积极开拓海外销售渠道，海外销售收入占收入总额的５％左右。

（２）百得厨卫的市场定位、销售渠道

百得厨卫的产品定位于中低端，在国内三、四级市场销售渠道建设较为完善；海外销售业绩突出。在三、四级市场中，百得厨卫具有多年运营经验，截止本报告书出具日，拥有１７９家一级经销商、６５２家专卖店；百得厨卫的海外销售收入占收入总额的４０％以上。

本次交易完成后，公司将在国内拥有４００多家一级经销商、近３０００家左右的门店、专卖店，终端销售网点达到行业前列，公司的市场占有率提高，市场地位得到进一步加强；同时，能够增加公司出口销售收入，出口销售收入合计金额将达到４亿元以上，占公司收入总额的１６％左右。

３、华帝股份和百得厨卫的管理团队和运营经验

（１）华帝股份的管理团队和运营经验

华帝股份上市以来，管理团队一直比较稳定，管理经验、品牌运作经验丰富。２００５年“华帝”品牌成为中国驰名商标。公司先后成为“北京２００８年奥运会燃气具独家供应商”、“新加坡首届亚洲青少年运动会厨具赞助商”、“第十一届全运会厨卫赞助商暨火炬指定提供商”、“香港２００９年东亚运动会燃气具独家供应商”、“广州第十六届亚运会燃气具和火炬供应商”、“中华人民共和国第七届城市运动会指定火炬供应商”、“第２６ 届世界大学生夏季运动会火炬燃气具及火炬类供应商”、“２０１１世界大运会火炬传递技术支持合作伙伴”。２０１１年，公司技术中心被认定为国家企业技术中心。公司致力于成为全球最有影响力的厨卫制造商和服务商，“ｖａｔｔｉ華帝”品牌正在走向国际。

（２）百得厨卫的管理团队和运营经验

百得厨卫管理团队具有多年管理经验，２００９年“百得”品牌成为中国驰名商标。百得厨卫已经建立了先进的生产模式，其制造系统能够根据销售部门的需求，采取“订单式生产”与“库存式生产”相结合、“大批量生产”与“小批量生产”相结合的生产模式，科学编排生产计划、灵活组织生产，满足准时交货和快速调整的需求，减少无效库存及呆滞库存，减少资金占用。

本次交易完成后，百得厨卫将纳入华帝股份的体系中，通过融入华帝股份的管理经验、品牌运作经验，可以发挥百得厨卫的优势，提高华帝股份的销售规模，提高市场占有率。

４、华帝股份和百得厨卫的企业文化

企业并购完成只是并购目的实现的开始，最终能否实现并购战略，很大程度上取决于文化融合是否成功。华帝股份和百得厨卫同处于中山市，企业位置临近，华帝股份和百得厨卫的控股股东、多数高级管理人员都有相近的教育、语言、管理经验背景，企业文化类似；收购前两家公司就有较为稳定、密切的合作关系，交易双方相互之间比较熟悉对方的管理层经营风格。这使得本次收购完成后，两家公司的企业文化融合较为容易实现。

（四）关联交易的存在

奋进投资在本次交易前与上市公司存在关联关系，标的公司百得厨卫是奋进投资全资控股的子公司，部分业务系为华帝股份提供代工生产服务，构成关联交易。华帝股份与百得厨卫实际发生的商品采购关联交易金额２０１０年、２０１１年及２０１２年上半年度分别为３７，４５３，９５１．５７元、２２９，３３９，６３１．９１元、１０８，２２６，３１９．１７元。

公司和百得厨卫之间的关联交易已经履行了相应的决策程序，价格公允。通过本次交易，关联交易将减少，能够更好地保护公司和中小投资者的合法权益。

（五）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

并购、重组是企业快速发展的重要手段之一。华帝股份作为上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。

借助资本市场手段，华帝股份希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，以快速实现扩大覆盖客户群、拓展全国营销网络的目的，实现公司的跨越式发展。百得厨卫作为行业内中低端产品的主要生产商，并购百得厨卫符合华帝股份的发展战略。

综上所述，通过本次收购，双方可以利用其原有的业务关系和销售渠道，相互促进业务发展，增加上市公司的产品线及市场覆盖区域，提高市场占有率及销售收入。双方国内、海外销售渠道都将得到有效扩充，产品种类和系列将更加齐全。基于双方品牌的影响力和产品质量的稳定性，华帝股份将会形成遍布国内各省市的多级市场格局，各级市场的份额都将有所扩大；海外销售渠道的区域、合作客户、外销产品种类也将有所增加。上市公司的盈利能力将得到进一步增强，可持续发展能力和核心竞争力也将有所加强。

二、本次交易的目的

（一）做大公司主业，增强公司综合实力

华帝股份作为厨电行业的先锋，在一、二级市场处于领先地位，经过二十年的发展，尤其是公司上市之后的迅速发展，公司在厨电行业的市场地位已稳居前列。为了实现公司长远的战略目标，公司需要不断扩大业务规模。本次收购百得厨卫１００％股权的交易完成后，百得厨卫将成为公司的全资子公司，可以增加公司营业收入和利润，做大、做强公司主业。

（二）优化产品和市场结构，搭建多级市场布局

近年来，公司不断加大全国市场的开拓力度，销售市场已逐步拓展到直辖市、全国各省会城市、其他经济发达的城市，一、二级市场优势较为明显，但公司主要产品都是中高端产品，符合三、四级市场消费者需求的产品种类较少。为进一步拓展三、四级市场，提高市场覆盖率，公司亟需丰富中低端产品线。本次交易完成后，百得厨卫的产品可以丰富公司的产品结构，快速实现公司产品和市场的全面覆盖，搭建多级市场布局。

（三）发挥协同效应

目前公司和百得厨卫经营状况良好，在不同层级的市场上均具有一定的市场竞争力。华帝股份拥有领先的市场地位和较高的品牌认可度；百得厨卫在产品种类、产品结构、产品档次等方面与公司具有较强的互补性，在成本管理、质量控制、三四级市场的业务开发、海外销售等方面都具有丰富的经验和明显的优势。两者通过互补协作，能够充分发挥协同效应。本次交易完成后，在产品结构、销售渠道、成本管理、质量控制、人力资源等方面提升了公司的竞争力。

（四）减少关联交易

２０１０年、２０１１年及２０１２年上半年度华帝股份与百得厨卫的商品采购关联交易占公司同类业务比例的分别为４．５３％、１７．４７％、１３．４１％，主要是百得厨卫为华帝股份提供的代工生产服务。本次交易将消除上市公司与百得厨卫之间的关联交易，有利于减少上市公司的关联交易。

三、本次交易的决策过程

１、２０１２年７月１６日，公司召开第四届董事会第十四次会议，同意公司筹划重大资产购买事项。

２、２０１２年８月５日，奋进投资股东会作出决议，同意华帝股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买奋进投资持有的百得厨卫１００％股权。

３、２０１２年８月６日，公司与奋进投资签署了《现金及发行股份购买资产协议》。

４、２０１２年８月６日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等议案，并于２０１２年８月８日公告。

５、２０１２年８月２４日，公司与奋进投资签署了《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。

６、２０１２年８月２４日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《现金及发行股份购买资产报告书》（草案）等相关议案。

四、交易对方、交易标的及交易价格

本次交易对方：奋进投资；向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易标的：奋进投资持有的百得厨卫１００％股权。

本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的资产的最终评估结论。以２０１２年６月３０日为基准日，百得厨卫１００％股权的评估值为３８１，１９１，７００．００元。根据公司与交易对方签署的协议，百得厨卫１００％股权作价３８０，０００，０００．００元。

五、本次交易构成关联交易

潘权枝先生是上市公司控股股东九洲实业的实际控制人之一。百得厨卫为奋进投资全资子公司，奋进投资共有五名股东，分别为潘叶江、潘锦枝、潘垣枝、潘浩标、何伯荣。潘权枝先生与潘叶江先生是父子关系，与潘锦枝先生、潘垣枝先生为兄弟关系；与潘浩标先生、何伯荣先生无关联关系。

依据《上市规则》，奋进投资、百得厨卫与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成上市公司重大资产重组

根据华帝股份、百得厨卫２０１１年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：元

项 目	华帝股份	百得厨卫	交易价格	百得厨卫（交易价格）／华帝股份（％）
２０１１．１２．３１资产总额	１，２３３，２７６，９１７．２３	４３４，０７８，８４４．８３	３８０，０００，０００．００	３５．２０
２０１１．１２．３１资产净额	５５９，５１１，７７９．６８	２１４，６４６，５１１．１０	３８０，０００，０００．００	６７．９２
２０１１年度营业收入	２，０３８，６８３，９９０．８４	７１４，５２８，５４４．００	－	３５．０５

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算百得厨卫（交易价格）／华帝股份的比例时，百得厨卫的资产总额、营业收入以经审计的财务数据为准，资产净额以交易价格为准。

根据《重组管理办法》和上述计算的财务指标，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次交易采取现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易前，华帝股份总股本２４５，６３３，３８８股，控股股东九洲实业持有公司６２，０９４，８２４股股份，占公司总股本的２５．２８％。

本次交易中，公司向奋进投资发行股份４２，０００，０００股，本次交易完成后，九洲实业仍是华帝股份的控股股东本次交易不会导致上市公司控制权变化。向不超过１０名其他特定投资者发行的股份后，仍不会导致上市公司控制权的变化。

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称：	中山华帝燃具股份有限公司
英文名称：	Ｚｈｏｎｇ Ｓｈａｎ Ｖａｔｔｉ Ｇａｓ Ａｐｐｌｉａｎｃｅ Ｓｔｏｃｋ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	００２０３５
证券简称：	华帝股份
成立日期：	２００１－１１－３０
工商登记号：	４４０００００００００４５７６
注册资本：	２４５，６３３，３８８．００元
企业性质：	股份有限公司
法定代表人：	黄文枝
注册地址：	广东省中山市小榄镇工业大道南华园路１号
办公地址：	广东省中山市小榄镇工业大道南华园路１号
邮 编：	５２８４１６
电 话：	０７６０－２２１３９８８８
传 真：	０７６０－２２１３９８８８－８６１３
公司网站：	ｗｗｗ．ｖａｔｔｉ．ｃｏｍ．ｃｎ
经营范围：	生产销售燃气具系列产品，太阳能及类似能源器具，家庭厨房用品，家用电器及配件，自产产品的售后服务。企业自有资产投资，经营货物和技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司设立时的股权结构

２００１年１０月２５日，公司召开２００１年临时股东会，决议通过根据北京天华会计师事务所出具的天华审字２００１（４５５）号《审计报告》的结果，将公司截止２００１年９月３０日的净资产５３，６５０，０００．００元，其中实收资本８，６４２，０００．００元，资本公积３００，０００．００元，盈余公积４，７７３，２０６．９１元，未分配利润３９，９３４，７９３．０９元，按１：１的比例折为５３，６５０，０００股。２００１年１１月经广东省经济贸易委员会粤经贸监督［２００１］１００８号文及广东省人民政府粤办函［２００１］６７３号文批准，中山华帝燃具有限公司整体变更设立为股份有限公司，２００１年１１月３０日领取了变更后的营业执照，注册资本为５３，６５０，０００．００元。股份公司设立时的股权结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	占总股本的比例（％）
中山市九洲燃气具实业有限公司	２，６８２．５０	５０．００
中山市联动投资有限公司	１，４４８．５５	２７．００
广东华帝集团有限公司	９６５．７０	１８．００
谢永培	１５５．５８５	２．９０
陈富华	１０７．３０	２．００
黎均林	５．３６５	０．１０
合 计	５，３６５．００	１００．００

（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更

自２００１年１１月３０日公司整体变更为股份有限公司至首次公开发行股票并上市前，公司股权结构未发生变化，未发生重大资产重组。

（三）公司首次公开发行股票并上市后的股权结构

经中国证监会证监发行字【２００４】１３２号文核准，华帝股份于２００４年８月１７日首次向社会公众发行人民币普通股２，５００万股，每股面值１．００元，每股发行价为８．００元，社会公众股股东均以货币资金出资。上述股本已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（２００４）第１０３号验资报告验证。本次发行上市后股权结构如下：

股东名称	股份数量（股）	比例（％）
未上市流通股份	５３，６５０，０００	６８．２１
其中：中山市九洲燃气具实业有限公司	２６，８２５，０００	３４．１０
中山市联动投资有限公司	１４，４８５，５００	１８．４２
广东华帝集团有限公司	９，６５７，０００	１２．２８
谢永培	１，５５５，８５０	１．９８
陈富华	１，０７３，０００	１．３６
黎均林	５３，６５０	０．０７
已上市流通股份	２５，０００，０００	３１．７９
合 计	７８，６５０，０００	１００．００

（四）公司发行上市后股本变化

１、２００５年利润分配，资本公积金转增股本

２００５年４月１８日，公司召开２００４年度股东大会并审议通过了２００４年度分红派息方案，方案规定：以公司２００４年度末总股本７８，６５０，０００股为基数，向全体股东每１０股股份派现金股利４元（含税），合计派发现金股利３１，４６０，０００．００元；同时，用资本公积金向全体股东以每１０股股份转增４股的比例转增股本。本次股利分配后公司总股本由７８，６５０，０００股增加为１１０，１１０，０００股，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（２００５）第０２４号验资报告验证，公司注册资本总额变更为１１０，１１０，０００．００元。

２、２００５年股权分置改革

２００５年１０月２４日，公司股东大会审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司股权分置改革方案》。方案规定，公司的非流通股股东为使其所持股份获得上市流通权，以２００５年１０月１２日公司总股本１１０，１１０，０００股为基数，向流通股股东支付对价１１，５５０，０００股股票，即流通股股东持有的每１０股流通股将获得非流通股股东支付对价３．３股股份。方案实施后，公司总股本为１１０，１１０，０００股，所有股份均为流通股，其中：无限售条件的股份为４６，５５０，０００股，占公司总股本的４２．２８％；有限售条件的股份为６３，５６０，０００股，占公司总股本的５７．７２％。

３、２００６年资本公积金转增股本

２００６年５月１０日，公司根据２００５年度股东大会，以公司２００５年度末总股本１１０，１１０，０００股为基数，用资本公积金向全体股东以每１０股股份转增２股的比例转增股本。本次股利分配后公司总股本由１１０，１１０，０００股增加为１３２，１３２，０００股，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（２００６）第ＹＡ１－００６号验资报告验证。

４、２００７年利润分配，资本公积金转增股本

２００７年５月１７日，公司根据２００６年度股东大会决议，以２００６年度末总股本１３２，１３２，０００股为基数，用未分配利润向全体股东以每１０股股份送红股１股，用资本公积金向全体股东以每１０股股份转增２股的比例转增股本，变更后的注册资本为１７１，７７１，６００．００元，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（２００７）第ＹＡ１－００５号验资报告验证。

５、２０１０年利润分配，资本公积金转增股本

２０１０年５月１３日，公司根据２００９年度股东大会决议，以２００９年度末总股本１７１，７７１，６００股为基数，向全体股东每１０股股份送红股２股，同时，以资本公积金向全体股东每１０股股份转增１股，变更后的注册资本为２２３，３０３，０８０．００元，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（２０１０）第ＹＡ１－００６号验资报告验证。

６、２０１２年利润分配

２０１２年４月２４日，公司根据２０１１年度股东大会决议，以２０１１年度末总股本２２３，３０３，０８０股为基数，向全体股东每１０股股份送红股１股，变更后的注册资本为２４５，６３３，３８８．００元，并经中审国际会计师事务所有限责任公司中审国际验字【２０１２】第０１０２０１０５号验资报告验证。

截止２０１２年６月３０日，公司前１０名股东持股情况如下：

股东名称	期末持有股数（股）	持股比例（％）
中山九洲实业有限公司	６２，０９４，８２４	２５．２８
米林县联动投资有限公司	１０，１３４，８２８	４．１３
潘权枝	７，１４６，２００	２．９１
泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－０１９Ｌ－ＣＴ００１深	５，４７２，８６１	２．２３
泰康人寿保险股份有限公司－投连－五年保证收益－０１９Ｌ－ＴＬ００１深	４，１１４，８０８	１．６８
黄启均	３，０６２，６５７	１．２５
关锡源	３，０６２，６５７	１．２５
黄文枝	３，０６２，６５６	１．２５
杨建辉	３，０６２，６５６	１．２５
邓新华	２，９３０，６５７	１．１９

三、上市公司最近三年控股权变动情况

最近三年中山九洲实业有限公司为华帝股份的控股股东。

２０１０年３月７日，公司发放股票股利及以资本公积金转增股本，利润分配方案实施前，九洲实业持有４９，５７６，８００股，占总股本的２８．８６％，方案实施后，九洲实业持有６４，４４９，８４０股，占总股本的２８．８６％。

２０１１年３月１５日，九洲实业通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份８，０００，０００股，减持数量占公司总股本的３．５８％，本次减持前九洲实业持有６４，４４９，８４０股，占总股本的２８．８６％，本次减持后九洲实业持有

５６，４４９，８４０股，占总股本的２５．２８％。

２０１２年４月２４日，公司发放股票股利。利润分配方案实施前，九洲实业持有５６，４４９，８４０股，占总股本的２５．２８％，方案实施后，九洲实业持有６２，０９４，８２４股，占总股本的２５．２８％。

四、控股股东及其股权结构

（一）控股股东

截至本报告书出具之日，九洲实业持有上市公司股份６２，０９４，８２４股，占上市公司总股本的２５．２８％，为上市公司的控股股东。九洲实业成立于１９９３年１２月９日，法定代表人为邓新华，注册资本１，３００万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为生产、销售金属制品、微型电机、家用电器配件。

（二）控股股东股权结构

截至本报告书出具之日，黄文枝、黄启均、邓新华、关锡源、潘权枝、杨建辉、李家康等七人持有九洲实业１００％的股份，间接持有华帝股份２５．２８％的股份，同时该七位自然人还分别直接持有华帝股份的股份。股权结构如下：

■

五、主营业务概况

公司主要从事生产和销售燃气用具、厨房用具、家用电器及企业自有资产投资、进出口经营业务。目前，公司产品已形成炉具、抽油烟机、热水器、消毒柜、橱柜等系列产品为主的５００多个品种。２０１２年上半年，公司燃气炉具销售在国内的占有率为１２．７１％，抽油烟机销售在国内的市场占有率为９．８４％，燃气热水器销售在国内的市场占有率为５．２５％。（数据来源：中怡康时代）

■

公司炉具、抽油烟机、热水器三大产品近年收入占收入总额的比例均达到８０％以上，主营业务突出。其它产品如消毒柜和橱柜等产品收入也呈增长趋势。

■

自２００９年以来，公司产品的毛利率水平相对稳定。

六、公司下属主要控股公司及参股公司情况

■

七、最近三年及一期主要财务指标

根据公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年上半年度经审计的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

■

（二）利润表主要数据

单位：元

■

（三）主要财务指标

■

八、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

第三章 本次交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）奋进投资基本情况

公司名称： 中山奋进投资有限公司

注册资本： ３，０００万元

法定代表人： 潘叶江

公司住所： 中山市小榄镇南堤路６８号之一五楼Ａ区

公司类型： 有限责任公司

注册号： ４４２００００００３５８２３８

成立日期： ２０１０年７月２０日

经营期限： ２０１０年７月２０日至长期

经营范围： 投资工业、商业；股权投资、工业及商业用房出租；企业管理咨询（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

（二）奋进投资历史沿革

１、奋进投资设立

２０１０年７月２０日，潘垣枝、潘锦枝、潘叶江、潘浩标、何伯荣共同出资设立中山华创投资有限公司，设立时注册资本为３０，０００，０００．００元，中山市花城会计师事务所有限公司对出资进行了验证，并出具了中花验字（２０１０）第２５５号《验资报告》。设立时各股东出资及出资比例情况如下：

■

２、奋进投资名称变更

２０１１年９月４日，股东会决议将中山华创投资有限公司名称变更为中山奋进投资有限公司；

２０１１年１１月４日，中山市工商行政管理局核准了此次变更。

（三）奋进投资股东构成情况

■

（四）奋进投资的实际控制人

截至本报告书出具之日，奋进投资的５名自然人股东中，潘叶江、潘锦枝、潘垣枝存在近亲属关系，持股比例合计７７．５０％。自然人潘叶江、潘锦枝（潘叶江之二叔）、潘垣枝（潘叶江之三叔）为奋进投资的实际控制人。

（五）奋进投资控股及参股的其他公司情况

奋进投资除全资控股标的公司百得厨卫外，并无其它对外投资。

（六）奋进投资主要财务数据

１、奋进投资资产负债表主要数据

单位：元

■

＊以上数据未经审计

２、奋进投资利润表主要数据

单位：元

■

＊以上数据未经审计

二、交易对方股东情况

（一）潘叶江

１、潘叶江基本情况

姓 名： 潘叶江

性 别： 男

国 籍： 中国

身份证号： ４４２０００１９７７１１０６＊＊＊＊

住 址： 广东省中山市小榄镇财安横巷８号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

２、最近三年的职业和职务

２００９年至今，先后担任优加电器监事、百得燃气监事、盈大房地产监事、百得集团董事长、奋进投资执行董事及经理、百得厨卫董事；目前担任盈大房地产监事、百得集团董事长、奋进投资执行董事及经理、百得厨卫董事。

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本报告书出具日，潘叶江除持有奋进投资３２．５％股权之外，持有百得集团３２．５％股权，海卡电器７０％股权，盈大房地产３０％股权。百得集团、海卡电器已进入清算程序。潘叶江持有的相关公司股权结构如下：

■

（１）广东百得集团有限公司

■

（２）中山市盈大房地产投资有限公司

■

（３）中山市海卡电器有限公司

■

（二）潘锦枝

１、潘锦枝基本情况

姓 名： 潘锦枝

性 别： 男

国 籍： 中国

身份证号： ４４０６２０１９５７０５１８＊＊＊＊

住 址： 广东省中山市小榄镇丰源北巷西三巷９号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

２、最近三年的职业和职务

２００９年至今，先后担任百得集团董事、海卡电器监事、优加电器监事、百得厨卫监事；目前担任百得集团董事、海卡电器监事、百得厨卫监事。

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本报告书出具日，潘锦枝除持有奋进投资２２．５％股权之外，持有百得集团２２．５％股权。具体股权情况请参见本章“二、交易对方股东情况／（一）潘叶江／３、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。

（三）潘垣枝

１、潘垣枝基本情况

姓 名：潘垣枝

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：４４０６２０１９６１０５０１＊＊＊＊

住 址：广东省中山市小榄镇财安一巷３２号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

２、最近三年的职业和职务

２００９年至今，先后担任优加电器、百得燃气、中山市优普电器有限公司、百得集团执行董事兼总经理、奋进投资监事、百得厨卫董事长兼总经理；目前担任百得集团董事兼总经理、奋进投资监事、百得厨卫董事长兼总经理。

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本报告书出具日，潘垣枝除持有奋进投资２２．５％股权之外，持有百得集团２２．５％股权。具体股权情况请参见本章“二、交易对方股东情况／（一）潘叶江／３、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。

（四）潘浩标

１、潘浩标基本情况

姓 名：潘浩标

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：４４０６２０１９６３０７１８＊＊＊＊

住 址：广东省中山市小榄镇财安横巷８号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

２、最近三年的职业和职务

２００９年至今，先后担任优加电器监事、海卡电器执行董事、同邦包装总经理、百得厨卫监事会主席；目前担任海卡电器执行董事、同邦包装总经理、百得厨卫监事会主席。

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本报告书出具日，潘浩标除持有奋进投资１２．５％股权之外，持有百得集团１２．５％股权，同邦包装４５％股权，海卡电器３０％股权。基本情况如下：

（１）中山市同邦包装制品有限公司

■

（２）潘浩标持有的其他公司具体股权情况请参见本章“二、交易对方股东情况／（一）潘叶江／３、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。

（五）何伯荣

１、何伯荣基本情况

姓 名：何伯荣

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：４４０６２０１９６００６１５＊＊＊＊

住 址：广东省中山市小榄镇宝兴一路２３号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

２、最近三年的职业和职务

２００９年至今，先后担任百得燃气监事、百得集团董事、百得厨卫董事；目前担任百得集团董事、百得厨卫董事。

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本报告书出具日，何伯荣除持有奋进投资１０％股权之外，持有百得集团１０％股权。具体股权情况请参见本章“二、交易对方股东情况／（一）潘叶江／３、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易之前，上市公司控股股东九洲实业的实际控制人之一潘权枝先生与本次交易对方奋进投资股东潘叶江为父子关系，与潘锦枝、潘垣枝为兄弟关系。

根据《上市规则》的规定，交易对方奋进投资与上市公司存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书出具日，本次交易对方奋进投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，本次交易对方奋进投资及其股东最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

第四章 交易标的基本情况

本次交易标的为奋进投资合法持有的百得厨卫１００％股权。百得厨卫成立于２０１０年８月，系百得燃气、优加电器、华创投资三个法人股东及潘叶江等４个自然人共同出资设立。百得厨卫设立时的股东百得燃气、优加电器也是由百得厨卫实际控制人控制，百得燃气、优加电器在参与投资设立百得厨卫后，已将相关商标、专利、业务等无偿转让给百得厨卫，百得燃气、优加电器已依照相关规定办理了工商登记注销。

一、百得厨卫基本信息

■

二、百得厨卫历史沿革

（一）设立

百得厨卫系由华创投资、优加电器、百得燃气、潘锦枝、潘叶江、潘浩标、潘垣枝于２０１０年８月３０日共同出资设立，设立时注册资本为８０，０００，０００．００元，由全体股东分三期投入，首期出资２５，０００，０００．００元，在公司设立前由华创投资一次性缴足，优加电器和百得燃气的出资在公司成立之日起３个月内缴足，潘叶江、潘垣枝、潘锦枝和潘浩标的出资在公司成立之日起６个月内缴足。

２０１０年８月１９日，中山市成诺会计师事务所有限公司为首次出资进行了验证，并出具了中成会字（２０１０）第３０８０１５号《验资报告》。经中山市工商行政管理局核准，百得厨卫于２０１０年８月３０日设立。设立时的各股东出资及出资比例情况如下：

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（二）百得厨卫设立后实收资本、股权变更情况

１、２０１０年１２月实收资本变更

２０１０年１０月，百得厨卫股东履行第二期出资义务，优加电器以实物作价出资７，５００，０００．００元，百得燃气以实物作价出资３，５００，０００．００元，百得厨卫实收资本变更为３６，０００，０００．００元。

优加电器本期缴纳的出资额７，５００，０００．００元，其中，投入实物存货评估作价８，００４，８４２．００元，投入机器设备评估作价１３，３７２，４５０．００元，投入电子设备评估作价１，４０２，９６６．００元，投入车辆评估作价３３０，１８８．００元，合计２３，１１０，４４６．００元，股东确认价值合计为２３，０６６，２５８．００元，其中实收资本７，５００，０００．００元，资本公积１５，５６６，２５８．００元。

前述实物作价经中通诚资产评估有限公司于２０１０年７月１５日出具的《资产评估报告书》（中通评报字［２０１０］１３７号）评估确认。

百得燃气本期缴纳的出资额３，５００，０００．００元，其中，投入实物存货评估作价４，８５１，６８４．００元，投入机器设备评估作价４，３４８，０９４．００元，投入电子设备评估作价１，１６９，７８８．００元，投入车辆评估作价４４１，３３３．００元，合计１０，８１０，８８９．００元，股东确认价值合计为１０，７５８，６２４．００元，其中实收资本３，５００，０００．００元，资本公积７，２５８，６２４．００元。

前述实物作价经中通诚资产评估有限公司于２０１０年７月１５日出具的《资产评估报告书》（中通评报字［２０１０］１３８号）评估确认。

２０１０年１１月２３日，中山市诺成会计师事务所有限公司为百得厨卫第二期出资进行了验证，并出具了中成会字（２０１０）第３１１０１７号《验资报告》。

２０１０年１２月３日，中山市工商行政管理局核准了百得厨卫本次实收资本增加的工商变更登记。本次实收资本变更后的具体股权结构如下：

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２、２０１１年３月实收资本变更

２０１１年２月，百得厨卫股东履行第三期出资义务，潘叶江、潘垣枝、潘锦枝、潘浩标以其按份共有的房屋建筑物、在建工程、土地使用权出资，百得厨卫实收资本变更为８０，０００，０００．００元。

潘叶江本期缴纳的出资额１１，０００，０００．００元，其中，投入房屋建筑物评估作价１１，１３９，４９２．００元，投入在建工程评估作价３，８２９，６１３．５０元，投入土地使用权评估作价１８，７０６，６７５．００元，合计３３，６７５，７８０．５０元，股东确认出资价值合计为３３，６７５，７８０．５０元，其中实收资本１１，０００，０００．００元，资本公积２２，６７５，７８０．５０元。

潘垣枝本期缴纳的出资额１１，０００，０００．００元，其中，投入房屋建筑物评估作价１１，１３９，４９２．００元，投入在建工程评估作价３，８２９，６１３．５０元，投入土地使用权评估作价１８，７０６，６７５．００元，合计３３，６７５，７８０．５０元，股东确认出资价值合计为３３，６７５，７８０．５０元，其中实收资本１１，０００，０００．００元，资本公积２２，６７５，７８０．５０元。

潘锦枝本期缴纳的出资额１１，０００，０００．００元，其中，投入房屋建筑物评估作价１１，１３９，４９２．００元，投入在建工程评估作价３，８２９，６１３．５０元，投入土地使用权评估作价１８，７０６，６７５．００元，合计３３，６７５，７８０．５０元，股东确认出资价值合计为３３，６７５，７８０．５０元，其中实收资本１１，０００，０００．００元，资本公积２２，６７５，７８０．５０元。

潘浩标本期缴纳的出资额１１，０００，０００．００元，其中，投入房屋建筑物评估作价１１，１３９，４９２．００元，投入在建工程评估作价３，８２９，６１３．５０元，投入土地使用权评估作价１８，７０６，６７５．００元，合计３３，６７５，７８０．５０元，股东确认出资价值合计为３３，６７５，７８０．５０元，其中实收资本１１，０００，０００．００元，资本公积２２，６７５，７８０．５０元。

前述实物作价经中通诚资产评估有限公司于２０１０年８月１１日出具的《资产评估报告》（中通评报字［２０１０］１４０号）评估确认。

２０１１年２月１５日，中山市诺成会计师事务所有限公司为百得厨卫第三期出资进行了验证，并出具了中成会字（２０１１）第３０２００２号《验资报告》。

２０１１年３月１７日，中山市工商行政管理局核准了百得厨卫本次实收资本增加的工商变更登记。本次实收资本变更后的具体股权结构如下：

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３、２０１１年６月股权转让

２０１１年５月１０日，百得厨卫股东会通过决议，一致同意优加电器、百得燃气、潘叶江、潘垣枝、潘锦枝、潘浩标将其所持有的全部百得厨卫股权转让给华创投资。本次股权转让中，优加电器持有的９．３７５％股权以７５０万元进行转让，百得燃气持有的４．３７５％股权以３５０万元进行转让，潘叶江持有的１３．７５％股权以１，１００万元进行转让，潘垣枝持有的１３．７５％股权以１，１００万元进行转让，潘锦枝持有的１３．７５％股权以１，１００万元进行转让，潘浩标持有的１３．７５％股权以１，１００万元进行转让，华创投资已分别向各转让方支付股权转让对价。

本次股权转让后，华创投资持有百得厨卫１００％股权。２０１１年６月３日，中山市工商行政管理局核准了本次股权转让的工商变更登记。

三、百得厨卫控制关系

（一）百得厨卫的股权结构

奋进投资持有百得厨卫１００％股权，百得厨卫系奋进投资全资子公司。

（二）百得厨卫的实际控制人

详见“第三章 本次交易对方基本情况／一、交易对方概况／（四）奋进投资的实际控制人”。

（三）百得厨卫的子公司及分公司情况

截至本报告书出具日，百得厨卫未持有其他公司股权，未设立分公司。

四、百得厨卫股东出资及合法存续情况

根据百得厨卫提供的资料、验资报告及奋进投资提供的承诺：

１、本次现金及发行股份购买的资产为奋进投资持有的百得厨卫１００％股权。奋进投资合法拥有上述股权完整的所有权。上述股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

２、截止本报告书签署日，百得厨卫股东已全部缴足百得厨卫的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。

３、百得厨卫及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、百得厨卫主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况及关联方资金占用情况

（一）主要资产的权属状况

根据中审国际出具的中审国际审字【２０１２】第０１０２０１７２号《审计报告》，截至２０１２年６月３０日，百得厨卫资产总额４４２，０６５，８９２．７３ 元，其中流动资产１８５，８２５，４０３．７３元，占资产总额的４２．０４％，非流动资产２５６，２４０，４８９．００元，占资产总额的５７．９６％。百得厨卫的非流动资产以固定资产和无形资产为主。

截至本报告书出具日，百得厨卫拥有１宗土地和９处房产；拥有实用新型专利２４项，外观设计专利４９项；２项境外注册商标，６０项境内商标。

（二）主要负债

截至２０１２年６月３０日，百得厨卫负债总额２０９，３９５，０４５．３５ 元，其中流动负债２０９，３９５，０４５．３５ 元，占负债总额１００％，主要负债情况如下表：

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（三）对外担保情况

截至本报告书出具日，百得厨卫不存在对外担保情况以及应披露的重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项。

（四）百得厨卫的关联方资金占用情况

截至本报告书出具日，百得厨卫无应收股东、实际控制人的款项，其股东、实际控制人及其关联方不存在非经营性占用百得厨卫的资金。

六、百得厨卫相关资质

（一）工业产品生产许可证

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（二）３Ｃ认证

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（三）环境管理体系认证及其他资质

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（四）产品质量和节能环保方面获得的认证

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（五）境外相关认证

百得厨卫取得９６项海外认证，包括１项ＡＧＡ证书、２项ＣＳＡ证书、２项ＥＴＬ证书、５项ＵＬ＆ＣＵＬ证书、７项ＳＡＡ证书、８项ＣＥ证书、１６项ＧＳ证书、１８项ＬＶＤ证书、１８项ＣＢ证书和１９项ＥＭＣ证书。

七、百得厨卫主营业务发展情况

（一）主要产品介绍

百得厨卫主要从事燃气灶具、吸油烟机、燃气热水器、电热水器、消毒柜和烤箱等厨电产品的研发、生产和销售。百得厨卫生产的产品均已取得相应的生产许可证、３Ｃ认证，海外销售的产品也已分别通过ＣＥ、ＣＢ、ＵＬ、ＣＳＡ、ＧＳ、ＡＧＡ等国际质量体系认证。百得厨卫设立以来，主营业务未发生变化。主要产品的基本情况如下：

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（二）主要产品的工艺流程图

１． 燃气灶具生产工艺流程图

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２０１２年１－６月	炉具	抽油烟机	热水器	其他
营业收入（亿元）	３．５４	４．３１	２．５１	１．６０
收入比例（％）	２９．６２	３６．０５	２０．９６	１３．３７
毛利率（％）	３７．４４	３８．４１	２１．９６	２６．７７
２０１１年	炉具	抽油烟机	热水器	其他
营业收入（亿元）	４．９９	７．５３	４．５３	３．３０
收入比例（％）	２４．５２	３７．００	２２．２６	１６．２２
毛利率（％）	２８．５８	４２．４３	２１．７１	３３．４２
２０１０年	炉具	抽油烟机	热水器	其他
营业收入（亿元）	５．０７	５．２２	３．７６	２．５４
收入比例（％）	３０．５７	３１．４６	２２．６６	１５．３１
毛利率（％）	３６．８５	３９．０８	２４．９４	３２．９６
２００９年	炉具	抽油烟机	热水器	其他
营业收入（亿元）	４．３２	４．２５	３．０８	１．９３
收入比例（％）	３１．７９	３１．２８	２２．６８	１４．２５
毛利率（％）	３７．９３	３５．８９	２７．０７	３３．５１

序号	公司名称	注册资本	持股比例	是否并表	主营业务
１	上海粤华厨卫有限公司	５００ 万元	１００％	是	燃气具、油烟机、燃气热水器、电热水器，太阳能热水器、消毒柜销售
２	中山市正盟厨卫电器有限公司	３００ 万元	１００％	是	生产、销售燃气具（燃气热水器凭生产许可证经营），太阳能设备，家庭厨房用品，空气净化器，烟雾净化器，家用电器及配件
３	杭州粤迪厨卫有限公司	３００ 万元	１００％	是	厨房用具、太阳能设备、家用电器、五金交电的销售；投资管理；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律规定禁止、限制和许可经营的项目）
４	沈阳粤华厨卫有限公司	８０ 万元	１００％	是	燃气具、电热水器、厨卫用品、洁具用品、五金交电、家用电器及配件销售及售后服务
５	广东德乾投资管理有限公司	５，０００万元	９０％	是	投资办实业、企业管理咨询
６	上海华帝厨卫有限公司	１００ 万元	９０％	是	销售燃气灶具、抽油烟机、热水器、消毒柜等
７	中山市华帝集成厨房有限公司	１，４００万元	８５％	是	生产、销售板式橱柜、板式整体卫浴及其配套产品（含拉篮、吊挂件、抽屉导轨、橱柜功能件），五金制品。销售家用电器、燃气具、餐具。经营货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外）
８	中山炫能燃气科技股份有限公司	１，３００万元	５６％	是	燃气节能技术及产品开发，生产、销售燃气用具等
９	中山市达伦工贸有限公司	３００ 万元	４０％	否	销售五金制品、塑料制品、家用电器、日用百货。达伦工贸的产品经营主要为辅助华帝股份专卖店业务，丰富其终端产品线，配合终端销售

项目	２０１２－０６－３０	２０１１－１２－３１	２０１０－１２－３１	２００９－１２－３１
资产总额	１，３７５，０８０，３１７．３３	１，２３３，２７６，９１７．２３	１，０７９，５８７，９３６．７４	８７４，１６０，４１９．７２
负债总额	７９５，１００，２７３．７７	６７３，７６５，１３７．５５	６００，９３９，０７９．１４	５０１，９２０，８１８．１７
归属于母公司股东的所有者权益	５６０，２４２，８５２．６０	５４２，１０３，７２３．６３	４７０，２６４，０４５．３７	３６５，９７０，１１２．６２

项目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	１，１７７，３３８，８４９．７７	２，０３８，６８３，９９０．８４	１，６３５，８４３，７３４．０１	１，３８５，８６９，２１３．５３
利润总额	７８，２１５，３００．６９	１６７，６６６，６４７．４４	１４８，４５８，１５０．５０	６７，２７０，２４３．５６
归属于母公司股东的净利润	６２，７９９，７４４．９７	１３８，８３０，６０２．２６	１２１，４７１，０９２．７５	５４，６１９，３４０．２３

项目	２０１２－０６－３０	２０１１－１２－３１	２０１０－１２－３１	２００９－１２－３１
资产负债率	５７．８２％	５４．６３％	５５．６６％	５７．４２％
销售毛利率	３４．７６％	３４．７２％	３５．８９％	３４．２０％
销售净利率	５．５３％	７．０１％	７．５５％	３．９１％
每股净资产（元／股）	２．２８	２．４３	２．１１	２．１３
每股收益（元／股）	０．２６	０．６２	０．５４	０．２４
加权平均净资产收益率	１１．２４％	２８．０５％	２８．４７％	１６．１０％

股东名称	注册资本
	金额（万元）	出资比例（％）
潘叶江	９７５．００	３２．５０
潘垣枝	６７５．００	２２．５０
潘锦枝	６７５．００	２２．５０
潘浩标	３７５．００	１２．５０
何伯荣	３００．００	１０．００
合计	３，０００．００	１００．００

项目	２０１２－０６－３０	２０１１－１２－３１
资产总额	９３，３２６，６９６．８１	８８，７６２，９５５．１４
负债总额	５７，３９０，４４９．４３	５２，０５４，５４７．９４
所有者权益	３５，９３６，２４７．３８	３６，７０８，４０７．２０

项目	２０１２年１－６月	２０１１年度
营业收入	－	－
利润总额	－７７２，１５９．８２	７，３６０，９５８．８６
净利润	－７７２，１５９．８２	６，７０８，４０７．２０

公司名称：	广东百得集团有限公司
公司住所：	中山市小榄镇工业大道中２５号
法定代表人：	潘垣枝
注册资本：	３，２００万元
实收资本：	３，２００万元
公司类型：	有限责任公司
注册号：	４４２００００００２９９７９０
成立日期：	２０１０年１月２８日
营业期限：	２０１０年１月２８日至长期
经营范围：	技术开发、设计、推广及技术咨询服务；商品流通 信息咨询服务；投资办实业；商业营业用房出租

公司名称：	中山市盈大房地产投资有限公司
公司住所：	中山市小榄镇南堤路６８号之一五楼
法定代表人：	潘权枝
注册资本：	１，０００万元
实收资本：	１，０００万元
公司类型：	有限责任公司
注册号： ４４２００００００１４７７８３
成立日期：	２００７年２月６日
营业期限：	２００７年２月６日至长期
经营范围：	房地产专项投资

公司名称：	中山市海卡电器有限公司
公司住所：	中山市小榄镇工业大道中２５号
法定代表人：	潘浩标
注册资本：	８０万元
实收资本：	８０万元
公司类型：	有限责任公司
注册号： ４４２０００００００６９６５０
成立日期：	２０００年６月５日
营业期限：	２０００年６月５日至２０２０年６月４日
经营范围：	生产、销售：ＬＥＤ、节能灯；商业营业用房出租

公司名称：	中山市同邦包装制品有限公司
公司住所：	中山市小榄镇绩东一万安工业区Ａ２幢星棚
法定代表人：	钟荣添
注册资本：	２００万元
实收资本：	２００万元
公司类型：	有限责任公司
营业执照注册号： ４４２００００００３０７３６７
成立日期：	２０１０年３月１１日
营业期限：	２０１０年３月１１日至长期
经营范围：	加工、制造：纸类包装制品、塑料包装制品、包装装潢印刷品及其他印刷品印刷

公司名称：	中山百得厨卫有限公司
英文名称：	Ｃｈｉｎａｂｅｓｔ Ｈｏｍｅ Ａｐｐｌｉａｎｃｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
设立日期：	２０１０年８月３０日
注册资本：	８，０００万元
法定代表人：	潘垣枝
注册号：	４４２００００００３６９４６５
税务登记证编号：	４４２０００５６０８４８３２５
组织机构代码证：	５６０８４８３２－５
住 所：	中山市横栏镇富庆一路２号
营业期限：	２０１０年８月３０日至长期
经营范围：	生产、销售：燃气具、灶具、热水器、吸油烟机、消毒柜、烤箱灶、电热水器等厨卫产品、五金塑料电器、五金制品；经营本企业自产品及技术出口业务，经营本企业自产品生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（法律行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；厨卫产品科学研究、技术开发、设计、推广及技术咨询服务；商品流通信息咨询服务

股东名称	认缴注册资本总额		本期实缴注册资本
	金额 （万元）	出资比例 （％）	金额 （万元）	出资比例 （％）
中山华创投资有限公司	２，５００．００	３１．２５	２，５００．００	３１．２５
中山市优加电器有限公司	７５０．００	９．３７５	－	－
中山市百得燃气用具有限公司	３５０．００	４．３７５	－	－
潘锦枝	１，１００．００	１３．７５	－	－
潘叶江	１，１００．００	１３．７５	－	－
潘浩标	１，１００．００	１３．７５	－	－
潘垣枝	１，１００．００	１３．７５	－	－
合计	８，０００．００	１００．００	２，５００．００	３１．２５

股东名称	本期实缴注册资本		累计实收资本
	金额 （万元）	出资比例 （％）	金额 （万元）	出资比例 （％）
中山华创投资有限公司	－	－	２，５００．００	３１．２５
中山市优加电器有限公司	７５０．００	９．３７５	７５０．００	９．３７５
中山市百得燃气用具有限公司	３５０．００	４．３７５	３５０．００	４．３７５
潘锦枝	－	－	－	－
潘叶江	－	－	－	－
潘浩标	－	－	－	－
潘垣枝	－	－	－	－
合计	１，１００．００	１３．７５	３，６００．００	４５．００

股东名称	本期实缴注册资本		累计实收资本
	金额 （万元）	出资比例 （％）	金额 （万元）	出资比例 （％）
中山华创投资有限公司	－	－	２，５００．００	３１．２５
中山市优加电器有限公司	－	－	７５０．００	９．３７５
中山市百得燃气用具有限公司	－	－	３５０．００	４．３７５
潘锦枝	１，１００．００	１３．７５	１，１００．００	１３．７５
潘叶江	１，１００．００	１３．７５	１，１００．００	１３．７５
潘浩标	１，１００．００	１３．７５	１，１００．００	１３．７５
潘垣枝	１，１００．００	１３．７５	１，１００．００	１３．７５
合计	４，４００．００	５５．００	８，０００．００	１００．００

项目	金额（元）	占负债总额比重（％）
流动负债：
短期借款	５０，０００，０００．００	２３．８８
应付账款	１１４，７４３，９１７．６８	５４．８０
预收款项	４，２９１，３８８．４６	２．０５
应付职工薪酬	６，９６０，７９８．４５	３．３２
应交税费	６，６４４，１６１．４５	３．１７
应付股利	１７，７２５，１８８．９４	８．４６
其他应付款	２，０７４，２４６．１８	０．９９
其他流动负债	６，９５５，３４４．１９	３．３２
流动负债合计	２０９，３９５，０４５．３５	１００．００
非流动负债：	－	－
非流动负债合计	－	－
负债合计	２０９，３９５，０４５．３５	１００．００

序号	颁发机关	证书编号	产品名称	到期日
１	中国质量认证中心	２０１１０１０７０６４８９１０２	封闭式储水式电热水器	２０１５－０９－２５
２	中国质量认证中心	２０１１０１０７０６５０９２９７	封闭式储水式电热水器	２０１５－０９－２５
３	中国质量认证中心	２０１１０１０７０６４８９１００	封闭式储水式电热水器	２０１５－０９－２５
４	中国质量认证中心	２０１１０１０７０６４８０４７２	封闭式储水式电热水器	２０１５－０９－３０
５	中国质量认证中心	２０１１０１０７０６４８０４７５	封闭式储水式电热水器	２０１５－０９－３０
６	中国质量认证中心	２０１１０１０７１６４８３１３８	吸油烟机	２０１６－０６－２３
７	中国质量认证中心	２０１１０１０７１６４７９３４３	吸油烟机	２０１６－０６－０２
８	中国质量认证中心	２０１１０１０７１６４８００８０	吸油烟机	２０１６－０６－１０
９	中国质量认证中心	２０１１０１０７１６４８００７８	吸油烟机	２０１６－０６－１０
１０	中国质量认证中心	２０１１０１０７１６４８１５２７	吸油烟机	２０１６－０６－２２
１１	中国质量认证中心	２０１１０１０７１６４７９３５２	吸油烟机	２０１６－０６－０２
１２	中国质量认证中心	２０１１０１０７１６４７９３８７	吸油烟机	２０１６－０６－０２
１３	中国质量认证中心	２０１１０１０７１６４７３５６７	吸油烟机	２０１６－０５－０４
１４	中国质量认证中心	２０１１０１０７１６５１０５７２	吸油烟机	２０１６－１１－１５
１５	中国质量认证中心	２０１１０１０７１６４８６３７４	吸油烟机	２０１６－０７－１５
１６	中国质量认证中心	２０１１０１０７１６４８３１４０	吸油烟机	２０１６－０６－２３
１７	中国质量认证中心	２０１１０１０７１６４７９７５１	吸油烟机	２０１６－０６－１０
１８	中国质量认证中心	２０１１０１０７１６４８００８１	吸油烟机	２０１６－０６－１０
１９	中国质量认证中心	２０１１０１０７１６４７９４２８	吸油烟机	２０１６－０６－１０
２０	中国质量认证中心	２０１１０１０７１６４７９７５３	吸油烟机	２０１６－０６－１０
２１	中国质量认证中心	２０１１０１０７１６４８００７９	吸油烟机	２０１６－０６－１０
２２	中国质量认证中心	２０１１０１０７１６４７９７５２	吸油烟机	２０１６－０６－１０
２３	中国质量认证中心	２０１１０１０７１６４８３４８１	吸油烟机	２０１６－０７－０１
２４	中国质量认证中心	２０１１０１０７１６５１０６１７	吸油烟机	２０１５－０５－３１
２５	中国质量认证中心	２０１２０１０７１６５３６６８４	吸油烟机	２０１７－０４－１８
２６	中国质量认证中心	２０１２０１０７１６５４０９５６	吸油烟机	２０１７－０５－０９
２７	中国质量认证中心	２０１２０１０７１６５４０６１６	吸油烟机	２０１７－０５－０９
２８	中国质量认证中心	２０１２０１０７１６５４４５０１	吸油烟机	２０１７－０６－０８
２９	中国质量认证中心	２０１２０１０７１６５４９２３８	吸油烟机	２０１７－０６－１３
３０	中国质量认证中心	２０１２０１０７１６５５１５６９	吸油烟机	２０１７－０６－２６
３１	中国质量认证中心	２０１２０１０７１６５４０１８６	吸油烟机	２０１５－０５－３１

序号	颁发机关	证书编号	产品名称和系列	到期日
１	国家质量监督检验检疫总局	ＸＫ２１－００５－００２７９	燃气热水器	２０１６－１２－０８
２	国家质量监督检验检疫总局	ＸＫ２１－００７－００８１３	燃气灶具	２０１６－１０－２５

序号	证书名称	颁发 机关	产品名称	证书编号	发证日期	到期日
１	环境管理体系认证证书ＩＳＯ１４００１：２００４	广东质检中诚认证有限公司	家用燃气灶具、家用燃气热水器、吸油烟机的设计、生产和服务所涉及的相关部门、办公区域、作业场所的环境管理活动	０４９１１Ｅ１０２６６Ｒ０Ｍ	２０１１－０９－０７	２０１４－０９－０６
２	质量管理体系认证证书ＩＳ０９００１：２００８	广东质检中诚认证有限公司	家用燃气灶具、家用燃气热水器、吸油烟机的设计、生产和服务	０４９１１Ｑ１１１６４Ｒ０Ｍ	２０１１－０９－０７	２０１４－０９－０６
３	广东省污染物排放许可证	中山市环境保护局	生产清洗废液水、地面冲洗废水、前处理废水、喷粉粉尘、燃气热水炉烟气	４４２０００２０１２００２８０１	２０１２－０７－２７	２０１７－０１－０５
４	进出口货物收发货人报关注册登记证书	中华人民共和国中国海关	－	４４２０９６３４２９	２０１０－０９－２０	２０１３－０９－２０
５	自理报检企业备案登记证	中山出入境检验检疫局	－	４４２０６０５６６６	２０１１－０７－２５	２０１６－０７－２５
６	对外经营贸易备案登记表	中山市对外贸易经营合作局	－	０１０６８５０８	２０１１－０７－２１	长期
７	蓝火苗产品认证证书	北京鉴衡认证中心	家用燃气快速热水器	ＣＧＣ０８４３４０００５２Ｒ０Ｍ	２０１２－０６－０６	长期
８	蓝火苗产品认证证书	北京鉴衡认证中心	家用燃气灶具	ＣＧＣ０８４３４０００５１Ｒ０Ｍ	２０１２－０６－０６	长期

认证名称	编号	颁发单位	到期日
计量体系合格证	粤量工Ｑ字（２０１１）２４９号	广东省质量技术监督局	２０１４－０８－３１
标准化良好行为证书	ＧＳＰ（４４Ｌ）０００１７９－２０１０	广东省质量技术监督局	２０１３－１１－２２
节能环保产品认证证书	ＣＧＣ０８４４８２６０００３Ｒ０Ｍ	北京鉴衡认证中心	长期

２． 吸油烟机生产工艺流程图

■

３． 燃气热水器生产工艺流程

■

４．烤箱生产工艺流程图

■

（三）主要经营模式

百得厨卫作为自主品牌运营商，拥有完整的采购、生产、销售系统。在经营的整体价值链中，百得厨卫以研发和销售为主导，同时对生产环节加强管理和控制，并不断提升核心零部件的自主研发和自制能力。具体经营模式如下：

１、采购模式

公司的采购模式是订单库存式采购，主要根据销售计划确定生产计划，以确定采购。具体情况为，销售部门每月下发月度需求计划和合同评审，制造中心在Ｕ８系统（企业应用管理平台）的主生产计划中进行产品预测，并输入物料清单（ＢＯＭ）等相关的基础资料，经Ｕ８系统物料需求计划（ＭＲＰ）计算后生成外协的采购订单；采购部门根据制造中心提供的物料需求计划结合库存情况进行采购，同时对原材料价格的异常波动进行监控，并及时作出相应调整。

需通过强制性认证等相关认证的原材料或零部件采购时须核实证书的有效性；对于需要分批供货的主要零部件，要求供货方提供分批供货计划；所有的采购活动必须在经评定的合格供货方名录中进行。

对于新产品开发过程中所需的新型原材料或零部件的采购，采购部了解产品开发需求后，选择合适的备选供货方。采购部与选择的供货方就对方的生产规模、生产能力、价格、货款结算、合作意愿等方面进行初步沟通后确定合作意向，整理完成备选供货方名录，提交研发中心集成产品开发（ＩＰＤ） 团队，与研发中心ＩＰＤ团队一起对备选供货方进行筛选。

２、生产模式

百得厨卫根据销售部门的市场预测组织生产，以Ｕ８系统为生产制造的信息化管理平台，对生产全过程实施计划管理和控制。制造中心根据Ｕ８系统物料需求计划计算后生成外协的采购订单和自制的生产任务单。外协件根据采购订单来进行采购、检验、入库；自制件根据生产任务单进行领料、生产、检验及入库。物料配套后进行成品总装装配，经检验合格后入库。

为最大限度地发挥企业自有资源和技术的优势，合理利用外部资源的比较优势，百得厨卫主要产品的中试、验证、总装、调试、检验均自主完成，部分零部件委托外协加工。百得厨卫部分产品（电热水器、消毒柜）已储备了相应的技术研发和生产能力，但由于目前销售量较少，占全年收入总额的２％左右，企业自身规模生产的成本较高，故该部分产品通过外包生产，具有相对比较优势。

３、销售模式

百得厨卫的销售模式包括：国内销售方面，自有品牌销售采取的是经销商制度，同时与华帝股份、广东万家乐燃气具有限公司通过ＯＥＭ的方式合作；海外销售方面，主要与国外品牌商通过ＯＤＭ方式合作。具体如下：

（１）自有品牌销售

百得厨卫的自有品牌销售模式为经销制，主要是区域总经销制，区域总经销商负责完成在该区域的产品销售、专卖店建设、渠道拓展和渠道维护等工作，县级经销商逐步增多，销售渠道网络更细化、更完善。经销商通过家电卖场、百货商店、大卖场、一般零售商店、专卖店（经销商自建或分销商建设）等各种形式的零售终端将产品销往全国市场。截至２０１２年６月３０日，百得厨卫共有专卖店６５２家，分布在全国大部分省市自治区，覆盖全国２００多个地级市和数百个县级地区。百得厨卫的售后服务网点范围覆盖所有的销售区域，开设了全国统一的客服热线４００７７７８８８６，接受用户的服务咨询。

（２）国内ＯＥＭ

国内ＯＥＭ主要是通过与华帝股份、广东万家乐燃气具有限公司进行合作。通常协议约定双方年度意向交易金额，若年度实际交易金额超过意向金额，超出部分必须经双方审议，签署补充合同。如遇产品价格调整、工程投标和团购等情况，须经双方协商确认。合同履行期间，双方均以书面形式确认《采购订单》、《产品对账单》，确认无误后，百得厨卫当月月底向对方提供发票，同时向对方提供质量保证金。

（３）海外销售

百得厨卫的海外销售目前主要通过与国外Ｂａｊｏｒｉａ ａｐｐｌｉａｎｃｅｓ、Ｂａｌｔｉｃ ｇａｓ ｃｏｍｐａｎｙ 、Ｅｌｅｃｔｒｏｌｕｘ、Ｗｈｉｒｌｐｏｏｌ等品牌商以ＯＤＭ方式合作，部分产品以自有品牌销售，外销客户主要集中在俄罗斯、印度、美国、南美洲、东南亚、欧洲等国家和地区。随着ＯＤＭ业务量增加，百得厨卫将凭借自身较强的研发和设计能力，不断开发出适合国外人群的新产品和附加值更高的产品，提升在价值链中的地位和盈利能力。

（四）主要产品销售情况

１、百得厨卫主要产品收入情况（分产品）

单位：元

■

２、百得厨卫主要产品产能、销售情况

■

百得厨卫各主要产品近两年及一期的产能利用率尚未达到饱和，有较大提升空间，对华帝股份的产能提升具有补充作用。百得厨卫各主要产品的产销率基本保持在９０％以上，呈现产销两旺的良好局面。

３、报告期内前五名客户营业收入合计金额及占比情况

（１）２０１２年１－６月

■

（２）２０１１年

■

（３）２０１０年

■

报告期内，百得厨卫不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户的情况。

（五）主要原材料和能源供应情况

１、主要原材料供应

百得厨卫产品的主要原材料包括电子电器类、板材类、五金件类、阀体、热交换器、印刷包装类材料、塑料类材料、燃烧器等。２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月，上述各主要原材料成本及占生产成本的比重如下：

■

上述原材料供应充足。在板材类原材料中，钢材、铝材等作为百得厨卫产品的基础性原材料，近几年市场价格出现了一定程度的波动。报告期内冷轧板、铝板、不锈铁等主要板材的市场价格走势图如下：

■

■

■

２、主要能源供应情况

百得厨卫生产经营所需主要能源为电力、水和燃气，由百得厨卫生产基地所在地供电局、自来水公司和燃气公司按市场价格供应。由于产品性质，消耗能源量较少。报告期内百得厨卫主要能源消耗情况如下表：

■

３、报告期内前五名供应商采购金额合计及占比情况

（１）２０１２年１－６月

■

（２）２０１１年

■

（３）２０１０年

■

报告期内，百得厨卫不存在向单个客户的采购比例超过总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情况。

（六）安全生产和环境保护情况

１、百得厨卫安全生产情况

百得厨卫建立了以总经理为总负责人，以生产制造中心为责任部门，各部门安全员为具体责任人的安全生产管理网络，在生产运营中加强安全管理，强化安全巡察，落实安全责任，消除安全隐患，增强安全意识。百得厨卫严格执行安全生产管理制度，并严格按制度进行安全生产检查、考核，对安全隐患进行整改，定期或不定期进行安全生产培训。

报告期内，百得厨卫没有因重大安全事故受到处罚的情形。

２、百得厨卫环境保护情况

百得厨卫的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求，污染物排放指标符合国家相关的排放标准。百得厨卫于２０１１年９月通过了ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，覆盖范围：关于家用燃气灶具、家用燃气热水器、吸油烟机的设计、生产和服务所涉及的相关部门、办公区域、作业场所的环境管理活动。同时，百得厨卫也取得了中山市环境保护局核发的《广东省污染物排放许可证》，排污种类包括：生产清洗废水、地面冲洗废水、前处理废水、喷粉粉尘和燃气热水炉烟气。

报告期内，百得厨卫没有因环境保护事项受到处罚的情形。

（七）质量控制情况

１、质量体系认证和执行的相关标准

百得厨卫重视质量控制，专门设有质量与体系管理部门，负责质量控制相关工作，于２０１１年９月通过了ＩＳＯ９００１质量管理体系认证，覆盖范围：家用燃气灶具、家用燃气热水器、吸油烟机的设计、生产和服务。目前企业执行的相关质量控制标准如下：

（１）执行国家标准

■

（２）百得厨卫制定的质量控制标准

百得厨卫已建立了完善的标准化体系，包括技术标准、管理标准、工作标准计６００个，其中技术标准１３７个，管理标准５３个，工作标准４１０个；以《质量环境手册》为依据进行总体质量控制，以《质量环境程序文件》为执行程序提供依据，以作业文件作为具体执行标准。

２、质量控制措施

百得厨卫设有品质部，专门负责质量管理体系以及环境管理体系的建立及运行监督、检查与控制，质量信息处理流程的建立及维护，并对产品生产过程进行监督，对产品质量监督抽查，对产品生产过程能力进行指数测算及问题反馈。百得厨卫主要从以下三个具体方面实施质量保证工作：

（１）生产前端质量控制。一方面，在设计开发阶段严格进行研发方案、样机、小批试产和批量投产等阶段的评审，把好设计阶段的质量关；另一方面，物料进货阶段严格把好检验关，检验合格方可入库。

（２）生产过程质量控制。各条生产线除了按工序自检、互检、专职质检员巡检外，每条生产线设有全检工序，即产品１００％进行检验合格后方可包装下线，不合格品必须纠正合格后再重新检验合格方可包装下线。认真把好成品出厂检验关，燃具产品和电器产品均设有配套完善的检测室，对所有包装下线产品按抽样标准抽样检测，检测合格的方可入库待出厂。

（３）生产后端质量控制。售后服务中心负责出厂产品和最终用户的质量信息反馈，根据质量反馈的问题由技术、质量、车间、供应商分别制定整改措施并落实，由质检部门验证合格后由技术部进行设计更改。

３、质量控制结果

百得厨卫建立了完善的质量控制体系，严格按照质量控制流程精心管理，产品质量优良，符合国家和行业技术标准，报告期内未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。

（八）主要产品生产技术及所处的阶段

百得厨卫主要产品具备了相应的技术水平，燃气灶具的主要技术包括梯旋火燃烧器、定时自动闭火装置等技术；吸油烟机的主要技术包括顶侧双进风结构技术等；燃气热水器的主要技术包括燃气快速热水器双热交换系统等。该等技术都是企业自主研发，具有高效、节能的特点，都处于大批量生产阶段。

（九）百得厨卫生产经营用主要资产情况

１、主要固定资产

（１）房屋建筑物

百得厨卫共有９处房产，建筑面积合计１３１，８１７．５４平方米，均已取得房屋产权证。截至本报告书出具日，百得厨卫拥有的房屋建筑物明细如下表：

■

截至本报告书出具之日，根据百得厨卫２０１０年１１月１８日与中国建设银行股份有限公司中山市分行签订的最高额抵押合同，百得厨卫部分房产办理了抵押登记。

（２）主要机器设备

截至 ２０１２年６月３０日，百得厨卫主要机器设备情况如下：

单位：元

■

截至本报告书出具之日，百得厨卫主要生产设备没有用于抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。

２、主要无形资产

（１）土地使用权

■

截至本报告书出具之日，根据百得厨卫２０１０年１１月１８日与中国建设银行股份有限公司中山市分行签订的最高额抵押合同，百得厨卫土地使用权办理了抵押登记。

（２）商标

百得厨卫拥有２项境外注册商标和６０项境内注册商标，除９０５４８６７号商标为自行申请外，其他商标均为受让取得；２８项商标注册申请已被商标局受理。具体如下：

①百得厨卫拥有的２项境外注册商标如下：

■

②百得厨卫拥有的６０项境内注册商标如下：

■

■

＊注册号为第１７７９４９１号商标续展申请已于２０１２年５月２日被工商局受理（３）专利

百得厨卫通过自行申请和从第三人受让的方式合计拥有２４项实用新型专利、４９项外观设计专利，有效期均为自专利申请日起１０年；４项专利权申请已被受理。具体情况如下：

①百得厨卫拥有的２４项实用新型专利如下：

■

②百得厨卫拥有的４９项外观设计专利如下：

■

３、主要特许经营权

截至本报告书出具日，百得厨卫未拥有任何特许经营权。

八、百得厨卫最近两年及一期经审计的主要财务数据

根据中审国际审字【２０１２】第０１０２０１７２号《审计报告》，百得厨卫最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

九、百得厨卫１００％股权评估情况

中通诚根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产评估结论。根据中通诚出具的中通评报字【２０１２】１５７号《资产评估报告》，以２０１２年６月３０日为评估基准日，百得厨卫１００％股权评估价值为３８，１１９．１７万元，比审计后账面净资产增值１４，８５２．０９万元，增值率为６３．８３％。

（一）资产基础法评估情况

中通诚采用资产基础法，在评估基准日２０１２年６月３０日，百得厨卫资产账面价值为４４，２０６．５９万元，负债账面价值为２０，９３９．５０万元，股东全部权益账面价值为２３，２６７．０８万元；资产评估价值为４６，８４９．６７万元，负债评估价值为２０，９３９．５０万元，股东全部权益评估价值为２５，９１０．１６万元。资产评估值比账面值增值２，６４３．０８万元，增值率为５．９８％；股东全部权益评估值比账面值增值２，６４３．０８万元，增值率为１１．３６％。评估结论详细情况见下表：

■

（二）收益法评估情况

１、基本假设

（１）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（２）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（３）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（４）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（５） 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（６）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（７）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（８）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

２、评估方法

（１）收益模型的选取

① 选取收益法的具体测算方法及模型

本次评估具体按照《企业价值评估指导意见》，确定采用未来收益现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业的价值进行分析测算。其基本思路是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

评估模型

Ａ＝Ｐ＋Ｃ–Ｄ　　　　　　　　　　　 

式中：Ａ：企业的所有者权益价值

Ｐ：企业的经营性资产价值

Ｃ：其他溢余性或非经营性资产价值

Ｄ：企业的付息债务价值

② 计算公式、相关参数的解释与说明

企业经营性净资产价值Ｐ的计算公式为

■

式中： Ｐ：企业经营性净资产评估值；

Ｒｉ：未来第ｉ年收益期的（息前税后）净现金流量；

ｎ：假设从第ｎ年起企业净现金流量永续稳定不变；

Ｒｎ：未来第ｎ年及以后的永续期企业净现金流量；

ｒ：适用的折现率。

ａ） 本次评估使用息前税后净现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

Ｒ＝税后净利润＋折旧和摊销＋付息债务利息（扣税后）－资本性支出－净营运资金变动　　　

ｂ） 本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ），ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

Ｒ＝［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］×Ｒｅ＋ ［Ｄ ／（Ｅ＋Ｄ）］×Ｒｄ×（１－Ｔ）

式中：Ｅ －－－－权益的市场价值；

Ｄ －－－－债务的市场价值；

Ｒｅ －－－－权益资本成本；

Ｒｄ －－－－债务资本成本，按有息债务利率计算；

Ｔ －－－－被评估单位的所得税税率。

计算权益资本成本时，采用下列数学公式表示：

Ｒｅ ＝ Ｒｆ ＋ β ×ＥＲＰ ＋ Ａｌｐｈａ

其中：Ｒｅ ＝ 权益资本成本

Ｒｆ ＝无风险报酬率

Β ＝贝塔系数

ＥＲＰ ＝ 市场风险溢价

Ａｌｐｈａ ＝ 特别风险溢价

（２）预测期及收益期的确定

评估师在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定企业预测期及收益期。

根据企业历年生产经营状况及预计未来发展情况，经向企业管理层了解，企业目前经营情况正常，效益良好，企业营业执照规定的营业期限为至长期，据此确定本次评估预测期为无限期。根据厨电行业及企业成长的一般规律，以及管理层的预期，预计百得厨卫在２０１２年至２０１７年为收入增长期，在此期间收入逐年增加，在２０１７年达到最大值，并在之后达到稳定状态。据此在具体预测时，将预测期分为增长期和稳定期，２０１２年至２０１７年为收入增长期，之后为稳定期。

（３）未来收益的确定

根据国家宏观政策，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，研究了相关行业市场的现状与前景，以百得厨卫一年及一期审计报告提供的近年经营业绩为基础，分析了百得厨卫的优势与劣势、面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据经营目标及战略规划，经综合分析研究，在基本假设和限制条件下分析、预测、编制。

（４） 折现率的确定

① 所选折现率的模型

为了确定委估企业股权的价值，采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

采用了下列步骤：

ａ） 无风险报酬率（Ｒｆ）的确定。本次评估采用评估基准日有效的１０年以上国债到期收益率（复利）平均值确定，经过汇总计算取值为４．１４４８％（数据来源：Ｗｉｎｄ资讯）。

采用１０个或以上的长期国债（５年期以上），在评估基准日期的收益率的平均值作为无风险报酬率。

■

ｂ） ＥＲＰ，市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且由于大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。在此，我们选用美国金融学家Ａｓｗａｔｈ Ｄａｍｏｄａｒａｎ的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，其基本公式为：

ＥＲＰ＝成熟股票市场的股票风险溢价＋国家风险溢价补偿

根据美联储公布的相关１９２８年至２０１１年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为４．１０％左右。２０１０年１１月１１日穆迪投资者服务公司将中国政府债券评级由Ａ１上调至Ａａ３，并维持正面展望。转换成国家违约风险利差为０．７％，同时以全球平均的股票市场相对于债券的波动程度为１．５，我国的国家风险溢价为０．７％×１．５＝１．０５％。由此计算，我国市场风险溢价为４．１０％＋０．７％×１．５＝５．１５％。

ｃ） 确定可比公司相对与股票市场风险系数β。评估师首先收集了多家厨卫器具生产行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的３家上市公司（华帝股份、万和电气、万家乐）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日前３６个月期间的采用月指标计算归集的相对与沪深两市的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）β系数（数据来源：Ｗｉｎｄ资讯），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

■

根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公司为：

有财务杠杆β＝无财务杠杆βｘ［１＋（１－ｔ）（负债／权益）］

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

●对比公司近年为盈利公司；

●对比公司只发行人民币Ａ股；

●对比公司所从事的行业或其主营业务为燃气具行业。

根据上述三项原则，我们选取了以下３家上市公司作为对比公司：

可比公司ｂｅｔａ值

■

目标企业Ｄ／Ｅ＝０．００％，目标企业β：

目标企业权益β＝（ｔ ［１＋（１－ｔ）Ｄ／Ｅ］＝ １．０１７６

ｄ） 扣税后的付息债务成本Ｒｄ：

企业长期付息债务为零，因此不需考虑付息债务成本。

ｅ） 特别风险溢价Ａｌｐｈａ的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：

被评估企业在融资条件、资本流动性及治理结构等方面与可比上市公司的差异可能产生特性个体风险，设特性风险调整系数 Ｒｓ ＝１％。即Ａｌｐｈａ取１％。

综合上述的计算步骤，对于ＷＡＣＣ推算如下：

折现率的确定

■

股东权益价值测算表

单位：万元

■

② 溢余性资产价值

经评估人员对企业历史经营情况的调查及近一年一期经审计后财务报表的分析，未发现与生产经营无关的溢余性资产，溢余性资产价值为Ｃ＝０．００元。

③ 非经营性资产价值

委估企业有生产经营无关的非经营性资产——递延所得税资产１７５．５４万元，非经营性负债——应付股利１，７７２．５２万元。

④ 付息债务价值

经核实，在评估基准日，中山百得厨卫有限公司无长期付息债务。

⑤ 评估结果（权益资本价值的）确定

将所得到的投资性资产的价值Ｐ、评估基准日溢余性资产、非经营性资产、付息债务等的价值代入，即得到评估基准日企业的所有者权益价值为：

Ａ＝Ｐ＋Ｃ－Ｄ＝３８，１１９．１７万元

收益法评估结果：股东全部权益价值３８，１１９．１７万元，评估增值１４，８５２．０９万元，增值率６３．８３％。

股东权益价值测算表

单位：万元

■

（三） 两种评估结果的差异及其原因

股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：

■

差异原因分析如下：

收益法评估结果大于资产基础法，因为资产基础法的评估结果表明于评估基准日购置同样账面资产所需的成本，只是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行的评估，企业的商誉无形资产未能在资产基础法中体现。由于百得厨卫所在的厨卫制造行业属于利润率较高的行业，账面资产购置成本低于其获利能力，企业的价值很大程度上由企业的声誉、研发团队人员技术力量和创新能力等决定，而获利能力体现在企业的净利润中。收益法是在企业历史净利润的发展趋势的基础上预测出未来经营期限的净现金流，再进行折现后确定出企业股东全部权益价值。收益法评估结果是企业未来可能实现收益的折现。

（四）评估结论

根据对两种评估方法的特点、应用条件、对评估目的适应性的分析，最终选取收益法评估结果确定评估结论。中山奋进投资有限公司持有并拟转让的中山百得厨卫有限公司１００％股权的评估价值为３８，１１９．１７万元。

十、百得厨卫１００％股权最近三年曾进行资产评估情况

除本次华帝股份现金及发行股份购买资产事项对百得厨卫１００％股权进行评估外，百得厨卫１００％股权最近三年未进行过资产评估。

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案概要

（一）交易概况

本次交易的具体方案为：华帝股份通过向奋进投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的百得厨卫１００％股权，其中发行股份４２，０００，０００股，支付现金４８，６２０，０００．００元；同时拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过１２０，０００，０００．００元，不超过本次交易总额的２５％。

本次交易完成后，华帝股份将持有百得厨卫１００％股权。

（二）本次交易中的股票发行

本次交易中，华帝股份将向奋进投资发行股份４２，０００，０００股，同时向不超过１０名其他特定投资者发行不超过１５，０００，０００股，募集配套资金不超过１２０，０００，０００．００元。

１、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

２、发行方式及发行对象

向特定对象奋进投资及不超过１０名其他特定投资者非公开发行Ａ股股票。

３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（１）发行股份购买资产部分

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为华帝股份董事会通过《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》相关决议公告之日。

经双方协商，华帝股份本次发行Ａ股的发行价格为７．８９元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（２）募集配套资金部分

本次募集配套资金的定价原则是询价发行。向不超过１０名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于６．７５元／股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次发行股份募集配套资金的发行对象不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。

定价基准日至发行日期间，若华帝股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量将按照有关规则进行相应调整。

４、发行数量

（１）向奋进投资发行股份数量

根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，本次向奋进投资发行４２，０００，０００股，以中国证监会最终核准的股数为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（２）向其他特定投资者发行股份数量

公司拟募集配套资金不超过１２０，０００，０００．００元，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量不超过１５，０００，０００股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

５、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳交易所上市。

６、本次发行股份锁定期

本次交易完成后，上市公司向奋进投资发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

上市公司本次向不超过１０名其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起１２个月内不得转让，如果证监会或者深圳交易所出台新的规定，将按照新规定执行。

产品	２０１２年１－６月		２０１１年度		２０１０年度
	销售收入	占总收入比重	销售收入	占总收入比重	销售收入	占总收入比重
炉具	７６，２３１，５８４．７７	２０．６９％	１２１，９２０，９８７．９９	１７．０６％	２６，１４１，１７７．４９	２６．３０％
烟机	１７７，７６２，０７４．００	４８．２４％	３８７，７２３，８６１．６３	５４．２６％	５２，４７８，９２５．８５	５２．８１％
热水器	７８，７１６，４８５．５１	２１．３６％	１５２，０１７，６３２．３４	２１．２８％	１８，４７６，７１１．５５	１８．５９％
其他	３４，８１５，４９８．１５	９．４５％	４９，８２１，７０５．２６	６．９７％	２，０１８，８５０．５４	２．０３％
合计	３６７，５２５，６４２．４３	９９．７４％	７１１，４８４，１８７．２２	９９．５７％	９９，１１５，６６５．４３	９９．７３％

项 目		燃气热水器	燃气灶具	吸油烟机	烤箱
２０１０年	产能（万台）	６０	１００	８０	１０
	产量（万台）	５．９５	２１．１５	１７．２１	１．１０
	产能利用率	９．９２％	２１．１５％	２１．５１％	１１．００％
	销售数量（万台）	４．５６	２２．４９	１３．２６	０．４２
	产销率	７６．６３％	１０６．３３％	７７．０１％	３７．７７％
２０１１年	产能（万台）	１００	１８０	１５０	５
	产量（万台）	３５．９９	９９．５４	１２３．４６	４．３４
	产能利用率	３５．９９％	５５．３０％	８２．３０％	２８．９３％
	销售数量（万台）	３７．０６	９４．４６	９４．１７	３．６９
	产销率	１０３．００％	９４．８９％	７６．２７％	８５．１０％
２０１２年 １－６月	产能（万台）	１００	１８０	１５０	１５
	产量（万台）	２１．５２	６６．９４	４４．３０	３．０１
	产能利用率	２１．５２％	３７．１９％	２９．５３％	２０．０７％
	销售数量（万台）	１９．７９	６１．７４	７０．５３	３．６６
	产销率	９１．９７％	９２．２３％	１５９．１９％	１２１．７５％

客户名称	营业收入（元）	占公司全部营业收入的比例（％）
前五名客户营业收入合计	１７９，７１９，３９４．９８	４８．７８
全部营业收入总计	３６８，４９４，４２４．２３	１００．００

客户名称	营业收入（元）	占公司全部营业收入的比例（％）
前五名客户营业收入合计	３４１，８３０，４９５．９２	４７．８４
全部营业收入总计	７１４，５２８，５４４．００	１００．００

客户名称	营业收入（元）	占公司全部营业收入的比例（％）
前五名客户营业收入合计	５７，７４８，０６８．０１	５８．１０
全部营业收入总计	９９，３７９，３６１．３３	１００．００

项 目	２０１２年１－６月		２０１１年		２０１０年
	金额（元）	比重（％）	金额（元）	比重（％）	金额（元）	比重（％）
电子电器类	６０，０６０，８２２．８３	２０．９２	１１７，８１３，０２１．０３	２２．３２	２０，８９７，８１４．４２	２２．４４
板材类	３９，２０１，０４８．９７	１３．６６	７８，８７４，３９６．２４	１４．９５	１５，４２９，３７１．７３	１６．５７
五金件类	２２，００５，７５８．８２	７．６７	３７，０７３，０６３．８４	７．０３	７，４２５，５１３．９７	７．９７
阀体	２４，７９３，１７８．９２	８．６４	３７，２３７，９５８．３０	７．０６	７，１８７，８６５．０７	７．７２
热交换器	２０，８６９，４８０．１６	７．２７	４１，６７８，５０９．００	７．９０	６，５１３，８５２．９０	６．９９
印刷包装类	１９，３９０，２１８．９３	６．７５	３８，４４５，０００．８１	７．２８	６，６１８，７０７．７５	７．１１
塑料类	１４，２９９，１４８．５０	４．９８	３２，２１０，０４７．１９	６．１０	５，５０２，３１０．００	５．９１
燃烧器	１３，８２８，２０２．８６	４．８２	２１，７３３，０５４．０３	４．１２	３，５７９，５５９．３６	３．８４
合 计	２１４，４４７，８５９．９９	７４．７０	４０５，０６５，０５０．４４	７６．７６	７３，１５４，９９５．２０	７８．５４

项 目	２０１２年１－６月			２０１１年			２０１０年
	数量	金额 （万元）	平均单价	数量	金额 （万元）	平均单价	数量	金额 （万元）	平均单价
电力（万ＫＷＨ）	１９３．１８	１７９．８４	０．９３元／ＫＷＨ	３２２．３０	２７７．５７	０．８６元／ＫＷＨ	１６．２６	１３．５１	０．８３元／ＫＷＨ
水 （万ｍ３）	７．０５	１６．０１	２．２７元／ｍ３	１５．１５	３２．５６	２．１５元／ｍ３	１．９０	３．５９	１．８９元／ｍ３
燃气（万ｍ３）	３４．８７	１４８．６６	４．２６元／ｍ３	１８．０２	７６．５３	４．２５元／ｍ３	－	－	－

客户名称	采购金额（元）	占公司全部采购金额的比例（％）
前五名供应商采购金额合计	５２，８４１，９２６．４７	１９．６３
全部采购金额总计	２６９，２３３，０６７．６０	１００．００

客户名称	采购金额（元）	占公司全部采购金额的比例（％）
前五名供应商采购金额合计	１０６，３１４，３２７．００	２０．６２
全部采购金额总计	５１５，６０７，１５９．７０	１００．００

客户名称	采购金额（元）	占公司全部采购金额的比例（％）
前五名供应商采购金额合计	１８，１８７，８７１．４９	１１．９８
全部采购金额总计	１５１，８３４，２７３．０９	１００．００

序号	文件名称	标准编号	文件实施日期
１	家用燃气快速热水器	ＧＢ ６９３２—２００１	２００２－４－１
２	家用燃气快速热水器和燃气采暖热水炉能效限定值及能效等级	ＧＢ ２０６６５—２００６	２００７－７－１
３	家用燃气灶具	ＧＢ １６４１０－２００７	２００８－５－１
４	家用和类似用途电器的安全第１部分：通用要求	ＧＢ ４７０６．１－２００５	２００６－８－１
５	食具消毒柜安全和卫生要求	ＧＢ １７９８８－２００８	２０１０－２－１
６	家用和类似用途电器的安全储水式电热水器的特殊要求	ＧＢ ４７０６．１２－２００６	２００７－７－１
７	吸油烟机	ＧＢ／Ｔ １７７１３－２０１１	１９９９－１０－１
８	储水式电热水器能效限定值及能效等级	ＧＢ ２１５１９－２００８	２００８－１１－１
９	储水式电热水器	ＧＢ／Ｔ ２０２８９－２００６	２００６－１２－１
１０	家用和类似用途电器的安全吸油烟机的特殊要求	ＧＢ ４７０６．２８－２００８	２０１０－１－１

序号

产权证号

建筑面积（㎡）

用途

所有权来源

他项权利

座落

结构

１

粤房地权证中府字第０２１００８２６２０号

２，４１７．５０

住宅（工业配套设施）

入 股

登 记

中山市横栏镇富庆一路２号

框架５层

２

粤房地权证中府字第０２１００８２５１３号

４，４２５．０５

框架５层

３

粤房地权证中府字第０２１００８２５９０号

７，５５４．５３

工业

排架１层

４

粤房地权证中府字第０２１００８２５７２号

７，５５２．９３

排架１层

５

粤房地权证中府字第０２１００８２６０５号

７，５５２．００

排架１层

６

粤房地权证中府字第０２１００８０６９７号

１３，３１３．３５

排架１层

７

粤房地权证中府字第０１１２０１２３０８号

４８，８２６．９８

框架６层

８

粤房地权证中府字第０１１２０１２３０２号

３４，７２９．６８

框架６层

９

粤房地权证中府字第０１１２０１２２９７号

５，４４５．５２

框架５层

设备名称	数量	原 值	累计折旧	净 值	成新率（％）
冲床	２４２	１０，２８６，１４３．５５	１，６０４，０６７．６２	８，６８２，０７５．９３	８４．４１
生产线	３５	７，４８２，９３８．１３	８６１，７９８．２９	６，６２１，１３９．８４	８８．４８
油压机	３２	３，０５２，４３０．２２	５９７，６８７．９１	２，４５４，７４２．３１	８０．４２
广州日立电梯	１８	２，９２９，２００．００	２０１，１４０．６８	２，７２８，０５９．３２	９３．１３
折弯机	１７	１，４１２，７５５．５２	１８３，９７３．２０	１，２２８，７８２．３２	８６．９８
发电机组	３	１，１０９，９０７．９４	２５３，１７１．５３	８５６，７３６．４１	７７．１９
焊机	５５	１，０５９，０２１．８５	２４５，３４１．００	８１３，６８０．８５	７６．８３
激光打标机	６	６８７，４１９．１８	２７３，２４６．１５	４１４，１７３．０３	６０．２５
空压机	１８	４５３，８８６．８２	６４，５７８．０５	３８９，３０８．７７	８５．７７
磨床	５	４２８，３０９．５９	１００，５４３．９６	３２７，７６５．６３	７６．５３
钻床	１９	３８９，９５２．６２	６０，７０２．６７	３２９，２４９．９５	８４．４３
打包机	２４	３６０，７１２．１８	６７，１０４．１５	２９３，６０８．０３	８１．４０
喷枪	１１	２５６，５１９．４４	４６，３００．０１	２１０，２１９．４３	８１．９５
抛光机	２	２０２，４８１．３６	２，５０８．５９	１９９，９７２．７７	９８．７６