证券代码：０００７８５ 股票简称： 武汉中商 编号：临２０１２－０３０

　武汉中商集团股份有限公司

　２０１２年第五次临时董事会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　１． 为整合资源，实现协同效应，建立统一的产业平台，实现商业资源一体化，发挥各类商业资源的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团，并从根本上消除本公司和中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”）存在潜在同业竞争的可能性。本公司拟由中百集团以换股方式吸收合并本公司。本次换股吸收合并完成后，中百集团作为合并完成后的存续公司，本公司将注销法人资格，本公司的全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入存续公司。同时，中百集团拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过人民币５．４３亿元。本次换股吸收合并及募集配套资金以下统称为“本次重大资产重组”或“本次交易”。

　２． 本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司、中百集团股东大会对本次重大资产重组或相关方案的批准，获得湖北省国资委和国务院国资委的批准、获得中国证监会的核准。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。

　请投资者关注上述风险。

　本次换股吸收合并及募集配套资金暨关联交易预案已经本公司２０１２年第五次临时董事会会议审议通过。《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》详见《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同日公告。

　武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”或“本公司”）２０１２年第五次临时董事会会议通知于２０１２年８月１１日以书面及电子邮件形式发出，会议于２０１２年８月１６日以通讯方式召开。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。会议按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及公司章程的相关规定举行，并审议通过了以下议案：

　１． 审议通过了《关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并本公司并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办

　法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本公司董事会认为本公司符合前述法律、法规和规范性文件所述的有关上市公司重大资产重组以及非公开发行股票的规定，具备重大资产重组以及非公开发行股票的实质条件。

　表决结果：全体董事以同意票９票、反对票０票和弃权票０票通过本议案，独

　立董事对上述议案表示同意。

　本议案需提交本公司股东大会审议。

　２． 审议通过了《关于调整本次重大资产重组预案的议案》

　本公司与中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”）于２０１１年９月３０日披露了《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司暨关联交易预案》，内容详见２０１１年９月３０日巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》的公告信息。由于从筹划中百集团与本公司换股吸收合并事项以来，证券市场形势发生了较大变化，２０１２年３月１９日，本公司接到第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司通知，拟筹划对本公司于２０１１年９月３０日公告的重大资产重组预案进行调整，本公司股票于２０１２年３月２０日开市起停牌。鉴于筹划本次重大资产重组事项以来，我国资本市场情况发生了较大变化，本公司股价与２０１１年９月３０日前相比存在较大差距，同时，本次重大资产重组的实施尚须满足多项条件。受上述因素影响，本公司未能及时披露调整后的重组方案。２０１２年４月２１日，本公司召开第七届董事会第十五次会议，决议同意本公司股票于２０１２年４月２４日开市起复牌，且同意本公司在本次股票复牌之日起３个月后确定日期重新召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为调整预案的定价基准日。

　２０１２年８月１３日，本公司接大股东武汉商联（集团）股份有限公司通知，拟继续推进本次重大资产重组，并对２０１１年９月３０日公告的重大资产重组预案进行调整，本公司股票于２０１２年８月１３日开市起停牌。依据相关规定，本公司决定召开董事会对之前已公告的重大资产重组预案进行调整和重新审议。

　预案调整后中百集团拟以换股方式吸收合并武汉中商（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金，调整后的方案主要包括以下两个部分：

　（１）换股吸收合并

　本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价，并经双方协商，由此确定换股比例。

　中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为人民币６．８３元／股；武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为人民币６．４９元／股，由此确定武汉中商与中百集团的换股比例为１：０．９５０３，即每１股武汉中商之Ａ股股份换０．９５０３股中百集团之Ａ股股份。中百集团本次新增股份换股吸收合并武汉中商涉及的发行股份数量为２３，８７３．５９８０万股。

　（２）发行股份募集配套资金

　中百集团拟通过询价的方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的２５％，发行价不低于中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价（人民币６．８３元／股）的９０％，即人民币６．１５元／股。拟非公开发行的股份合计不超过８，８３７．７６０１万股。最终非公开发行价格及非公开发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。

　本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格、换股比例及非公开发行价格将进行相应调整。

　表决结果：由于存在关联关系，关联董事郝健、郑涛和唐建新（系独立董事，因同时担任中百集团独立董事而构成关联董事，下同）回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

　本议案需提交本公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过（关联股东回避表决）。

　３． 逐项表决审议通过了《关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收

　合并本公司并募集配套资金的议案》

　中百集团本次拟以换股方式吸收合并本公司并募集配套资金（以下统称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的具体方案如下：

　（１）本次交易主体

　吸收合并方：中百集团

　被吸收合并方：武汉中商

　配套募集资金对象：不超过１０名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中百集团认定条件的合格投资者。中百集团的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。

　（２）发行股票种类和面值

　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　（３）发行价格

　本次中百集团以新增股份换股吸收合并武汉中商的发行价格为：中百集团审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价，即人民币６．８３元／股。

　本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低于中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价（人民币６．８３元／股）的９０％，即不低于人民币６．１５元／股。最终非公开发行价格及非公开发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。

　前述所称股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　本次重大资产重组实施前，若中百集团发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

　（４）换股价格和换股比例

　本次换股吸收合并的换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价，并经双方协商，由此确定换股比例。

　中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为人民币６．８３元／股。武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为人民币６．４９元／股。由此确定武汉中商与中百集团的换股比例为１： ０．９５０３，即每１股武汉中商之Ａ股股份换０．９５０３股中百集团之Ａ股股份。

　本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

　换股实施后，武汉中商股东取得的中百集团之股份应为整数，如武汉中商股东根据换股比例计算出所能换取的中百集团之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中国证券登记结算有限责任公司关于余股处理的相关规定计算处理。

　（５）发行数量

　本次交易中百集团换股吸收合并武汉中商涉及的新增股份数量＝武汉中商总股本＊换股比例，发行股份数量为２３，８７３．５９８０万股。

　本次交易中采取询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票的数量＝不超过本次交易金额的２５％的配套资金额／非公开发行股票底价。发行价不低于中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价（６．８３元／股）的９０％，即６．１５元／股。本次交易中，拟募集配套资金不超过人民币５．４３亿元，以非公开发行价格人民币６．１５元／股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过８，８３７．７６０１万股。

　（６）募集资金用途

　本次拟募集配套资金不超过人民币５．４３亿元，主要用于主营业务发展及补充流动资金。

　（７）拟上市的证券交易所

　本次新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

　（８）吸并方式

　中百集团和武汉中商同意，由中百集团以新增股份换股吸收合并武汉中商。本次交易完成后，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入存续公司。

　（９）换股对象

　本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的武汉中商的全体股东。

　（１０）吸并方异议股东的保护机制

　为保护中百集团股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团异议股东收购请求权。

　有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的中百集团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。

　行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币６．８３元／股。若中百集团股票在本次换股吸收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则中百集团异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

　如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中百集团异议股东不能行使该等收购请求权。

　上述中百集团异议股东收购请求权提供方和涉及中百集团异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次换股吸收合并前确定。

　（１１）被吸并方异议股东的保护机制

　为保护武汉中商股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议股东以武汉中商异议股东现金选择权。

　有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的武汉中商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。

　行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币６．４９元／股。本次重大资产重组实施前，若武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进一步进行相应调整。

　如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则武汉中商异议股东不能行使该等现金选择权。

　上述武汉中商异议股东现金选择权提供方和涉及武汉中商异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次换股吸收合并前确定。

　（１２）滚存利润的安排

　截止至合并完成日的中百集团和武汉中商滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。

　（１３）员工安置

　本次合并完成日之后，武汉中商的全体在册员工均由存续公司承接。武汉中商与其在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行武汉中商与员工签订的劳动合同。

　（１４）保荐人资格

　按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，中百集团聘请海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问及本次配套募集资金的保荐人。海通证券股份有限公司具有保荐人资格。

　（１５）《换股吸收合并协议》生效条件

　中百集团与武汉中商已签订了附生效条件的《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司之合并协议（调整版）》（以下简称“《换股吸收合并协议》”），该协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：

　① 本次换股吸收合并获得国有资产监督管理部门的批准；

　② 本次换股吸收合并获得中百集团股东大会审议通过；

　③ 本次换股吸收合并获得武汉中商股东大会审议通过；

　④ 本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准；以及

　⑤ 本次换股吸收合并获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

　（１６）本次重大资产重组决议有效期

　本次重大资产重组的决议自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　本次重大资产重组事项在取得本公司股东大会审议批准、中百集团股东大会审议批准以及有关政府主管部门必要的核准、同意后方可实施。

　表决结果：由于存在关联关系，关联董事郝健、郑涛、唐建新回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票和弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

　本议案需提交本公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过（关联股东回避表决）。

　４． 审议通过了《关于本公司与中百集团签署附条件生效的＜换股吸收合并协议＞的议案》

　为实施本次换股吸收合并，本公司已与中百集团共同对２０１１年９月２８日签署的合并协议进行了调整，并共同草拟了经调整后的附条件生效的《换股吸收合并协议》，对本次换股吸收合并所涉及的相关事项进行约定。

　《换股吸收合并协议》对本次换股吸收合并的方式、合并后的存续公司、合

　并的生效条件、本次换股吸收合并涉及的换股、现金选择权、异议股东收购请求权、过渡期合并双方的业务安排、合并后存续公司的运营管理、合并后债权债务的转移和资产的交接、合并税收费用的负担、适用法律、争议解决等事项进行了明确约定。

　本议案获本公司本次董事会会议以及中百集团董事会会议审议通过后，本公

　司将与中百集团安排《换股吸收合并协议》的签署事宜。《换股吸收合并协议》签署完毕后，将提交本公司股东大会审议。

　表决结果：由于存在关联关系，关联董事郝健、郑涛、唐建新回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票和弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

　本议案需提交本公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的

　２／３以上审议通过（关联股东回避表决）。

　５． 审议通过了《关于＜中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》

　就本次换股吸收合并及募集配套资金事项，内容详见《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。

　《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：由于存在关联关系，关联董事郝健、郑涛、唐建新回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票和弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

　６． 审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　就本次重大资产重组中所涉及的中百集团换股吸收合并武汉中商事项，鉴于中百集团及本公司的第一大股东均为武汉商联（集团）股份有限公司。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　表决结果：由于存在关联关系，关联董事郝健、郑涛、唐建新回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票和弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

　７． 审议通过了《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

　本公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定：

　（１）关于本次重大资产重组中所涉及中百集团拟以新增Ａ股股份换股吸收合并武汉中商并募集配套资金事项，本次重大资产重组本身并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

　（２）本次中百集团拟以新增Ａ股股份换股吸收合并武汉中商，武汉中商不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

　（３）本次重大资产重组有利于提高合并后存续公司资产的完整性，有利于合并后存续公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　（４）本次重大资产重组有利于合并后存续公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于合并后存续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于合并后存续公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　表决结果：由于存在关联关系，关联董事郝健、郑涛、唐建新回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票和弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

　８． 审议通过了《关于提请本公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　为顺利实施本次重大资产重组事宜，拟报请本公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组所涉及的换股吸收合并及募集配套资金的所有具体事宜，前述授权包括但不限于：

　（１）根据本公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产重组中所涉及换股吸收合并及募集配套资金方案中的详细内容，在方案实施前明确具体的换股吸收合并条款、发行条款及发行方案和决定发行时机等事宜；

　（２）在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体交易方案作出相应调整；

　（３）授权董事会及其授权人就本次重大资产重组的实施事宜向境内有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同（包括但不限于合并协议等）；代表本公司做出其认为与实施本次重大资产重组有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

　（４）根据实际情况决定本次发行募集的配套资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　（５）确定并公告本次重大资产重组所涉换股吸收合并过程中中百集团异议股东的收购请求权和武汉中商异议股东的现金选择权的实施方案；

　（６）办理因本公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对

　换股价格、换股比例、公司异议股东的现金选择权价格进行的相应调整；

　（７）办理因实施本次重大资产重组而发生的武汉中商在深圳证券交易所退

　市事宜并办理相关公告；

　（８）办理本次重大资产重组事宜涉及的工商等主管部门的登记手续，以及

　资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，包括签署相关法律文件；

　（９）聘请本次重大资产重组涉及的相关中介机构；

　（１０）办理与本次重大资产重组有关的其他事项。

　本授权的有效期为自本公司股东大会决议作出之日起十二个月。

　表决结果：全体董事以同意票９票、反对票０票和弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

　本议案需提交本公司股东大会审议。

　本公司股票将于２０１２年８月２０日复牌交易。

　特此公告。

　武汉中商集团股份有限公司董事会

　二○一二年八月十七日

　证券代码：０００７８５ 证券简称：武汉中商 公告编号：２０１２－０３２

　武汉中商集团股份有限公司关于中百吸收

　合并中商并配套融资预案的修订说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２０１２年８月１０日，武汉中商集团股份有限公司（以下简称：“武汉中商”或“公司”）接到大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称：“武商联集团”）通知，拟筹划对２０１１年９月３０日公告的重大资产重组预案进行调整。经公司申请，公司股票自２０１２年８月１３日开市起停牌。停牌期间，武商联集团、本公司、中百控股集团股份有限公司（以下简称：“中百集团”）及相关中介机构对方案进行了论证调整，调整预案详见公司同日公告的《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称：“本预案”），现将预案调整情况说明如下：

　１、本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价重新确定。中百集团换股价格由１２．３９元／股调整为６．８３元／股，武汉中商换股价格由１１．４９元／股调整为６．４９元／股。同时，武汉中商与中百集团的换股比例由１：０．９３调整为１：０．９５０３，详见本预案相关内容。

　２、异议股东现金选择权／收购请求权价格将根据定价基准日前２０个交易日股票交易均价重新确定。中百集团异议股东收购请求权价格由１２．３９元／股调整为６．８３元／股，武汉中商异议股东现金选择权价格由１１．４９元／股调整为６．４９元／股，详见本预案相关内容。

　３、本次交易同时增加非公开发行股份募集配套资金部分，中百集团拟募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％，详见本预案相关内容。

　４、更新了因上述调整所涉及本次交易发行股份数量，同时精确到了个位数，详见本预案相关内容。

　５、补充披露了２０１２年３月３１日中百集团及武汉中商主营业务情况及财务指标（未经审计），详见本预案第二、三节相关内容。

　６、补充披露了２０１２年３月３１日中百集团及武汉中商股东情况及下属企业基本信息，详见本预案第二、三节相关内容。

　７、补充披露了２０１２年３月３１日武汉中商主要资产负债情况，详见本预案第三节相关内容。

　８、补充披露了本次发行股份锁定期部分，详见本预案第五节相关内容。

　９、更新了本次定价基础的合理性分析，详见本预案第六节相关内容。

　１０、补充披露了２０１１年１２月３１日本次交易对公司财务状况（已经审计）及盈利能力的影响，详见本预案第七节相关内容。

　１１、补充披露了大股东控制风险和财务风险，详见本预案第九节相关内容。。

　１２、更新了买卖上市公司股票情况，详见本预案第十节相关内容。

　１３、在《换股吸收合并协议》生效条件中删除“本次换股吸收合并获得中国证监会关于同意豁免武商联集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如需）” ，原因为：本次换股吸收合并后武商联集团及其关联方、一致行动人持有上市公司股权比例约２０．４５％（未考虑配套融资），未超过３０％，故本次交易无需申请豁免要约收购。

　１４、根据湖北得伟君尚律师事务所出具的《关于中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司预案调整所涉部分事项之专项核查意见》，在《换股吸收合并协议》生效条件中删除“本次换股吸收合并通过商务部的反垄断审查”，同时增加“本次换股吸收合并获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有） ”，详见本预案第五节相关内容。

　除上述调整外，本预案与２０１１年９月３０日公告的预案其他内容一致。

　经公司申请，本公司股票将于２０１２年８月２０日开市起复牌。

　武汉中商集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一二年八月十七日