公司董事会声明

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　尽管与本次交易相关的审计工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在公司针对本次交易再次召开的董事会审议后予以披露。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　武汉中商集团股份有限公司董事会

　2012年8月16日

　释 义

　除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

　■

　说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　第一节 重大事项提示

　一、本次交易方案调整的说明

　２０１２年８月１０日，上市公司接到大股东武商联集团通知，拟筹划对２０１１年９月３０日公告的重大资产重组方案进行调整，本次预案具体调整情况如下：

　１、本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价重新确定。中百集团换股价格由１２．３９元／股调整为６．８３元／股，武汉中商换股价格由１１．４９元／股调整为６．４９元／股。同时，武汉中商与中百集团的换股比例由１：０．９３调整为１：０．９５０３。

　２、异议股东现金选择权／收购请求权价格将根据定价基准日前２０个交易日股票交易均价重新确定。中百集团异议股东收购请求权价格由１２．３９元／股调整为６．８３元／股，武汉中商异议股东现金选择权价格由１１．４９元／股调整为６．４９元／股。

　３、本次交易同时增加非公开发行股份募集配套资金部分，拟募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。

　二、本次交易方案概述

　１、本次交易方案为中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商，同时采用询价方式拟向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。

　本次交易完成后，中百集团作为合并完成后的存续公司，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册职工将并入存续公司。

　２、本次交易由中百集团以新增股份换股吸收合并武汉中商和向不超过１０名特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分组成，具体为：

　（１）换股吸收合并

　本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价，并经双方协商，由此确定换股比例。

　中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为６．８３元／股；武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为６．４９元／股，由此确定武汉中商与中百集团的换股比例为１：０．９５０３，即每１股武汉中商之Ａ股股份换０．９５０３股中百集团之Ａ股股份。中百集团本次新增股份换股吸收合并武汉中商涉及的发行股份数量为２３，８７３．５９８０万股。

　（２）发行股份募集配套资金

　中百集团拟通过询价的方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的２５％，发行价不低于中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价（６．８３元／股）的９０％，即６．１５元／股。拟非公开发行的股份合计不超过８，８３７．７６万股。最终非公开发行价格及非公开发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。

　本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格、换股比例及非公开发行价格将进行相应调整。

　三、本次交易构成关联交易

　武商联集团是中百集团第一大股东以及武汉中商的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》的相关规定，本次换股吸收合并构成关联交易。

　四、向异议股东提供现金选择权／收购请求权

　１、为保护中百集团股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团异议股东收购请求权。有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的中百集团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告的对价，具体价格为人民币６．８３元／股。若中百集团股票在本次换股吸收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则中百集团异议股东收购请求权的价格将进一步进行相应调整。

　上述中百集团异议股东收购请求权提供方和涉及中百集团异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。

　２、为保护武汉中商股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议股东以武汉中商异议股东现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的武汉中商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的对价，具体价格为人民币６．４９元／股。本次重大资产重组实施前，若武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。除此之外，在换股日持有武汉中商股票的其他股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部武汉中商的股份，包括现金选择权提供方因向武汉中商异议股东提供武汉中商异议股东现金选择权而获得的武汉中商的股份，按照规定的换股比例换取中百集团的股份。

　上述武汉中商异议股东现金选择权提供方和涉及武汉中商异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。

　３、如果本次重大资产重组方案未能同时获得中百集团和武汉中商股东大会以及相关有权部门的批准或核准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异议股东收购请求权或现金选择权。

　４、在本次吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，未有效申报行使现金选择权的武汉中商股东所持股份将按照确定的换股比例自动转换为中百集团的股份。

　五、其他重大事项

　１、本次交易预案已经武汉中商２０１２年第五次临时董事会会议审议通过，相关关联董事已回避表决。在与本次重大资产重组相关的审计及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交本公司股东大会审议。经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　２、本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得中百集团和武汉中商股东大会批准、获得湖北省国资委和国务院国资委的批准获得中国证监会的核准。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。

　３、本次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，本次重大资产重组完成后的后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此短期内存续公司的盈利水平的提高存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。相关风险请参见本预案第九节中相关内容。

　第二节 吸并方中百集团基本情况

　一、中百集团基本情况

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　二、中百集团设立和历次股本变动及重大重组情况

　（一）中百集团设立情况

　中百控股集团股份有限公司前身为武汉中心百货大楼，武汉中心百货大楼股份有限公司系经武汉市经济体制改革委员会（武体改［１９８９］２９号）及中国人民银行武汉市分行（武银管［１９８９］１３８号）的批准，以武汉中心百货大楼全部经营性净资产９９６万元按每股１元折为国家股９９６万股并向社会募集１，４８４万股的方式设立。设立时，总股本２，４８０万股。

　武汉中华会计师事务所出具了武中会外８９０８８号《验资报告》证实股东出资真实足额。武汉中心百货大楼股份有限公司于１９８９年１１月８日获得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：１７７６８２０１－９－０１）。武汉中心百货大楼股份有限公司设立时的股本结构如下表所示：

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　（二）设立后历次股权变更情况

　１、１９９２年增发并更名

　经武汉中心百货大楼股份有限公司股东大会通过并经武汉市经济体制改革委员会《关于同意武汉中心百货大楼股份有限公司增资扩股并更名的批复》（武体改［１９９２］ １２２号）及中国人民银行武汉市分行《关于同意武汉中心百货大楼股份有限公司发行股票的批复》（武银办［１９９２］ ２号）的批准，武汉中心百货大楼股份有限公司向社会公开增发１，７５６万股，增发后武汉中心百货大楼股份有限公司股本总额４，２３６万股。

　武汉中华会计师事务所出具了《验资报告》（武中会外９２０５８号）验证了出资。公司于１９９２年１０月２６日办理完成注册资本及名称变更并获发新的营业执照，正式更名为武汉中心百货（集团）股份有限公司。本次增资后，武汉中心百货（集团）股份有限公司的股本结构如下：

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　２、１９９３年国有土地折价入股

　１９９３年８月，武汉市国有资产管理局以武国资综［１９９３］２０１号文和武汉市证券管理领导小组办公室武证办［１９９３］４４号文批准，武汉市国有资产管理局以武国资综［１９９３］２０１号文和武国资非工［１９９３］２０２号、２０３号文确认，将中百集团土地使用权价值７，７３６，０８５．００元折为国家股７７２万股，原武汉市经济体制改革委员会以武体改（１９９３）１７１号文《关于同意武汉中心百货（集团）股份有限公司调整股本结构的批复》、原武汉市证券管理领导小组办公室以武证办（１９９３）４４号文《关于同意武汉中心百货（集团）股份有限公司变更总股本及结构的批复》，分别确认了中百集团土地的折股和股本总额及结构的调整，并明确了国家股的股权代表为武汉市国有资产管理局，本次折股后，中百集团股本结构情况如下：

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　３、１９９７年增发并上市交易

　１９９７年４月２９日经中国证券监督管理委员会证监发字［１９９７］１４９号、１５０号文批准，中百集团向社会公开发行Ａ股４，０００万股，并于１９９７年５月１９日连同原发行的１，２６０万股公众股在深圳证券交易所挂牌交易。本次股票发行后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为１９．６３％。中百集团股本结构情况如下表所示：

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　４、１９９８年未分配利润转增

　１９９８年４月１６日经武汉市证券管理办公室［１９９８］３１号文批准，中百集团以１９９７年末总股本９，００８万股为基数，以期末未分配利润向全体股东每１０．００股送１．５０股，以期末资本公积向全体股东每１０．００股转增５．００股。实施送转股后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为１９．６３％。中百集团股本结构情况如下表所示：

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　５、１９９９年配股

　１９９９年７月１６日，经中国证监会证监公司字［１９９９］７１号文批准，中百集团以１９９８年末总股本１４，８６３．２０万股为基数对全体股东按每１０．００股配售３．００股的比例进行配股。经财政部财管字［１９９９］８４号文批准，国家股股东认购了本次可配股份中的１００万股，其余部分放弃。法人股股东书面承诺放弃其全部配股权。配售发行总额为２，７０３．７０万股，该次配股完成后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为１７．１７％。中百集团股本情况如下表所示：

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　６、２００１年配股

　２００１年１１月２８日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００１］１０４号文核准，中百集团以２００１年末总股本１７，５６６．９０万股为基数，按每１０．００股配３．００股的比例配股。经湖北省财政厅鄂财企发［２００１］１１０号文批准，国家股股东全部放弃该次可配股份９０５．１６万股，法人股股东书面承诺放弃９７７．６３万股配股权。该次配售发行总额为３，３８７．２９万股，其中向法人股股东配售２．４８万股，向社会公众股股东配售３，３８４．８１万股。该次配股完成后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为１４．４０％。中百集团股本情况如下表所示：

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　７、２００６年股权分置改革

　２００６ 年２月２２日，中百集团股权分置改革相关股东会议审议通过了“流通股股东每持有１０．００股流通股获得非流通股股东支付的１．２５股对价股份”的股权分置改革方案，２００６年３月２８日，中百集团股权分置改革方案实施完毕。武汉国有资产经营公司代亚洲控股有限公司等１３家公司垫付对价３，２８２，３９７．００股后，持股数为１，７８８．２８万股。中百集团股权分置改革方案实施后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为８．５３％。中百集团股本情况如下表所示：

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　８、２００６年资本公积转增

　２００６年６月１５日， 中百集团实施了２００５年度利润分配及公积金转增股本方案，以中百集团２００５年年末总股本２０，９５４．１９万股为基数，以资本公积向全体股东每１０．００股转增６．００股。实施送转股后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为８．５３％，中百集团股本结构情况如下表所示：

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　２００７年３月１３日，持有中百集团有限售条件的流通股股东武汉华汉投资管理有限公司、上海荣福室内装潢有限公司、上海铜仓贸易有限公司、杭州明珠音乐喷泉有限公司、上海复荣针织服装有限公司、上海思得贸易有限公司分别偿还大股东武汉国有资产经营公司代付对价４，９８６，３２４股、２３，３３１股、２３，３３１股、２３，３３１股、１８，６６５股、１３，９９８股，偿还代付对价后分别剩余１２，１１１，２７６股、５６，６６９股、５６，６６９股、５６，６６９股、４５，３３５股、３４，００２股限售流通股，持股比例降为３．６１％、０．０２％、０．０２％、０．０２％、０．０１％、０．０１％。武汉国有资产经营公司收到偿还对价５，０８８，９８０股后，持有限售流通股３３，７０１，５１１股，持股比例为１０．０５％。

　２００７年３月２８日，５，３７２．７２万股有限售条件的流通股上市流通，流通后，股本变动如下表所示：

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　２００７年６月１１日，在向武汉国有资产经营公司偿还代为垫付的股份后，河南省荥阳市浪潮贸易有限公司、深圳市巨禾电子有限公司及广州证券有限责任公司持有的共１２４，３８８股有限售条件的流通股上市流通，流通后，股本变动如下表所示：

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　２００７年７月１７日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，武汉国有资产经营公司将其持有的中百集团３３，７４１，１７４股股份过户到武商联集团名下。经上述变动后，中百集团的第一大股东变更为武商联集团，持股比例为１０．０６％。

　９、２００８年配股

　２００８年１月１０日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５０２号文核准，中百集团以２００６年末总股本３３，５２６．７０万股为基数，按每１０．００股配２．００股的比例配股。该次配股共计可配股份总数为６７，０５３，３９２股，实际配售发行６５，０９３，９６２股，认配比例９７．０８％。其中中百集团第一大股东武商联集团履行了认配股份的承诺，全额认购可配股份６，７４８，２３５股。该次配股完成后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为１０．１１％，中百集团股本变动如下表所示：

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　１０、２００８年资本公积转增

　２００８年５月１２日，中百集团实施了２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以中百集团２００８年配股完成后总股本４０，０３６．０９万股为基数，按照每１０．００股转增４．００股的比例进行资本公积金转增股本，转增后中百集团股份总数为５６，０５０．５３万股。实施送转股后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为１０．１１％，中百集团股本结构情况如下表所示：

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　２００８年９月５日，在向中百集团第一大股东武商联集团偿还代为垫付的３２，３３７股份后，海丰县金士田服装公司持有的７８，５４３股有限售条件的流通股上市流通，流通后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为１０．１２％，股本变动如下表所示：

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　２００９年６月２５日，在履行完股权分置改革中作出的相关承诺后，武商联集团持有的２，８５５．５１万股有限售条件的流通股上市流通。

　截止２００９年６月２６日，中百集团股本结构如下：

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　１１、２０１０年配股

　２０１０年１月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１０］５６号文核准，中百集团以２０１０年末总股本５６，０５０．５３万股为基数，按每１０．００股配２．２０股的比例配股。该次配股共计可配股份总数为１２３，３１１，１６４股，实际配售发行１２０，５１６，２１０股，占认配比例的９７．７３％。其中中百集团第一大股东武商联集团履行了认配股份的承诺，全额认购可配股份１２，４７７，８５２股，占本次可配售股份总数（１２３，３１１，１６４股）的１０．１２％。该次配股完成后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为１０．１６％，中百集团股本变动如下表所示：

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　１２、目前股本结构情况

　经中百集团股东大会决议批准，２０１１年５月１８日公司名称由“武汉中百集团股份有限公司”变更为“中百控股集团股份有限公司”。２０１１年５月２４日，江苏炎黄在线物流股份有限公司向中百集团第一大股东武汉商联集团偿还代为垫付的５３，９６２股股份后，中百集团第一大股东武汉商联集团持股比例为１０．１７％。截至截至目前，中百集团的股本结构如下：

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　三、中百集团股东情况

　（一）中百集团前１０大股东情况

　截止２０１２年３月３１日，中百集团前１０大股东情况：

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　（二）中百集团第一大股东及其实际控制人情况

　中百集团第一大股东为武汉商联（集团）股份有限公司，最近三年未发生变化。截至目前，武商联集团直接持有中百集团１０．１７％股份，武商联集团关联方武汉国有资产经营公司全资子公司武汉华汉投资管理有限公司持有中百集团１．３１％股份。另外，２０１１年８月２６日，武商联集团与股东武汉中鑫投资股份有限公司签署协议达成一致行动关系，武汉中鑫投资股份有限公司持有中百集团１．４１％股份；综上，武汉商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团１２．８９％股份。

　武汉市国资委通过直接和间接持股控制武商联集团。武商联集团的产权结构如下：

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　注１：武商联集团及其一致行动人武汉经济发展投资（集团）有限公司、武汉国有资产经营公司、武汉汉通投资有限公司、武汉开发投资有限公司合计持有鄂武商Ａ３４．３２％股份；

　注２：武汉商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团１２．８９％股份。

　１、武商联集团介绍

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　２、武商联集团股东介绍

　武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，该公司成立于１９９４年８月，注册资本１２３，８３４万元，法定代表人杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。

　武汉市国资委持有武汉国有资产经营公司１００％股权。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。

　四、中百集团主营业务情况及主要财务指标

　（一）近三年主营业务发展情况

　中百集团是以商业零售为主业的大型连锁企业，主营连锁超市、综合百货，同时经营物流配送、物业管理、进出口贸易等业务。中百集团以武汉市为中心，向湖北省乃至重庆地区辐射，已成为中西部网点最多、规模最大的连锁商业集团，是商务部重点扶持的２０家大型商业企业之一。

　截至２０１２年３月３１日，公司连锁网点总数达８６３家，其中仓储超市网点２１６家（武汉市内７２家，除武汉外湖北省内７８家，重庆市６６家），便民超市网点５９４家（含加盟店４８家），百货店７家，电器专卖店４６家。

　最近三年中百集团的主营业务经营情况如下：

　（单位：万元）

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预案、本预案、重组预案	指	中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
中百集团、吸并方	指	中百控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：０００７５９
存续公司、存续方	指	完成本次重大资产重组后的上市公司
武汉中商、被吸并方	指	武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：０００７８５
武商联集团	指	武汉商联（集团）股份有限公司，为武汉中商控股股东和中百集团第一大股东
本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次吸收合并、本次换股吸收合并、本次合并	指	中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商，同时采用询价方式拟向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
存续公司、存续方	指	完成本次重大资产重组后的上市公司
《换股吸收合并协议》	指	《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司之合并协议》
换股	指	在本次吸收合并中，符合条件的武汉中商股东，将其所持武汉中商之股份，按照换股比例，换成中百集团为本次吸收合并而发行的Ａ股股份的行为
换股价格	指	中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价确定换股价格，即中百集团换股价格为６．８３元／股，武汉中商换股价格为６．４９元／股。本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整
换股比例	指	每１股武汉中商之Ａ股股份换０．９５０３股中百集团之Ａ股股份。本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整
换股日	指	中百集团向武汉中商股东发行的、用作支付本次合并对价的股份，由登记公司登记于武汉中商股东名下之日，具体日期由双方董事会于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定并公告
交割日	指	中百集团享有武汉中商相关的一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
中百集团异议股东	指	指在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之中百集团股东大会上反对本次换股吸收合并的中百集团的股东
武汉中商异议股东	指	指在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之武汉中商股东大会上反对本次换股吸收合并的武汉中商的股东
中百集团异议股东收购请求权	指	符合条件的中百集团异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定的价格并公告的对价，即人民币６．８３元／股，受让其所持有的全部或部分中百集团之股份的权利
收购请求权提供方	指	中百集团指定的，在中百集团异议股东收购请求权实施日，用现金向成功申报行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，购买其持有的全部或部分中百集团之股份的第三方法律实体
中百集团异议股东收购请求权申报期	指	符合条件的中百集团股东可以要求行使中百集团异议股东收购请求权的期间，具体时间将由中百集团董事会另行确定并公告
武汉中商异议股东现金选择权	指	符合条件的武汉中商异议股东可以要求异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定的价格并公告的对价，即人民币６．４９元／股，收购其所持有的全部或部分武汉中商之股份的权利
现金选择权提供方	指	武汉中商指定的，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，用现金向成功申报行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，购买其持有的全部或部分武汉中商之股份的第三方法律实体
武汉中商异议股东现金选择权申报期	指	符合条件的武汉中商股东可以要求行使武汉中商异议股东现金选择权的期间，具体日期将由武汉中商董事会另行确定并公告
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
湖北省国资委	指	湖北省国有资产监督管理委员会
武汉市国资委	指	武汉市国有资产监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问	指	长江证券承销保荐有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》	指	上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订），根据２０１１年８月１日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	中百控股集团股份有限公司
公司英文名称：	ＺＨＯＮＧＢＡＩ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．
股票简称：	中百集团
股票代码：	０００７５９
住所：	中国武汉市江汉区江汉路１２９号
注册资本：	６８１，０２１，５００元
营业执照注册号：	４２０１００００００７０５３５
税务登记证号码：	４２０１０３１７７６８２０１９
法定代表人：	汪爱群
董事会秘书：	杨晓红
通讯地址：	武汉市硚口区古田二路南泥湾大道６５－７１号汇丰企业总部８号楼Ｂ座
经营范围：	商业零售及商品的网上销售；农产品加工；日用工业品及塑料制品加工；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对房地产业、对酒店餐饮业、对商务服务业、对软件业及对农业项目投资与资产管理；法律法规禁止的不得经营，须经审批的在批准后方可经营，法律法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中，国家有专项规定的凭许可证在核定的范围、期限内方可经营）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份种类	股份数（万股）	比例
一、公有股（国家股）	９９６．００	４０．１６％
二、社会集体股（法人股）	２２４．００	９．０３％
三、社会公众股	１，２６０．００	５０．８１％
四、股份总数	２，４８０．００	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份种类	股份数（万股）	比例
一、公有股（国家股）	９９６．００	２３．５１％
二、社会集体股（法人股）	１，９８０．００	４６．７４％
三、社会公众股	１，２６０．００	２９．７５％
四、股份总数	４，２３６．００	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份种类	股份数（万股）	比例
一、公有股（国家股）	１，７６８．００	３５．３０％
二、社会集体股（法人股）	１，９８０．００	３９．５４％
三、社会公众股	１，２６０．００	２５．１６％
四、股份总数	５，００８．００	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份种类	股份数（万股）	比例
一、未上市流通股份	３，７４８．００	４１．６１％
其中：国家股	１，７６８．００	１９．６３％
法人股	１，９８０．００	２１．９８％
二、已上市流通股份（Ａ股）	５，２６０．００	５８．３９％
三、股份总数	９，００８．００	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份种类	股份数（万股）	比例
一、未上市流通股份	６，１８４．２０	４１．６１％
其中：国家股	２，９１７．２０	１９．６３％
法人股	３，２６７．００	２１．９８％
二、已上市流通股份（Ａ股）	８，６７９．００	５８．３９％
三、股份总数	１４，８６３．２０	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份种类	股份数（万股）	比例
一、未上市流通股份	６，２８４．２０	３５．７７％
其中：国家股	３，０１７．２０	１７．１７％
法人股	３，２６７．００	１８．６０％
二、已上市流通股份（Ａ股）	１１，２８２．７０	６４．２３％
三、股份总数	１７，５６６．９０	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份种类	股份数（万股）	比例
一、未上市流通股份	６，２８６．６８	３０．００％
其中：国家股	３，０１７．２０	１４．４０％
法人股	３，２６９．４８	１５．６０％
二、已上市流通股份（Ａ股）	１４，６６７．５１	７０．００％
三、股份总数	２０，９５４．１９	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份种类	股份数（万股）	比例
一、有限售条件的流通股	４，４５９．６２	２１．２８％
其中：国家股	１，７８８．２８	８．５３％
法人股	２，６６４．９５	１２．７２％
高管股	６．３８	０．０３％
二、无限售条件的流通股	１６，４９４．５７	７８．７２％
三、股份总数	２０，９５４．１９	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份种类	股份数（万股）	比例
一、有限售条件的流通股	７，１３５．３９	２１．２８％
其中：国家股	２，８６１．２５	８．５３％
法人股	４，２６３．９３	１２．７２％
高管股	１０．２１	０．０３％
二、无限售条件的流通股	２６，３９１．３１	７８．７２％
三、股份总数	３３，５２６．７０	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份种类	股份数（万股）	比例
一、有限售条件的流通股合计	１，７６２．６７	５．２５％
其中：国家股	１，６９３．８２	５．０５％
法人股	５８．６５	０．１７％
高管股	１０．２１	０．０３％
二、无限售条件的流通股合计	３１，７６４．０３	９４．７５％
三、股份总数	３３，５２６．７０	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份种类	股份数（万股）	比例
一、有限售条件的流通股合计	１，７５０．２３	５．２２％
其中：国家股	１，６９７．７８	５．０６％
法人股	４２．２４	０．１３％
高管股	１０．２１	０．０３％
二、无限售条件的流通股合计	３１，７７６．４７	９４．７８％
三、股份总数	３３，５２６．７０	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份种类	股份数（万股）	比例
一、有限售条件的流通股合计	２，０８７．７２	５．２１％
其中：国家股	２，０３７．３４	５．０９％
法人股	４２．２４	０．１１％
高管股	８．１４	０．０２％
二、无限售条件的流通股合计	３７，９４８．３７	９４．７９％
三、股份总数	４０，０３６．０９	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份种类	股份数（万股）	比例
一、有限售条件的流通股合计	２，９２２．８１	５．２１％
其中：国家股	２，８５２．２７	５．０９％
法人股	５９．１４	０．１１％
高管股	１１．４０	０．０２％
二、无限售条件的流通股合计	５３，１２７．７２	９４．７９％
三、股份总数	５６，０５０．５３	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份种类	股份数（万股）	比例
一、有限售条件的流通股合计	２，９１５．６４	５．２０％
其中：国家股	２，８５５．５１	５．０９％
法人股	４８．０５	０．０９％
高管股	１２．０９	０．０２％
二、无限售条件的流通股合计	５３，１３４．８９	９４．８０％
三、股份总数	５６，０５０．５３	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份种类	股份数（万股）	比例
一、有限售条件的流通股合计	５７．３８	０．１０％
１、国家持股	－－	－－
２、国有法人持股	－－	－－
３、其他内资持股	５７．３８	０．１０％
其中：境内法人持股	４８．０５	０．０９％
境内自然人持股（高管股）	９．３３	０．０２％
二、无限售条件的流通股合计	５５，９９３．１６	９９．９０％
三、股份总数	５６，０５０．５３	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	股份数（万股）	比例
一、有限售条件的流通股合计	５９．４３	０．０９％
１、国家持股	－－	－－
２、国有法人持股	－－	－－
３、其他内资持股	５９．４３	０．０９％
其中：境内法人持股	４８．０５	０．０７％
境内自然人持股（高管股）	１１．３８	０．０２％
二、无限售条件的流通股合计	６８，０４２．７２	９９．９１％
三、股份总数	６８，１０２．１５	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份种类	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件流通股	５９４，２９７	０．０９
１、国家持股	－－	－－
２、国有法人持股	－－	－－
３、其他内资持股	５９４，２９７	０．０９
其中：境内法人持股	４８０，４８０	０．０７
境内自然人持股	１１３，８１７	０．０２
二、无限售条件股份	６８０，４２７，２０３	９９．９１
三、股份总数	６８１，０２１，５００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股东性质	数量（股）	占比（％）
武汉商联（集团）股份有限公司	国有法人	６９，２４９，３２３	１０．１７
新光控股集团有限公司	境内非国有法人	６０，３４０，５６１	８．８６
工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金	境内非国有法人	３２，１００，０００	４．７１
武汉地产开发投资集团有限公司	国有法人	２６，８０９，１１７	３．９４
诺安价值增长股票证券投资基金	境内非国有法人	２６，７６４，３５６	３．９３
摩根士丹利中国Ａ股基金	境外法人	１５，１１７，９８７	２．２２
华商盛世成长股票型证券投资基金	境内非国有法人	１１，８３１，４２９	１．７４
长城消费增值股票型证券投资基金	境内非国有法人	１０，６００，０００	１．５６
诺安成长股票型证券投资基金	境内非国有法人	９，８４７，１７１	１．４５
武汉中鑫投资股份有限公司	国有法人	９，６２５，２４０	１．４１
合计		２７２，２８５，１８４	３９．９９

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称：	武汉商联（集团）股份有限公司
注册地址：	武汉市江岸区沿江大道２３８号
注册资本：	５３０，８９６，５００元
营业执照注册号码：	４２０１０００００００１４１１
税务登记证号码：	４２０１０２７９９７９０３１３
法定代表人：	王冬生
经营范围：	法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

业务板块	主营业务收入			主营业务成本
	２０１１年	２０１０年	２００９年	２０１１年	２０１０年	２００９年
超市	１，３３０，２９３．９５	１，１２５，１８４．１８	９５０，３６７．１４	１，０７６，０７４．９４	９１４，７２０．２３	７７９，８２１．３７
百货	７９，８８０．１８	６０，１８２．９９	５３，９６１．９８	６４，００１．２７	４７，６８８．３２	４２，８６３．３６
其他	５２，５５５．０６	４２，２２３．４２	３２，６９４．８９	３９，８７９．３７	３０，５２０．８３	２３，５８０．４９
抵消	－７６，２９２．４３	－４０，３４５．６１	－２７，４１９．９７	－６２，８０３．７３	－３１，５４５．８５	－１９，８８６．８１
合计	１，３８６，４３６．７６	１，１８７，２４４．９８	１，００９，６０４．０３	１，１１７，１５１．８５	９６１，３８３．５４	８２６，３７８．４１

　被吸并方独立财务顾问：

　吸并方独立财务顾问：

　吸 并 方:中百控股集团股份有限公司

　住 所：武汉市江汉区江汉路129号

　通讯地址:武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座

　被吸并方:武汉中商集团股份有限公司

　住 所：湖北省武汉市武昌区中南路9号

　通讯地址:湖北省武汉市武昌区中南路9号

　签署日期：２０１２年８月

　(下转A28版）

■

（二）最近两年一期主要财务情况

１、资产负债情况

■

注：中百集团最近两年财务数据已经审计，下同。

２、收入利润情况

■

（三）主要下属企业情况

截至２０１２年３月３１日，中百集团下属企业的主要情况如下表所示：

■

中百集团下属企业的其他信息可参见中百集团披露的定期报告。

五、近三年重大资产重组情况

中百集团最近三年无重大资产重组行为。

第三节 被吸并方武汉中商基本情况

一、武汉中商基本情况

■

二、武汉中商设立及历次股权变动情况

（一）武汉中商设立和历次股本变动情况

武汉中商的前身武汉市中南商业大楼是经武汉市商业局批准，于１９８４年９月成立的国有企业。

经武汉市经济体制改革委员会武体改［１９８９］７８号文批准，中南商业大楼以截至１９８９ 年１２月３１日的账面经营性资产净值２，５０８．６０万元折成公有股２，５０８．６０万股，并向社会个人发行股票１，３７５ 万股，组建武汉中南商业（集团）股份有限公司。１９９０年３月１０日，中国人民银行武汉市分行以武银管［１９９０］２０号文同意公司向社会发行个人股票１，３７５万股，每股面值１元，按１：１平价发行。武汉会计师事务所出具武会内字（９０）０２３号《验资报告》，验证公司设立时的股本总额为３，８８３．６０万元。公司于１９９０年４月２５日设立，设立时公司股本结构如下：

■

（二）武汉中商历次股本变动情况

１、１９９２年发行法人股

１９９２年５月，根据武汉中商１９９１年股东代表大会决议，经武汉市体改委武体改［１９９２］８号文及中国人民银行武汉市分行武银办［１９９２］１４号文批准，武汉中商向社会发行法人股８６０万股，每股面值１元，按１：２．８溢价发行。武汉会计师事务所出具武会内字（９２）１６号《验资报告》，验证武汉中商该次发行后的股本总额为４，７４３．６０万元。发行后武汉中商股本情况如下：

■

２、１９９３年以经营性国有土地折为国家股本

１９９３年２月，武汉市土地管理局以武土偿字（１９９３）００１号地价评估书核定公司中南商业大楼自用土地地价总额为１，０１６．０６４万元；１９９３年５月１８日，武汉市体改委以武体改［１９９３］２１８号文同意武汉中商以经营性国有土地折为国家股本；１９９３年９月，武汉市国资局以武国资综［１９９３］１６６号文确认了武汉中商经营性土地使用权的评估结果，并以武国资非工［１９９３］１７５号文同意将经营性土地使用权折为国家股本７５０万股。武汉会计师事务所出具武会内字（９３）２８９号《验资报告》，验证武汉中商该次土地使用权折股后的股本总额为５，４９３．６０万元。该次折股后，武汉中商股本情况如下：

■

３、１９９７年股票上市交易

１９９７年２月１９日，经武汉市经济体制改革委员会武体改［１９９６］２１号文批准，公司由“武汉中南商业（集团）股份有限公司”更名为“武汉中商集团股份有限公司”。１９９７年７月１１日，经中国证券监督委员会证监发字（１９９７）３６３号文及深圳证券交易所深证发（１９９７）２６９号文审核批准，武汉中商社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。股票上市时，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例５９．３２％。股票上市时武汉中商股本结构如下：

■

４、１９９７年送股

１９９７年９月，根据武汉中商１９９６年度股东大会决议，经武汉市证券管理办公室武证办（１９９７）１１６号文批准，武汉中商以１９９６年末总股本５，４９３．６０万股为基数，以期末未分配利润按每１０股送９．５股。武汉会计师事务所出具武会股字（９７）０７４号《验资报告》，验证武汉中商该次送股后的股本总额为１０，７１２．５２万元。该次送股后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例５９．３２％，武汉中商股本结构如下：

■

５、１９９８年转送股

１９９８年１０月，根据武汉中商１９９８年第一次临时股东大会决议，经武汉市证券管理办公室［１９９８］６３号文批准，武汉中商以１９９８年６月３０日止的总股本１０，７１２．５２万股为基数，按每１０股送４股并以资本公积金每１０股转增２股实施１９９７年度、１９９８年中期利润分配及转增方案。武汉会计师事务所出具武会股字（９８）０７１号《验资报告》，验证武汉中商该次送转股后的股本总额为１７，１４０．０３２万元。该次送转股之后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例５９．３２％。武汉中商股本结构如下：

■

６、１９９９年配股

１９９９年１月，根据武汉中商１９９８ 年第一次临时股东大会决议，经武汉市证券管理办公室［１９９８］６４号文和中国证监会证监上字［１９９８］１４０号文批准，武汉中商以１９９８年中期送转股后的总股本１７，１４０．０３２万股为基数，向全体股东按每１０股配售１．８７５股。国家股股东和法人股股东全部放弃配股权，该次配股实际向社会公众股股东配售了８０４．３７５万股。武汉会计师事务所出具武会股字（９９）００４号《验资报告》，验证武汉中商该次配股后的股本总额为１７，９４４．４０７万元。该次配股后武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例５６．６６％，武汉中商股本结构如下：

■

７、２００１年转送股

２００１年４月，根据武汉中商２０００年度股东大会决议，武汉中商以２０００年末总股本１７，９４４．４０７为基数，按每１０股送１股并以资本公积金每１０股转增３股实施２０００年度利润分配及转增方案。武汉中商股份总额增至２５，１２２．１６９８万股，其中：国家股１４，２３３．５６４８万股，占股份总额的５６．６６％；法人股３，７５６．４８万股，占股份总额的１４．９５％；社会公众股７，１３２．１２５万股，占股份总额的２８．３９％。众环会计师事务所出具武众会（２００１）２５０号《验资报告》，验证武汉中商该次送转股后的股本总额为２５，１２２．１６９８万元。该次送转股后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例５６．６６％，武汉中商股本结构如下：

■

８、２００６年股份分置改革

２００６年２月２３日，武汉中商召开了股权分置改革相关股东会议，审议并通过了股权分置改革方案，武汉中商非流通股股东向流通股股东按一定比例送股作为对价，以换取其非流通股股份的流通权。武汉中商股权分置改革实施方案为流通股股东每１０股获得股票为３．９股。方案实施后武汉中商总股本仍为２５，１２２．１６９８万股。股权分置改革实施之后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例４５．０７％，武汉中商股本结构如下：

■

９、２００７年控股股东变动

２００７年９月１９日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，武汉国有资产经营公司将其持有的１１４，６３４，１６０股股份过户到武商联集团名下。经上述变动后，武商联集团合计持有武汉中商１１５，０８３，１１９股股份，武汉中商的控股股东变更为武商联集团。本次控股股东变动后，武商联集团持有武汉中商４５．６３％股份。

１０、目前股本结构情况

截至目前，武商联集团持有武汉中商４１．９９％股份，武汉中商的股本结构如下：

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三、武汉中商股东情况

（一）武汉中商前１０大股东情况

截止２０１２年３月３１日，武汉中商前１０大股东情况：

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（二）武汉中商控股股东及其实际控制人情况

截至目前，武商联集团持有武汉中商４１．９９％股份，为武汉中商的控股股东，最近三年未发生变化；武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，武汉市国资委持有武汉国有资产经营公司１００％股权，因此武汉市国资委实际控制武商联集团从而为武汉中商实际控制人。武商联集团及武汉市国有资产监督管理委员会具体情况请参见本预案“第二节 三、（二）中百集团第一大股东及其实际控制人情况”。

四、武汉中商主营业务情况及主要财务指标

（一）近三年主营业务发展情况

武汉中商主要从事商业零售业务，包括百货、超市及购物中心的运营管理。截止２０１２年３月３１日，武汉中商拥有１０家百货店，１家购物中心，３６家超市大卖场，网点布局跨湖北省内１５个城市，营业总面积逾６０万平方米。武汉中商２００９年、２０１０年、２０１１年主营业务收入近三年保持持续增长。

１、百货业务情况

百货业务是武汉中商利润的主要来源。武汉中商目前拥有１０家百货门店，３家位于武汉市武昌区，另外７家位于湖北省其他城市。

武汉中商百货业主要的收入和利润来源为位于中南路商圈的中南商业大楼和中商广场购物中心。武汉中商对中南商业大楼和中商广场购物中心实施一体化管理。两店２０１１年营业收入合计８４，６７０．６８万元，占武汉中商营业收入的２０．６３％。两店所在的中南路商圈正在修建地铁换乘站，建成后将对两店客流量起到一定的拉动作用。

以中南商业大楼和中商广场购物中心为核心，武汉中商对百货业加大了资源整合力度。一方面，两家门店发挥连锁供应链优势，加强对异地门店的重点品牌输出，武汉中商１０家百货门店品牌共有率已达５０％以上；另一方面，武汉中商加快信息系统“实时协同流程平台”的功能扩展，优化ＥＲＰ核心基础业务系统，完成了百货一卡通工程并实现了１０家门店ＶＩＰ会员的一体化管理。

２、超市业务情况

武汉中商１９９７年开始涉足超市业务，目前拥有平价超市３６家，其中武汉市内１９家，另外１７家位于湖北省其他城市。武汉中商超市大卖场门店数量由２００７年的２７家扩展至目前的３６家，超市营业面积也从２４．８万平方米增长到目前的３３．０６万平方米。武汉中商超市业务营业收入从２００７年的１３２，８９６．３５万元增长至２０１１年的２０２，６８７．８３万元。武汉中商通过加强超市供应链建设，扩大源头采购、自营、自采范围，与多家国内外知名公司建立了新型的战略伙伴关系。通过多项措施，武汉中商超市门店提高了吸客、驻客能力和客单价，较好地巩固了其市场份额。

３、购物中心业务情况

销品茂是武汉中商投资打造的大型购物中心，经营面积１１余万平方米，其收入主要来源为向商户收取租金、物业管理费等。自开业以来，销品茂逐步渡过了培育期，２００９年开始实现盈利，２０１０年实现净利润９１５．１２万元，２０１１年实现净利润１，６０５．５９万元，收益快速增长。目前销品茂签约商户总数量近５００家，近三年来出租面积和租金收入持续上升，在吸引人流量、租赁议价能力方面的优势较为明显。

最近三年公司的主营业务经营情况如下：

单位：万元

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（二）最近两年一期主要财务情况

１、资产负债情况

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注：武汉中商最近两年的财务数据已经审计，下同。

２、收入利润情况

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五、武汉中商下属企业情况

（一）武汉中商下属企业基本信息

截止２０１２年３月３１日，武汉中商共有控股子公司１１家，主要信息如下：

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武汉中商下属企业的其他信息可参见武汉中商披露的定期报告。

注：全资子公司武汉中江房地产开发有限公司持有其９０．００％股权，全资子公司武汉新都会装饰工程有限公司持有其另外１０．００％股权。

（二）武汉中商对下属子公司提供资金情况

截至２０１２年３月３１日，武汉中商对下属子公司提供非经营性资金情况明细如下：

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上述武汉中商对下属子公司提供非经营性资金情况主要是以前年度产生的资金往来。在非经营性资金占用中，武汉中商百货连锁有限责任公司、武汉中江房地产开发有限公司、武汉中商平价超市连锁有限责任公司、武汉中南和记实业开发有限公司和武汉新都会装饰工程有限公司为武汉中商控股９０％以上的子公司，根据深交所《信息披露业务备忘录第３６号—对外提供财务资助》规定，为上述子公司提供的财务资助，免于按该备忘录执行。

武汉中商对武汉中商团结销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂”）、黄冈中商百货有限公司（以下简称“黄冈百货”）的财务资助属于应规范的公司对外提供财务资助的情况。其中，销品茂年初资金占用金额为３，０１７．２２万元，期末余额为３，０１６．９５万元；黄冈百货年初资金占用金额为４６９．８３万元，期末余额为４６９．８３万元。武汉中商承诺今后将按照《信息披露业务备忘录第３６号——对外提供财务资助》的规定，履行相关的审议和披露程序。

六、近三年重大资产重组情况

２０１０年８月１８日，武汉中商召开的第七届董事会第七会议审议通过了《关于〈公司向武汉团结集团股份有限公司非公开发行股份购买资产〉的议案》，武汉中商向武汉团结集团股份有限公司定向发行股份，购买其所持有的武汉中商团结销品茂管理有限公司４９％的股权。武汉中商股东大会已于２０１０年９月１７日审议通过该非公开发行事项，其后相关申报材料已由中国证监会受理并进行审核。

但鉴于武汉中商上述非公开发行事项与本次吸收合并时间进程上存在冲突且武汉中商上述非公开发行事项存在较大不确定性，为更好的保障广大股东的合法权益，经武汉中商与交易对方武汉团结集团股份有限公司（以下简称“团结集团”）协商一致决议终止上述非公开发行股份购买资产方案。武汉中商于２０１１年８月２３日召开的２０１１年第四次临时董事会审议通过了《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》和《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》，２０１１年９月８日，武汉中商召开２０１１年第一次临时股东大审议通过了《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》和《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》。

２０１１年９月８日武汉中商向中国证监会递交了撤回发行股份购买资产行政许可申请材料的申请。武汉中商于２０１１年９月２７日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【２０１１】１６０号），决定终止对武汉中商前次重组行政许可申请的审查。

七、武汉中商主要资产负债情况

武汉中商的主要资产及负债包括：

（一）长期股权投资

武汉中商的主要长期股权投资情况请参见本节“五、武汉中商下属企业情况”；除全资子公司外，武汉中商持有的长期投资股权（有限责任公司）的股权转让需要取得其他股东的同意。对上述其他股东同意函，武汉中商将在本次交易第二次董事会前获得。

（二）主要土地房产情况

１、土地情况

截至２０１２年３月３１日，武汉中商及其下属控股企业所拥有的主要土地使用权情况如下：

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２、房产情况

截至２０１２年３月３１日，武汉中商及其下属控股企业所拥有的主要房产情况如下：

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上述土地及房屋建筑物均为武汉中商及其子公司合法拥有，并正常经营使用；上述主要土地使用权中以划拨方式取得的土地共约５幅，面积约６４，５２９平方米。针对上述以划拨方式取得的土地，目前武汉中商正在进一步核查梳理，并与当地土地房产有权管理部门沟通，以解决该等土地的不规范问题。针对上述土地不规范情况，武汉中商控股股东武商联集团作出如下承诺：就本次换股吸收合并涉及的武汉中商及其下属子公司所拥有的部分房地产存在不规范的情形（如土地使用权来源为划拨、无法办理过户手续等），武商联集团承诺将督促有关单位尽快推进相关不规范房地产的规范工作，在相关房地产得到最终规范前，武商联集团保证有关单位能够按照现状使用相关房地产。

（三）商标状况

截至２０１２年３月３１日，武汉中商及下属控股子公司共计拥有注册商标１１６项，其拥有的商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或冻结。

主要商标情况如下：

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（四）对外担保情况

截至２０１２年３月３１日，武汉中商无对外担保情况。

（五）主要负债情况

截至２０１２年３月３１日，武汉中商的主要负债情况如下表：

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对截止２０１２年３月３１日武汉中商主要债务情况，武汉中商将于本次换股吸收合并方案获得武汉中商股东大会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。

为保证本次交易完成后相关债权债务能够顺利转移，充分维护上市公司及中小股东权益，武汉中商控股股东武商联集团作出如下承诺：“就本次换股吸收合并涉及的中百集团及武汉中商债权债务的处理，武商联集团将督促中百集团及武汉中商尽快取得主要债权人关于同意本次换股吸收合并的书面文件，并按法律法规的要求通知债权人及履行债权人公告程序。对不同意本次换股吸收合并的债权人，中百集团和武汉中商将应债权人的要求依法清偿债务或为债务提供相应的担保。在中百集团和武汉中商无法及时清偿债务时，武商联集团或武商联集团指定的第三方将负责替中百集团和武汉中商先行清偿该等债务并依法取得相应的债权；在中百集团和武汉中商无法为债务提供相应的担保时，武商联集团或武商联集团指定的第三方将负责为该等债务提供相应的担保。”

第四节 本次交易的背景和目的

一、重组的背景

（一）国家对零售业企业兼并重组的政策支持

２００８年１２月，为贯彻落实中央经济工作会议精神，搞活流通、扩大消费，国务院办公室颁布《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发［２００８］１３４号），指出“通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强，尽快形成若干家有较强竞争力的大型流通企业和企业集团”。２０１０年８月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［２０１０］２７号），指出“推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级”。２０１２年３月，温家宝总理作的《政府工作报告》提出：“坚持实施扩大内需的战略方针，着力增强经济自主增长动力，重点扩大消费需求，构建长效机制”。

在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景下，武汉中商和中百集团作为湖北省两家大型的商业集团，也急需通过股权调整和整合资源，为进一步跨区域兼并重组，打造具有核心竞争力的商业龙头上市公司创造条件。

（二）国内零售行业内部整合加剧

国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。因此，进行产业内部整合，积极把企业做大做强，走规模化经营的道路是目前国内零售业的发展趋势。

２００９年以来，国内商品零售行业整合明显加速，如昆百大Ａ收购新西南、百联集团下属友谊股份吸收合并百联股份、西单商场收购新燕莎以及重庆百货收购新世纪百货等，企业通过兼并收购等方式快速实现规模效应，在日趋激烈的竞争中保持优势。

在国内商品零售业整合大潮的背景下，武商联集团下属零售业上市公司中百集团及武汉中商应顺应行业发展趋势，积极推进内部整合，才能在行业发展中确立领先地位。

（三）整合符合企业自身发展需求

中百集团及武汉中商主营业务均为零售业，其业务范围覆盖了超市、百货连锁经营等，主营经营地域主要位于湖北。为更好的拓展营业区域，实现全国布局，两家公司有必要建立统一的产业平台，实现商业资源一体化，发挥各类商业资源的联动优势及协同效应。

由于两家上市公司的产品范围和市场区域存在一定程度的重合，如中百集团也有部分百货业务，武汉中商亦有部分超商业务，两家公司相互之间存在一定程度的竞争，本次合并完成后的存续公司将对同区域内存在重叠的业务进行整合，使上市公司的竞争力得到进一步增强；此外，原中百集团和武汉中商分别拥有独立的、完整的财务管理系统、人力管理系统、业务管理系统和其他行政管理资源。合并后的上市公司将集约化管理，归并同类项，减少重复建设。将对原中百集团和武汉中商各自管理制度进行整合，取长补短，对原有的人才进行分业务、业态使用，打破原两家上市公司之间的管理壁垒和人员流动壁垒。

因此，本次交易符合两家上市公司自身发展需求，并力争将合并后的上市公司打造成为一家国内一流的、“多业态”和“跨区域”发展的、综合竞争力强的大型商业集团。合并后的上市公司将通过业态整合、业务创新等措施，不断提升自身的竞争实力，为广大消费者提供种类齐全、安全可靠、品质优越、价格实惠的商品和方便快捷的服务，满足消费者日益提高和差异化的需求。

二、重组的目的

（一）整合资源，实现协同效应

换股吸收合并完成后，存续的上市公司将通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面：

１、吸收合并后存续公司的百货和超商业务均得到加强，武汉中商在百货业务方面、中百集团在超商业务方面的传统优势将在整合后的上市公司中得到更进一步体现；本次合并完成后，上市公司将继续沿用两家公司目前已树立的良好品牌，并根据两家公司的业务情况进行重新分类，未来上市公司的超商业务将以“中百”品牌为核心，百货业务将以“中商”为基础，从而实现上市公司在两种不同业态的双品牌战略；

２、吸收合并后存续公司的成本管理优势可以得到充分体现，在采购、渠道等方面的集中统一管理将有效的降低相关成本。采购、渠道是超商类和百货类企业的核心竞争力。合并后的上市公司将集约原中百集团、武汉中商的供应商资源，针对旗下门店进行供应商整合，实现优质供应商资源共享；对于整合后的门店将采用集中采购，实现规模效应，获得与供应商更大的议价能力；

３、吸收合并后存续公司的规模优势得以增强，通过统一的融资安排可以降低融资成本；而且通过统筹规划重大投资项目，有利于合理配置资源，避免重复投资。

（二）解决同业竞争，改善治理结构

中百集团及武汉中商作为武商联集团旗下上市公司，主营业务均为零售业，两者存在同业竞争问题。中百集团换股吸收合并武汉中商后，武汉中商将注销法人资格，两家上市公司之间的同业竞争问题将得到彻底解决，从而有利于改善上市公司治理结构，有助于促进上市公司主营业务的快速发展。

（三）做实公司主业，保持国有资本主导地位

本次重组将有效解决武商联集团及下属公司自身主营业务定位问题，同时有利于武商联下属商业资产充分发挥协同效应和成本管理优势。本次重组将进一步完善上市公司管理架构和公司治理结构，解决上市公司股权结构不稳定的现状，有助于增强上市公司的可持续经营能力。

此外，自股权分置改革后，中百集团、武汉中商两家上市公司中国有股持股比例降低，控制力下降，其中中百集团的情况较为突出，鉴于两家上市公司所处的百货和超商领域是武汉市国有资产重点发展的业务领域，通过本次交易将强化国有资本在上市公司的控制力及主导地位，进一步实现国有资产的保值增值。

综上，通过本次交易，合并后存续公司的资产规模及盈利能力将得到显著提升，存续公司治理结构将得到完善，并有助于增强上市公司的持续经营能力，从而充分保障了上市公司及广大中小投资者利益。

第五节 本次交易具体方案

一、本次交易概述

中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商，同时采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的２５％，主要用于公司主营业务发展及补充流动资金。

本次交易完成后，中百集团将作为存续方，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入中百集团。

本次交易具体方案及中百集团与武汉中商签订的《换股吸收合并协议》主要条款如下：

（一）本次交易主体

吸收合并方：中百集团

被吸收合并方：武汉中商

配套募集资金对象：不超过１０名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。

（二）发行股票种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（三）发行价格

本次中百集团新增股份换股吸收合并武汉中商的发行价格为：中百集团审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价，即６．８３元／股。

本次非公开发行股份配套募集资金的发行价格为：不低于中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价（６．８３元／股）的９０％，即６．１５元／股。

前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次重大资产重组实施前，若中百集团发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

（四）换股价格和换股比例

本次吸收合并换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价，并经双方协商，由此确定换股比例。

中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为６．８３元／股。武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为６．４９元／股，由此确定武汉中商与中百集团的换股比例为１：０．９５０３（６．４９元／股÷６．８３元／股），即每１股武汉中商之Ａ股股份换０．９５０３股中百集团之Ａ股股份。

本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

换股后，武汉中商股东取得的中百集团之股份应为整数，如武汉中商股东根据换股比例计算出所能换取的中百集团之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照登记公司关于余股处理的相关规定计算处理。

（五）发行数量

本次交易中百集团换股吸收合并武汉中商涉及的新增股份数量＝武汉中商总股本＊换股比例，发行股份数量为２３，８７３．５９８０万股。

本次交易中采取询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票数量为：不超过本次交易总额（＝２３，８７３．５９８０万股×６．８３元／股＋５．４３亿元，即约２１．７４亿元）的２５％除以非公开发行股票底价。本次交易中，拟募集配套资金不超过５．４３亿元，以非公开发行价格６．１５元／股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过８，８３７．７６０１万股。

（六）本次发行股份锁定期

武商联承诺：“本次换股吸收合并完成后，自本公司持有的武汉中商股份相应变更为中百集团股份并登记于本公司名下之日起３６个月内，本公司不转让该等通过本次换股吸收合并而增持的中百集团股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

其他不超过１０名的特定投资者认购的股份自股份上市之日起１２个月内不得转让。

（七）募集资金用途

本次拟募集配套资金不超过５．４３亿元，主要用于公司主营业务发展及补充流动资金。

（八）拟上市的证券交易所

本次新增股份拟上市的交易所为深交所。

（九）吸并方式

中百集团和武汉中商同意，由中百集团以新增股份换股吸收合并武汉中商。本次交易完成后，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入存续公司。

（十）换股对象

本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的武汉中商的全体股东。

（十一）吸并方异议股东的保护机制

为保护中百集团股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团异议股东收购请求权。

有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的中百集团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。

行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的对价，具体价格为人民币６．８３元／股。若中百集团股票在本次换股吸收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则中百集团异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中百集团异议股东不能行使该等收购请求权。

上述中百集团异议股东收购请求权提供方和涉及中百集团异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。

（十二）被吸并方异议股东的保护机制

为保护武汉中商股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议股东以武汉中商异议股东现金选择权。

有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的武汉中商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。

行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的对价，具体价格为人民币６．４９元／股。本次重大资产重组实施前，若武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进一步进行相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则武汉中商异议股东不能行使该等现金选择权。

上述武汉中商异议股东现金选择权提供方和涉及武汉中商异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。

（十三）滚存利润的安排

截止至合并完成日的中百集团和武汉中商滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。

（十四）员工安置

本次合并完成日之后，武汉中商的全体在册员工均由存续公司承接。武汉中商与其在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行武汉中商与员工签署的《劳动合同》。

（十五）本次非公开发行募集资金的保荐人情况

按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，中百集团聘请海通证券为独立财务顾问及本次非公开发行募集资金的保荐人。海通证券具有保荐人资格。

（十六）《换股吸收合并协议》生效条件

中百集团与武汉中商已签订了附生效条件的《换股吸收合并协议》，该协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：

（１）本次换股吸收合并获得国有资产监督管理部门的批准；

（２）本次换股吸收合并获得中百集团股东大会审议通过；

（３）本次换股吸收合并获得武汉中商股东大会审议通过；

（４）本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准；以及

（５）本次换股吸收合并获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

二、本次交易构成关联交易

鉴于中百集团及武汉中商的第一大股东均为武商联集团。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。在中百集团和武汉中商分别召开的股东大会正式表决重组方案时，关联股东应回避表决。

业务板块	主营业务利润率
	２０１１年	２０１１年比 上年变动	２０１０年	２０１０年比 上年变动	２００９年
超市	１９．１１％	０．４１％	１８．７０％	０．７５％	１７．９５％
百货	１９．８８％	－０．８８％	２０．７６％	０．１９％	２０．５７％
合计	１９．４２％	０．６１％	１８．８１％	０．７２％	１８．０９％

项目	２０１２年 ３月３１日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
总资产（万元）	７２７，４５３．８１	７８３，８４９．４３	５８６，９００．０２
总负债（万元）	４４０，８３１．４１	５０６，５１９．３４	３３５，９８１．１４
归属于母公司所有者权益（万元）	２７７，１９３．０５	２６７，８１５．１５	２４９，３２８．６０
归属于母公司股东每股净资产（元）	４．０７	３．９３	３．６６
资产负债率（％）	６０．６０	６４．６２	５７．２５

项 目	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入（万元）	４４６，３２４．３５	１，３８６，４３６．７６	１，１８７，２４４．９８
营业利润（万元）	１２，９７７．４５	３５，９６７．３４	３３，３４２．１２
利润总额（万元）	１３，１９９．１３	３９，５８８．６６	３５，７４５．８１
净利润（万元）	９，２９２．３１	２６，５７１．２８	２５，０３３．１７
归属于母公司股东的净利润（万元）	９，３７７．９０	２６，６７８．２４	２５，０９２．８６
基本每股收益（元）	０．１４	０．３９	０．３７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	０．１４	０．３５	０．３２
加权平均净资产收益率（％）	３．４４	１０．２９	１０．７２
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．３８	９．２４	９．１８

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比例（％）	业务类别
１	中百仓储超市有限公司	５５，５００	１００．００	商品销售
２	中百电子商务有限公司	５，０００	１００．００	电子商务
３	武汉中百物流配送有限公司	２５，８００	１００．００	物流配送
４	武汉中百百货有限责任公司	２４，７１８	１００．００	商品销售
５	武汉中百阳逻生鲜食品加工配送有限公司	５，０００	１００．００	生鲜加工配送
６	武汉中百商业网点开发有限公司	５，０００	１００．００	房地产
７	宁波中跃贸易有限责任公司	８００	１００．００	商品销售
８	中百超市有限公司	１４，８００	１００．００	商品销售
９	湖北中汇米业有限公司	１，５５０	６０．００	粮食加工销售
１０	中百电器有限公司	５，０００	１００．００	电器销售

公司名称：	武汉中商集团股份有限公司
公司英文名称：	ＷＵＨＡＮ ＺＨＯＮＧＮＡＮ ＣＯＭＭＥＲＣＩＡＬ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ
股票简称：	武汉中商
股票代码：	０００７８５
住所：	湖北省武汉市武昌区中南路９号
注册资本：	２５１，２２１，６９８元
营业执照注册号：	４２０１００００００８７２７０
税务登记证号码：	４２０１０６１７７６９１４３３
法定代表人：	郝健
董事会秘书：	易国华
通讯地址：	湖北省武汉市武昌区中南路９号
经营范围：	百货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）；摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房地产开发经营；房屋出租；物业管理；汽车货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用。）

股份种类	股份数量（万股）	占总股本比例（％）
公有股	２，５０８．６０	６４．５９
个人股	１，３７５．００	３５．４１
总股本	３，８８３．６０	１００．００

股份种类	股份数量（万股）	占总股本比例（％）
国家股	２，５０８．６０	５２．８８
法人股	８６０．００	１８．１３
社会公众股	１，３７５．００	２８．９９
总股本	４，７４３．６０	１００．００

股份种类	股份数量（万股）	占总股本比例（％）
国家股	３，２５８．６０	５９．３２
法人股	８６０．００	１５．６５
社会公众股	１，３７５．００	２５．０３
总股本	５，４９３．６０	１００．００

股份种类	股份数量（万股）	占总股本比例（％）
国家股	３，２５８．６０	５９．３２
法人股	８６０．００	１５．６５
社会公众股	１，３７５．００	２５．０３
总股本	５，４９３．６０	１００．００

股份种类	股份数量（万股）	占总股本比例（％）
国家股	６，３５４．２７	５９．３２
法人股	１，６７７．００	１５．６５
社会公众股	２，６８１．２５	２５．０３
总股本	１０，７１２．５２	１００．００

股份种类	股份数量（万股）	占总股本比例（％）
国家股	１０，１６６．８３２	５９．３２
法人股	２，６８３．２００	１５．６５
社会公众股	４，２９０．０００	２５．０３
总股本	１７，１４０．０３２	１００．００

序号	证号	座落	使用权来源	土地用途	面积（Ｍ２）
１	武昌国用商２００５字第１０９５２号	武昌区紫阳街南湖中央花园购物中心Ａ区１楼１号	出让	城镇混合住宅用地	１３４８．９
２	武国用（２００２）字第１６１６号	武昌区中南路街中南路９号	出让	城镇单一住宅	１７１５．９１
３	荆州国用（２００２）字第０４１０２３６号	荆州沙市区北京中路（１－５楼）	出让	商业住宅	１８４５．１８
４	荆州国用（２００２）字第０４１０２３８号	荆州沙市区北京中路（１－３楼）	出让	商业住宅	２２６３．３８
５	荆州市国用（２００５）字第１０４１０１３０号	荆州沙市区北京中路	出让	商业住宅用地	１３１３．５
６	武国用（２０１０）第４５６号	武昌区徐家棚街徐东大街１８号	出让	商业服务	５１２１２．４
７	武国用（２００５）第０９０５号	武汉市武昌区中山路３４１号	划拨	商业用地	８８７２．７４
８	武国用（２０１０）第４８２号	江岸区大智路２８号	划拨	商务金融用地	５９８．７２
９	昌国用（９９）字第０１号	武汉市武昌区中南路９号	划拨	住宅	７３３５．０８
１０	武国用（２００５）第０６８９号	武昌区中南路７号	划拨	商业用地	１０３２０．６９
１１	武房地籍岸字第１０５４３号	五福小路６号	－	－	６４０．７１
１２	黄陂国用（２００４）第４３８号	武汉市盘龙城开发区	划拨	仓储	３７４０１．８７
１３	武房地籍洪房昌字第０６３２９号	洪山区徐东路	－	商场	２３４８１．７５
１４	２０００字第００１５０１８８９号	黄冈市黄州区八一路５１号	出让	商业用地	８１１０．１
１５	武昌国用商（２００４）第１１２２５号	武昌区中南路街中南路７－９号１－９层	出让	商业服务业	１５７４．３３
１６	武国用（２００９）字第０９２８７号	洪山区和平乡铁机村（徐东村）	租赁	仓储用地	７８８１．３

股份种类	股份数量（万股）	占总股本比例（％）
国家股	１０，１６６．８３２	５６．６６
法人股	２，６８３．２００	１４．９５
社会公众股	５，０９４．３７５	２８．３９
总股本	１７，９４４．４０７	１００．００

股份种类	股份数量（万股）	占总股本比例（％）
国家股	１４，２３３．５６４８	５６．６６
法人股	３，７５６．４８００	１４．９５
社会公众股	７，１３２．１２５０	２８．３９
总股本	２５，１２２．１６９８	１００．００

股份种类	股份数量（万股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股	１５，２１２．１２１０	６０．５５
（一）股份分置改革变更的有限售条件的流通股	１５，２０８．５１６１	６０．５４
１、国家及国有法人持股	１３，２０３．５７４０	５２．５６
２、境内一般法人持股	２，００４．９４２１	７．９８
（二）高管股份	３．６０４９	０．０１
二、无限售条件的流通股	９，９１０．０４８８	３９．４５
人民币普通股	９，９１０．０４８８	３９．４５
三、股份总数	２５，１２２．１６９８	１００．００

股份种类	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件流通股	１２８，０００	０．０５
１、国家持股	－	－
２、国有法人持股	－	－
３、其他内资持股	１２８，０００	０．０５
其中：境内非国有法人持股	１２８，０００	０．０５
境内自然人持股	－	－
４、外资持股	－	－
二、无限售条件股份	２５１，０９３，６９８	９９．９５
三、股份总数	２５１，２２１，６９８	１００．００

股东名称	股东性质	数量（股）	占比（％）
武汉商联（集团）股份有限公司	国有法人	１０５，４７７，５９４	４１．９９
全国社保基金六零四组合	社保基金	７，８６１，５４９	３．１３
中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—００５Ｌ－ＦＨ００２深	境内非国有法人	４，３９５，７２５	１．７５
中国工商银行—诺安成长股票型证券投资基金	境内非国有法人	１，７３９，１５３	０．６９
中国工商银行—诺安价值增长股票证券投资基金	境内非国有法人	１，６２７，６６３	０．６５
翟海峰	境内自然人	１，３３９，５００	０．５３
王慷	境内自然人	１，０００，０００	０．４０
全国社保基金一一零组合	社保基金	１，０００，０００	０．４０
周利农	境内自然人	８６９，６０６	０．３５
汤寿山	境内自然人	８１２，３００	０．３２
合计		２５１，２２１，６９８	４９．８１

业务板块	主营业务收入			主营业务成本
	２０１１年	２０１０年	２００９年	２０１１年	２０１０年	２００９年
商业	３６６，４３３．３６	３３２，９２０．７２	３０５，７０４．２３	３１８，１４３．４６	２８９，２６７．３９	２６８，３０９．７２
租赁	１８，９１４．８２	１６，１５２．０３	－－	８，０８２．８５	７，２１１．３７	－－
其他	－－	－－	１３，２７０．８１	－－	－－	５，８６９．６１
合计	３８５，３４８．１８	３４９，０７２．７５	３１８，９７５．０４	３２６，２２６．３１	３１８，９７５．０５	２４７，１７９．３４

业务板块	主营业务利润率
	２０１１年	２０１１年比 上年变动	２０１０年	２０１０年比 上年变动	２００９年
商业零售	１３．１８％	０．０７％	１３．１１％	０．８８％	１２．２３％
租赁	５７．２７％	１．９２％	５５．３５％	－－	－－
其他	－－	－－	－－	－－	５５．７７％
合计	１５．３４％	０．２７％	１５．０７％	１．０２％	１４．０４％

项目	２０１２年 ３月３１日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
总资产（万元）	２７９，３２９．４４	２７２，６１４．００	２６３，６９０．４９
总负债（万元）	１９６，０７４．３６	１９３，２２７．３０	１９０，７８９．３６
归属于母公司所有者权益（万元）	７６，４０３．６３	７２，８５２．４９	６７，２１８．２５
归属于母公司股东每股净资产（元）	３．０４	２．９０	２．６８
资产负债率（％）	７０．１９	７０．８８	７２．３５

项目	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入（万元）	１２８，３４５．４５	４１０，３６６．１５	３７０，３７９．８８
营业利润（万元）	５，３０１．２７	１２，０３８．０３	９，６２９．２５
利润总额（万元）	５，２４７．２５	１２，５２６．３０	９，９４９．９２
归属于母公司股东的净利润（万元）	３，５５１，１５	８，１４６，４５	６，７６８．８１
基本每股收益（元）	０．１４	０．３２	０．２７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	０．１４	０．３１	０．２４
加权平均净资产收益率（％）	４．７６	１１．８４	１０．５８
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４．８３	１１．１９	９．６４

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（％）	主营业务
１	武汉中商百货连锁有限责任公司	５，０００．００	１００．００	零售百货
２	武汉中江房地产开发有限公司	１，１００．００	１００．００	房屋出租及服务
３	武汉中商旋风电子商务科技有限公司	５００．００	１００．００	电子商务系统的技术咨询
４	武汉新都会装饰工程有限公司	５００．００	１００．００	室内外装饰装修、安装工程的设计与施工
５	武汉中商农产品有限责任公司	３００．００	１００．００	农副产品销售
６	武汉中商平价超市连锁有限责任公司	３，９００．００	１００．００	零售超市
７	武汉屋宇物业管理有限公司注	５０．００	１００．００	物业管理；房屋租赁
８	武汉中南和记实业开发有限公司	１，０００．００	９０．００	百货销售；物业管理
９	武汉中商徐东平价广场有限公司	１，８１８．００	５０．００	零售超市
１０	武汉中商团结销品茂管理有限公司	１９，１６９．００	５１．００	零售百货
１１	黄冈中商百货有限公司	３，０００．００	５１．００	零售百货

单位名称	武汉中商持股比例	金额（万元）
武汉中商平价超市连锁有限责任公司	１００％	２５，７７７．３０
武汉中商百货连锁有限责任公司	１００％	１３，４１４．２９
武汉中江房地产开发有限公司	１００％	９，４４５．０６
武汉中商团结销品茂管理有限公司	５１％	３，０１６．９５
武汉中南和记实业开发有限公司	９０％	７２５．６２
武汉新都会装饰工程有限公司	１００％	３１０．００
黄冈中商百货有限公司	５１％	４６９．８３
合 计		５３，１５９．０５

序号	证号	房屋坐落	建筑面积（Ｍ２）
１	荆州房权证沙字第２００５０５０１５号	沙市区北京中路（中商百货）地下室	１０１３．０７
２	荆州房权证沙字第２００３０５０５０号	沙市区北京中路（中商百货）地下室	１９８２．８５
３	荆州房权证沙字第２００５０５０１４号	沙市区北京中路（中商百货）６－９楼	１１４５８．５６
４	荆州房权证沙字第２００３０４８６６号	沙市区北京路	６６７３．８１
５	荆州房权证沙字第９９００２５２号	沙市区北京中路	１４０１８．７７
６	武房权证洪字第２００４０８６６１号	洪山区和平乡徐东村	９７２４
７	武房权证岸字第２００７００５７０５号	江岸区大智路２８号２４、２５栋	４４０８．１
８	武房权证昌字第２０１１０００９３３号	武昌区中南路９号（老７号）	３９８５２．７７
９	武房权证岸字第２００２０５４３６号	江岸区五福小路６号	２５３５．１９
１０	武房权证昌字第２００３０５１２９号	武昌区南湖中央花园购物中心Ａ区１楼１号	３２８８．９１
１１	武房权证昌字第２００１２３６１３号	武昌区中山路３４１号	１５６４０．８６
１２	武房房自字第１２－１９－２６０号	滠口镇刘店村	１５５４．５１
１３	武房权证洪字第２０１０００５２０１号	洪山区和平乡团结村徐东大街１８号１栋地下层	２３８０４．４３
１４	武房权证洪字第２０１０００５２０２号	洪山区和平乡团结村徐东大街１８号１栋第１层	２６７７３．１６
１５	武房权证洪字第２０１０００５２０３号	洪山区和平乡团结村徐东大街１８号１栋第２层	２３７７９．７１
１６	武房权证洪字第２０１０００５２０４号	洪山区和平乡团结村徐东大街１８号１栋第３层	２３５３５．９５
１７	武房权证洪字第２０１０００５２０５号	洪山区和平乡团结村徐东大街１８号１栋第４层	２５１００．１２
１８	武房权证洪字第２０１０００５２０６号	洪山区和平乡团结村徐东大街１８号１栋第５层	２４５０２．５４
１９	武房权证洪字第２０１０００５２０７号	洪山区和平乡团结村徐东大街１８号１栋第６层	１３４１６．４４
２０	黄冈市房权证黄州字第０１４３７３号	黄州区赤壁大道	１９９５１．２
２１	武房权证洪字第２００２０４４５３号	洪山区和平乡徐东路７号	３６１８１．２
２２	武房权证昌字第２００３０４４４５号	武昌区中南路７－９号１－９层	３８６２８．０９

项目	金额（万元）	占比（％）
流动负债：
短期借款	２６，３０５．７９	１３．４２
应付票据	６０．００	０．０３
应付账款	３７，３０８．８７	１９．０３
预收款项	３７，４８０．５４	１９．１２
应付职工薪酬	２，３３８．８８	１．１９
应交税费	２，２１２．４３	１．１３
应付利息	２３０．４５	０．１２
应付股利	１．２８	０．００
其他应付款	２８，３３５．３５	１４．４５
一年内到期的非流动负债	６，２６０．００	３．１９
其他流动负债	３１５．７７	０．１６
流动负债合计	１４０，８４９．３６	７１．８３
非流动负债：
长期借款	５５，２２５．００	２８．１７
非流动负债合计	５５，２２５．００	２８．１７
负债合计	１９６，０７４．３６	１００．００

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，中百集团吸收合并武汉中商支付对价（即中百集团吸收合并新增股份数量＊发行价格）与中百集团２０１１年１２月３１日经审计净资产额的比例大于５０％。因此参照《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不会导致公司控制权的变化

截止本预案出具日，武汉商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团１２．８９％股份，为中百集团的第一大股东。

本次交易完成后，武商联集团及其关联方、一致行动人将持有存续公司约１８．５３％的股份（暂未考虑募集配套资金及异议股东行使现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为存续公司的第一大股东。因此，本次交易不会导致存续公司控制权的变化。

本次交易前后存续上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	数量（万股）	持股比例	数量（万股）	持股比例
武商联集团、关联方及其一致行动人	８，７８１．４６	１２．８９％	１８，８０４．９９	２０．４５％
其他股东	５９，３２０．６９	８７．１１％	７３，１７０．７６	７９．５５％
总股本	６８，１０２．１５	１００％	９１，９７５．７５	１００．００％

注：在计算交易后的股权结构时，未考虑募集配套资金。若募集配套资金部分假设按照６．１５元／股发行，且发行８，８３７．７６万股，则武商联集团、关联方及其一致行动人的持股比例将降至１８．６５％。

五、本次交易进展及需继续履行的批准程序

（一）本次交易已获得的授权和批准包括：

１、本次交易方案已经本公司第２０１２年第五次临时董事会会议审议通过；

２、本次交易方案已经中百集团第七届董事会第八次会议审议通过；

３、本次交易方案已获得湖北省国资委的原则性同意。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

１、本次交易中相关未尽事项尚需获得本公司和中百集团再次董事会审议通过；

２、本次交易获得国有资产监督管理部门的批准；

３、本次交易获得本公司和中百集团股东大会审议通过；

４、本次交易获得中国证监会核准；

第六节 换股吸收合并的定价及依据

一、换股吸收合并的定价

详见本预案“第五节 本次交易具体方案”。

二、换股吸收合并定价的依据

由于吸并方和被吸并方均为上市公司，因此，本次换股吸收合并以市价法为基础并经双方协商确定吸并双方的换股价格。二十日均价作为市场常用的价值基准之一，以其为基础并考虑换股溢价率确定的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东的合法权益。因此，以武汉中商和中百集团在审议换股吸收合并相关事项的董事会决议公告前二十个交易日Ａ股股票交易均价为基础，并经双方协商确定的换股价格是合理的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

三、本次定价基础的合理性分析

最近二十个交易日股票均价作为市场常用的价值基准之一，以其为基础并经双方协商确定的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东的合法权益。

被吸并方武汉中商的换股价格为每股６．４９元，吸并方中百集团的换股价格为每股６．８３元，与定价基准日前一段时间的股票交易均价（经除息调整后）比较如下：

	被吸收合并方：武汉中商		吸收合并方：中百集团
	交易均价（元／股）	换股价格／交易均价（％）	交易均价（元／股）	换股价格／交易均价（％）
前１ 个交易日	６．０５	１０７．２７	６．７３	１０１．４９
前５ 个交易日	６．１０	１０６．３９	６．６９	１０２．０９
前１０ 个交易日	６．２７	１０３．５１	６．７６	１０１．０４
前１５ 个交易日	６．３８	１０１．７２	６．７７	１００．８９
前２０ 个交易日	６．４９	１００．００	６．８３	１００．００

根据上表，武汉中商和中百集团的换股价格与定价基准日前１个交易日、前５个交易日、前１０个交易日、前１５个交易日的交易均价相比，差异均非常小。这表明以定价基准日前２０个交易日的交易均价作为换股价格能够较好地维护武汉中商和中百集团股东的利益。

第七节 本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，将对存续上市公司的业务、财务状况、盈利能力以及股权结构等方面产生一系列影响。

一、对公司业务的影响

（一）营业网点增加，市场占有率提高

本次重组前，中百集团在超商业务方面竞争力突出，中百集团的超商业务在中部地区有较大的市场份额，中百集团的超商业务连锁网点近８６３个。武汉中商在湖北地区拥有多家百货商场，且大多处于各地区的核心商圈。本次换股吸收合并后，上市公司的营业网点将得到较大增加，市场占有率进一步提高。

（二）零售业态进一步丰富

本次换股吸收合并后，两家公司的零售业态将聚集至合并后的上市公司，上市公司将形成仓储超市、便民超市、百货店、购物中心等多种细分业态发展的大型商业集团，上市公司将有效地拓宽客户群体。

二、对公司财务状况及盈利能力的影响

对２０１１年１２月３１日财务数据进行模拟分析，本次换股吸收合并完成前后，存续公司合并的资产负债指标比较如下：

主要指标 （２０１１年１２月３１日）	本次交易前	本次交易后	增长率
总资产（万元）	７８３，８４９．４３	１，０５６，４６３．４３	３４．７８％
总负债（万元）	５０６，５１９．３４	６９９，７４６．６４	３８．１５％
归属于上市公司股东的净资产（万元）	２６７，８１５．１５	３４０，６６７．６４	２７．２０％
流动比率	０．８４	０．８７	３．６９％
资产负债率	６４．６２％	６６．２３％	２．５０％

注：（１）以上数据未经审计，是以交易两家公司的财务报表数据简单相加得到（下同）；

（２）本次交易后数据未考虑配套融资的影响（下同）。

对２０１１年度财务数据进行模拟分析，本次换股吸收合并完成前后，存续公司合并的盈利指标比较如下：

主要指标（２０１１年度）	本次交易前	本次交易后	增长率
主营业务收入（万元）	１，３８６，４３６．７６	１，７９６，８０２．９１	２９．６０％
归属于上市公司股东净利润（万元）	２６，６７８．２４	３４，８２４．６９	３０．５４％
基本每股收益（元）	０．３９	０．３８	－２．５６％

注：每股收益计算方式采用报告期归属于母公司净利润除以报告期末股本总数；

从初步测算结果看，本次交易完成后，存续上市公司的资本规模和销售规模将得到较大提高，流动比率有较大幅度提高；交易前后存续上市公司每股收益变化不大，如果考虑到所募集配套资金的使用效益，每股收益水平预计将有所提高。

随着本次交易完成后存续公司内部整合协同效应的发挥，上市公司的盈利能力将会得到逐步提高；同时，合并后上市公司的业务种类将更加多元化且规模更大，公司经营的细分市场更多，这将在一定程度上降低公司的经营风险，从而提高公司的竞争实力。

三、对公司股权结构的影响

本次交易完成后，不考虑中百集团异议股东收购请求权和武汉中商异议股东现金选择权因素，则中百集团换股吸收合并武汉中商新增股份约２３，８７３．６０万股，本次交易完成后，上市公司总股本约９１，９７５．７５万股。本次换股吸收合并前后上市公司股本结构如下表所示：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	数量（万股）	持股比例	数量（万股）	持股比例
武商联集团、关联方及其一致行动人	８，７８１．４６	１２．８９％	１８，８０４．９９	２０．４５％
其他股东	５９，３２０．６９	８７．１１％	７３，１７０．７６	７９．５５％
总股本	６８，１０２．１５	１００％	９１，９７５．７５	１００．００％

注：在计算交易后的股权结构时，未考虑募集配套资金。若募集配套资金部分假设按照６．１５元／股发行，且发行８，８３７．７６万股，则武商联集团、关联方及其一致行动人的持股比例将降至１８．６５％。

四、关联交易的预计变化情况

本次交易前，中百集团与武汉中商之间不存在关联交易。同时，武商联集团与中百集团、武汉中商之间亦不存在关联交易。

本次交易后，武汉中商将被中百集团吸收合并，中百集团与武汉中商之间的关联交易的可能性将彻底消除；同时，武汉中商、中百集团与武商联集团及其他关联方间的关联交易不会因本次交易而增加。

为有效维护上市公司及其中小股东的合法权益，武商联集团承诺：

“１、本次换股吸收合并完成后，武商联集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求以及中百集团《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及武商联集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

２、本次换股吸收合并完成后，武商联集团与中百集团之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害中百集团及其他股东的合法权益；

３、武商联集团将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任。

五、同业竞争的预计变化情况

本次交易前，武商联集团同时为鄂武商Ａ的第一大股东和武汉中商控股股东，武商联集团下属三家上市公司中百集团、鄂武商Ａ、武汉中商在业务上存在一定的同质性。

（一）中百集团与武汉中商的同业竞争问题

通过本次交易，中百集团吸收合并武汉中商，从而从根本上消除了武汉中商和中百集团存在潜在同业竞争的可能性。

（二）中百集团与鄂武商Ａ的同业竞争问题

本次交易完成后，上市公司与武商联集团下属鄂武商Ａ之间仍存在同业竞争或潜在同业竞争状况。

为了继续消除本次交易后的上市公司与鄂武商Ａ之间的同业竞争或潜在同业竞争状况，武商联集团承诺：

１、武商联集团确认，除鄂武商Ａ外，武商联集团及控股子公司目前不存在从事与中百集团、武汉中商相同或相似业务的情形。

２、武商联集团承诺，为避免武商联集团及控股子公司与中百集团可能出现的同业竞争问题，于本次换股吸收合并完成后，武商联集团将继续保持中百集团现有良好的公司治理结构，充分保持中百集团在资产、人员、业务、机构、财务方面的独立性，保证武商联集团及控股子公司不从事与中百集团相同或相似的业务。

３、武商联集团进一步承诺，本次换股吸收合并完成后，武商联集团将采取积极措施消除存续公司中百集团与鄂武商Ａ之间的同业竞争或潜在同业竞争问题，具体措施包括但不限于：推进鄂武商Ａ与存续公司中百集团之间的资产和业务整合；推动鄂武商Ａ引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构等。

４、武商联集团将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任。

因此，本次中百集团和武汉中商之间的吸收合并为武商联集团解决下属企业之间同业竞争或潜在同业竞争的重要举措和步骤之一；本次重组后武商联集团将继续采取积极措施解决本次吸收合并完成后的上市公司与鄂武商Ａ之间的同业竞争问题。

六、对公司的其他影响

（一）对公司章程的影响

本次交易完成后，存续公司需要根据本次重大资产重组实施结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。

（二）对公司治理结构的影响

本次重组前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次重组后，存续公司的运营将继续独立于公司大股东及其控制的其他企业，设立独立的劳动、人事、薪酬管理体系，建立适应公司发展需要的组织机构，独立行使经营管理职权。因此，本次重组不会对公司治理产生不利影响。

第八节 本次交易后上市公司的相关安排及规划

一、合并程序

（一）通知、公告及债权人保护

中百集团和武汉中商自各自股东大会审议通过《换股吸收合并协议》之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。

中百集团和武汉中商双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将仍由存续公司承担。

（二）资产交割

自合并完成日起，武汉中商的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。

自合并完成日起，武汉中商所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自合并完成日起归属于存续公司。

（三）股份发行

在换股日，中百集团将根据《换股吸收合并协议》约定向被吸并方于换股日登记在册的武汉中商股东发行新股。

中百集团负责向被吸并方武汉中商参与换股的股东发行股份相关事宜，被吸并方武汉中商有义务对此事项予以协助。

（四）员工安置

本次换股吸收合并完成后，武汉中商的全体在册员工均由存续公司承接。武汉中商与其在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担。武汉中商下属子公司与其在册员工之间的《劳动合同》继续履行。

二、后续整合

本次交易完成后，为使得存续公司的经营能力实现较大的提升，存续公司拟通过内部整合及以下几方面的安排来实现企业的战略目标：

（一）强强联合，优势互补

本次换股吸收合并前，中百集团和武汉中商在各自的核心业务上均具有一定的比较优势。其中，中百集团在超商业务方面竞争力突出，中百集团的仓储超市在中部地区有较大的市场份额，且物流成本较低，具有一定的成本优势；武汉中商的百货业务占比较高，武汉中商百货业务在湖北地区的市场上具有较高的知名度。换股吸收合并完成后的存续公司具有两家公司的上述优势，市场占有率和竞争力将得到提高。

此外，由于两家上市公司的产品范围和市场区域存在一定程度的重合，如中百集团也有部分百货业务，武汉中商亦有部分超商业务，两家公司相互之间存在一定程度的竞争，换股吸收合并完成后的存续公司将彻底消除上述竞争，从而大大降低成本费用，使存续公司的竞争力得到进一步增强。

（二）突出双品牌战略

鉴于“中百”、“中商”及相关品牌均在我国商业领域（特别是湖北及中部地区）有较高的市场知名度，本次合并完成后，上市公司将继续沿用两家公司目前已树立的良好品牌，并根据两家公司的业务情况进行重新分类，未来上市公司的超商业务将以“中百”品牌为核心，百货业务将以“中商”为基础，从而实现存续公司在两种不同业态的双品牌战略。

（三）充分发挥协同效应

换股吸收合并完成后的存续公司将建立集中统一的战略规划和管理体系，通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本、融资成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面：

１、经营定位方面：按照两家公司在零售业务方面的比较优势，对原有业态合理优化，将有利于理清公司的业务定位。吸收合并后上市公司的业务重新分工将消除目前两家公司部分业务的重叠问题，有助于建立忠诚的客户群体，提升各类业务的收益水平。

２、采购、销售方面：合并后的上市公司将把原来两家公司的采购及销售网络纳入统一管理，集中进行存货、原材料的大宗采购及产品销售，并在销售地域上进行合理分工，有助于降低采购成本和销售成本；同时亦提升了上市公司与供应商的议价能力。

３、财务方面：建立全面预算的统一管理体系，有效降低运营成本；统一进行融资安排，可利用统一的资本市场平台满足资金需求，融资方式更加灵活，有效降低融资成本。

４、投资方面：建立统一的投资管理体系，根据公司未来发展定位统一进行项目投资安排和规划，有利于合理配置资源，避免重复投资，完善产业链。

５、信息系统方面：吸收合并后的上市公司将对两家公司现有的信息系统合理对接。新系统的开发将统一建设、统一使用维护，以降低建设信息平台的相关成本。

（四）积极拓展新市场新业务

本次吸收合并完成后，存续公司将在立足湖北地区的前提下，积极拓展业务地域，争取早日由区域龙头商业企业向全国性连锁商业企业发展。

同时，存续公司将以国家积极培育电子商务发展为契机，坚持业态创新，以全新的工作思路，突破网上超市及百货发展瓶颈，充分发挥公司实体资源优势，研究适合公司电子商务发展的经营模式，实现公司网上网下两个市场的互动。

（五）完善科学的人才体系

利用本次整合为契机，存续公司将积极制订人力资源开发规划，抓紧研究人力资源战略开发。重组后存续公司员工队伍整合计划的目标是一方面保持中百集团、武汉中商原有人员稳定，并以此为主体，充分发挥原有人员在百货和超商业务经营方面的能动性，通过分业态管理、业绩激励等多种方式提高人员效率，维持管理层稳定；另一方面创新人才选拔机制和人才激励机制，吸引优秀人才，强化人才储备，为今后公司发展和扩张打下基础。

（六）推出创新的激励机制

本次重组完成后，为创新企业运行机制，提高存续公司员工凝聚力、提升存续公司运行效率和经营业绩，存续公司拟根据后续经营情况适时推行股权激励计划等有利于存续上市公司发展的市场激励机制。

（七）建立包容的企业文化

由于两家公司企业文化具有差异，将使得本次吸收合并后两家公司文化的整合成为未来存续上市公司能否实现快速发展的关键因素之一，此外两家公司分别包含超商、百货、专业销售等多个业态，各业态经营范围、模式、定位不同，形成了各自特有的文化。整合后的上市公司企业文化将具有融合了各业态文化特征的综合性企业文化，充分体现存续公司在企业文化方面的开放包容。

第九节 本次交易相关风险说明

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得武汉中商和中百集团股东大会批准、获得湖北省国资委和国务院国资委的批准、获得中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

（二）重组工作进度风险

本次换股吸收合并预案已经武汉中商２０１２年第五届临时董事会会议审议通过。考虑到本次换股吸收合并工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对换股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。

（三）与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险

中百集团异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方以定价基准日前２０个交易日股票交易均价为基础经除息调整并公告的对价，即人民币６．８３元／股受让其所持有的全部或部分中百集团之股份；武汉中商异议股东可以要求现金选择权提供方按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价并公告的对价，即人民币６．４９元／股的价格收购其持有的全部或部分武汉中商之股份。

中百集团的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，武汉中商的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时中百集团的即期股价高于收购请求权价格，中百集团的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若武汉中商的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失中百集团或武汉中商未来股价上涨的获利机会。

（四）强制转股风险

本次换股吸收合并须经出席中百集团股东大会和武汉中商股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过，且关联股东将回避表决。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在换股日持有武汉中商股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部武汉中商的股份，包括现金选择权提供方因向武汉中商异议股东提供武汉中商异议股东现金选择权而获得的武汉中商的股份，按照规定的换股比例，换取中百集团的股份。

（五）资产交割的风险

本次交易获得中国证监会等相关部门批准或核准后，交易双方将按照相关法律法规的规定进行资产交割。由于武汉中商中的交易资产涉及房屋、土地使用权、商标权、长期股权投资等多种类型，资产交割的程序较为复杂，需要花费的时间也可能较长。由于资产交割的复杂性，资产交割的进程和所需的时间仍存在不确定性。

二、本次交易后存续公司的相关风险

（一）市场风险

零售商业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进而因影响零售商业业务收入。随着我国经济的持续发展以及国家为扩大内需实施一系列保障和改善民生政策的显效，将使得我国消费市场和零售业面临较好的发展时机，但随着新商圈、新网点、新业态的逐渐兴起，将导致零售市场竞争加剧。尽管本次交易完成后存续公司的竞争能力将得到有效增强，但仍然面临一定的行业竞争风险，存续公司商业下属超商、百货等各业务板块将分别面临各自领域不同的竞争环境和挑战。

（二）内部整合风险

本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过统一采购和统一营销，提高资源使用效率，形成协同效应，为存续公司超商和百货业务的做强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次重组完成后，后续业务、管理体系和组织结构的整合到位尚需一定时间，因此，重组完成后存续公司短期内的盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。

此外，由于两家公司下属企业众多，业务范围涵盖了零售业的各个领域，服务覆盖地域广泛。存续公司在整合下属企业业务上面临着一定的挑战，若重组完成后一段时间内未能建立健全完善的组织结构、管理模式和相关制度，将影响到存续公司的健康发展。

（三）经营风险

本次交易完成后，存续公司仍然处于规模扩张期，公司经营的连锁超市、百货门店等的数量和营业面积不断增加，网点布局的区域也将进一步扩大。在规模扩张过程中，门店选址十分重要，需要综合考虑居民收入水平、客流量、交通状况、竞争程度等因素，两家上市公司目前已经建立了严格的门店选址标准和审核流程，并进行可行性分析和研究，但选址所基于的各项假设仍存在一定不确定性，一旦选址不当，将严重影响门店的盈利能力和发展潜力。两家上市公司目前经营的区域主要为武汉和湖北省内二线城市，未来将以武汉城市圈为基础，并择机进入其他城市。由于零售业发展存在较强的地区差异，存续公司的跨区域经营面临消费者习惯、文化差异、竞争对手、供应商跟进等方面的挑战。同时，资产规模和业务规模的扩大，对存续公司市场定位、供应链管理、人才储备等方面都提出了更高的要求，如果存续公司不能对组织架构、管理流程等进行及时的调整和完善，将面临较大的管理风险。

（四）大股东控制风险

截至目前，武商联集团直接持有中百集团１０．１７％的股份，与其关联方及一致行动人合计持股１２．８９％。本次重组后，武商联集团及其关联方、一致行动人预计将持有上市公司２０．４５％的股权（未考虑募集配套资金），仍然为存续公司第一大股东。如果武商联集团利用其大股东地位，通过行使表决权，不恰当地影响存续公司的生产和经营管理，将可能损害存续公司及其中小股东的利益。

（五）财务风险

截至２０１２年３月３１日，中百集团资产负债率为６０．６０％。由于武汉中商资产负债率为７０．１９％，交易完成后，公司的财务成本将处于较高的水平。因此，本次交易后，公司将面临一定的财务风险以及偿债风险。本次交易中，拟向不超过１０名的特定投资者非公开发行股份，募集配套资金有利于调整上市公司资本结构以及降低上市公司财务风险。

（六）股市风险

本次交易将对存续公司的生产经营和财务状况产生重大影响，存续公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，公司提醒投资者，需正视今后股价波动及股市中可能涉及的风险。

第十节 关于股票交易自查的说明

根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号），以及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第１０号——重大重组停牌及材料报送》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１３号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易相关内幕知情人员在中百集团及武汉中商因本次交易停牌前６个月内（即自２０１２年２月１０日至２０１２年８月１０日，以下简称“核查期间”）买卖中百集团及武汉中商股票的情况，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，中百集团及其董事、监事、高级管理人员，武商联集团及其董事、监事、高级管理人员，武汉国有资产经营公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖中百集团及武汉中商股票情况进行了自查。根据自查情况和向中登公司进行查询的结果，上述个别机构及人员在相关期间有买卖中百集团及武汉中商股票的行为，具体情况如下：

一、相关人员买卖上市公司股票情况

１、相关人员买卖中百集团股票情况

自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股票买卖查询结果显示，在查询期间内，相关人员不存在买卖中百集团股票的情况。

２、相关人员买卖武汉中商股票情况

姓名	身份	变更日期	变更股数 （股）	买卖方向
文海	武汉中商证券事务代表刘蓉的配偶，未在武汉中商任职	２０１２－０３－０５	－２，０００	卖出

根据文海就上述卖出武汉中商股票事宜出具的声明，原预案于２０１１年９月２８日首次经中百集团和武汉中商董事会审议通过，并于２０１１年９月３０日在指定媒体公开披露，文海卖出所持有的武汉中商２，０００股股票的行为发生在原预案首次披露以后，系其本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，而且其本人就卖出所持有的武汉中商２，０００股股票未取得任何收益。

经公司核查，武汉中商自接控股股东武汉商联（集团）股份有限公司拟筹划对武汉中商于２０１１年９月３０日公告的本次换股吸收合并预案进行调整的通知后，立即申请了股票停牌（武汉中商股票自２０１２年８月１３日开市时起停牌）。文海本人未在武汉中商及下属公司任职，其并不知晓本次换股吸收合并预案调整的内幕信息，文海配偶刘蓉（现任武汉中商证券事务代表一职）未参与本次换股吸收合并预案调整的论证和决策，亦不知晓本次换股吸收合并预案调整的内幕信息；文海卖出所持有的武汉中商２，０００股股票的行为发生在原预案首次披露以后，该卖出行为系文海本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次换股吸收合并及预案调整事项并无关联关系。

二、法律顾问专项核查意见

湖北得伟君尚律师事务所就本次交易相关内幕知情人员买卖上市公司股票的情况出具了专项核查意见，湖北得伟君尚律师事务所认为：

文海于核查期间卖出武汉中商股票的行为不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，文海于核查期间卖出武汉中商股票的行为对本次交易不构成法律障碍。

第十一节 其他重大事项

一、本次交易行为涉及的有关报批事项

本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得武汉中商和中百集团股东大会批准、获得湖北省国资委和国务院国资委的批准、获得中国证监会的核准。

二、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程采取以下安排措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次重组相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）其他保护投资者权益的措施

为保护武汉中商和中百集团股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议股东以武汉中商异议股东现金选择权，赋予中百集团异议股东以中百集团异议股东收购请求权。

本次重组的吸收合并方中百集团和被吸收合并方武汉中商承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

三、保护债权人合法权益的相关安排

中百集团和武汉中商将于本次换股吸收合并方案获得中百集团股东大会和武汉中商股东大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，未能在法定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自换股日起由换股吸收合并完成后的存续公司承担。

四、交易对方的承诺和声明

中百集团作为本次换股吸收合并的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本公司承诺就本次重组事项所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

第十二节 公司独立董事及相关证券服务机构的意见

一、公司独立董事意见

公司独立董事审阅了公司本次重组预案相关文件，现就本次重组的相关事项发表如下意见：

１、中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司构成重大资产重组暨关联交易。本次重大资产重组系为建立统一的产业平台，实现商业资源一体化，发挥各类商业资源的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

２、本次重大资产重组有利于存续公司进一步扩大资产和收入规模，增强市场竞争力，提高经营效率，增强盈利能力。

３、本次重大资产重组中，中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司，对本次换股吸收合并持异议的公司股东可通过要求公司或由公司指定的第三方按照约定的换股价格收购其所持有的异议股份的方式实现其股东权益的事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则。

４、本次重大资产重组尚需取得本公司、中百控股集团股份有限公司股东大会批准和相关有权政府主管部门的批准。

５、公司独立董事同意本次重大资产重组的总体安排。

二、独立财务顾问意见

公司已聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次换股吸收合并并募集配套资金的部分事项进行审慎核查，发表了以下独立财务顾问核查意见：

１、预案的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求。

２、武汉中商已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于重组预案中。

３、武汉中商已就本次重组事项与中百集团签订附条件生效的交易协议；交易协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求；交易协议主要条款齐备；交易协议并未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

４、武汉中商董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断。

５、除部分被吸并方资产的产权手续及报批手续尚需完善外，本次换股吸收合并方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条、第四十二条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。

６、本次换股吸收合并除部分被吸并方资产的产权手续尚需完善外，其余被吸并方资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，被吸并方资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

７、武汉中商董事会编制的重组预案充分披露了本交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

８、武汉中商董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十三节 上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本次交易预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

武汉中商集团股份有限公司

２０１２年８月１６日