发行人声明

　募集说明书及本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本期发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司本期发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书、募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书及本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本期债券的《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书及本募集说明书摘要中列明的信息或对募集说明书及本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　一、本期债券发行上市

　发行人债券评级为ＡＡＡ；发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为２５２．０４亿元人民币（２０１２年３月３１日合并报表中股东权益合计）；发行人最近一期末资产负债率（２０１２年３月３１日合并报表口径）为６３．１１％，发行人最近一期末资产负债率（２０１２年３月３１日母公司报表口径）为６３．７３％；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１３．６１亿元（２００９年、２０１０年和２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、上市后的交易流通

　本期债券发行后拟安排在深交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

　三、担保

　本期债券由太原钢铁（集团）有限公司提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。保证的范围包括债券存续期间的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。担保人承担保证责任的期间为本期债券所有品种债券的最后一个到期日起六个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　若太钢集团经营状况受到宏观经济、钢铁行业或自身因素的影响，可能导致担保人的经营状况、盈利水平及资信情况出现不利变化。上述情况都将可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任。

　四、产成品价格对本公司的影响

　目前公司的主要产品为不锈钢及不锈钢制品，主要用于建筑、石化、城市交通、环保、医疗及食品机械等领域。经济周期的变化和国家相关产业政策的变化对公司产品的销售会产生较大影响。不锈钢及不锈钢制品处于完全竞争市场，价格受宏观经济影响较为明显，国内不锈钢价格在过去的几年中波动幅度较大，并对公司业绩造成了较大的影响。目前，全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素，同时受制于中国不锈钢相对严重的产能过剩，未来不锈钢的价格或难出现强劲反弹，公司未来的产品销售将可能遭受不利影响，并进而对公司的盈利状况产生影响。

　五、原材料成本波动对本公司的影响

　近几年来，铁矿石进口价格持续大幅上涨。尽管近期铁矿石的进口价格出现了一定的下跌趋势，但不排除未来仍存在一定的上涨可能性。国际市场铁矿石贸易价格的波动直接影响公司的原材料采购成本，公司存在成本大幅上升的风险。

　与此同时，公司冶炼不锈钢所需主要合金原料镍、铬铁等占不锈钢制造成本较高，镍、铬铁等原材料价格的大幅波动会对本公司产品的生产成本影响较大，从而影响公司的盈利水平。

　六、公司预计２０１２年上半年利润比上年同期有较大幅度下降

　２０１２年上半年受钢铁行业市场需求不旺、钢材价格下降幅度远远大于原燃料价格下降幅度的影响，虽然公司积极采取各项措施降本增效，但不能完全抵消市场带来的不利因素，预计公司２０１２年上半年利润比上年同期有较大幅度下降。

　七、评级结果及跟踪评级安排

　经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。根据大公国际资信评估有限公司的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，与此同时，太钢集团为本期债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。

　考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

　自评级报告出具之日起，大公国际将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。

　大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站（ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）以及深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）予以公告。

　八、债券持有人会议决议适用性

　债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人及在相关决议审议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。

　债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

　九、公司债券发行条件

　发行人２０１２年半年度财务报告的预计披露时间为２０１２年８月２５日，发行人承诺，根据目前情况所作合理预计，发行人２０１２年半年度财务报告披露后仍然符合公司债券的发行条件。

　十、前期公司债券发行和募集资金使用情况

　发行人本次公司债券分两期发行。发行人已于２０１２年４月１８日发行了２０１２年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第一期），发行规模为２５亿元，债券期限为５年期，票面利率为５．２０％。

　根据第一期公司债券募集资金使用计划，其中１０亿元用于偿还银行借款，剩余募集资金用于补充公司本部流动资金。截至２０１２年６月３０日，全部募集资金已使用完毕。

　十一、前期公司债券实际偿付情况

　２０１２年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第一期）于２０１２年４月１８日正式起息，首次付息日将为２０１３年４月１８日。截至目前，前期公司债券尚未发生本金和利息偿付的情形。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中国、我国	指	中华人民共和国，仅就本募集说明书摘要而言（除另有说明外）不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
发行人、公司、本公司、太钢不锈	指	山西太钢不锈钢股份有限公司
担保人、保证人、控股股东、集团公司、太钢集团	指	太原钢铁（集团）有限公司，在本期发行前持有本公司约６４．２４％股份，为本公司的控股股东
本次债券	指	经本公司２０１１年第一次临时股东大会表决通过，并经证监会“证监许可［２０１２］９号”文核准发行的不超过人民币５０亿元的公司债券
本期债券	指	总额２５亿元的２０１２年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第二期）
本期发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年山西太钢不锈钢股份有限公司公开发行公司债券（第二期）募集说明书》
募集说明书摘要、本募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年山西太钢不锈钢股份有限公司公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》
发行公告	指	发行人在发行前刊登的《２０１２年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第二期）发行公告》
保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人	指	中国国际金融有限公司
信用评级机构、大公国际	指	大公国际资信评估有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
承销团	指	主承销商为本期发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团
担保函	指	担保人以书面形式为本期债券出具的全额无条件的不可撤销连带责任偿付的保函
元	指	如无特殊说明，为人民币元
报告期、最近三年及一期	指	２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和截至２０１２年３月３１日止期间
“十五”期间	指	２００１年至２００５年
“十一五”期间	指	２００６年至２０１０年
“十二五”期间	指	２０１１年至２０１５年
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家经贸委	指	原中华人民共和国国家经济贸易委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
不锈钢分会	指	中国特钢企业协会不锈钢分会
金川集团	指	金川集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所公司债券上市规则》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
工作日	指	北京市的商业银行的对公营业日
法定节假日、休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的法定节假日和／或休息日）
Ａ股	指	在中国境内（不含香港、澳门、台湾地区）发行的以人民币认购和交易的普通股股份，每股面值１．００元
《企业会计准则》	指	财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定
表观消费量	指	指产量加上净进口量或产量减去净出口量

　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、本次债券的发行授权及核准

　１、本公司拟发行总规模不超过６０亿元公司债券事项于２０１１年１０月２７日经本公司第五届董事会第九次会议审议通过，并于２０１１年１１月１５日经本公司２０１１年第一次临时股东大会表决通过，本公司据此向证监会申请发行总规模不超过５０亿元的公司债券。

　２、本公司于２０１２年１月５日经证监会“证监许可［２０１２］９号”文核准，向社会公开发行面值不超过５０亿元的公司债券。

　３、本次债券的首期债券“２０１２年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第一期）”已于２０１２年４月２０日完成发行，发行规模为２５亿元。

　３、本期债券为本次债券的第二期发行。

　二、本期债券发行的基本情况及发行条款

　债券名称：２０１２年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第二期）。

　发行主体：山西太钢不锈钢股份有限公司。

　发行规模：２５亿元。

　债券品种和期限：本期债券分两个品种。品种一为３年期固定利率品种，初始发行规模为１０亿元；品种二为５年期固定利率品种，初始发行规模为１５亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与保荐人（主承销商）协商一致，决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模合计为２５亿元。

　债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

　本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过网下询价结果协商确定。

　债券票面金额：人民币１００元。

　发行价格：按债券票面金额平价发行。

　债券受托管理人：中国国际金融有限公司。

　债券形式：实名制记账式。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

　发行方式和发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。

　向公司股东配售的安排：本次公开发行公司债券不安排向公司股东配售。

　起息日：２０１２年８月２２日开始计息，本期债券存续期限内每年的８月２２日为该计息年度的起息日。

　付息日：

　３年期品种：２０１３年至２０１５年每年的８月２２日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；

　５年期品种：２０１３年至２０１７年每年的８月２２日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　兑付日：

　３年期品种：２０１５年８月２２日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；

　５年期品种：２０１７年８月２２日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　担保情况：本期债券由太原钢铁（集团）有限公司提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。

　信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡＡ。

　网上网下发行安排：本期债券３年期品种网上、网下预设的发行数量占该品种初始发行规模的比例分别为１０％和９０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上／网下回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。本期债券５年期品种网下预设的发行总额为１５亿元，不设网上发行。

　承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司，以及分销商中德证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、民生证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司组成承销团承销，认购金额不足２５亿元的部分全部由承销团以余额包销的方式购入。

　发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额１％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用等。

　募集资金用途：扣除发行费用后，本期债券所募集资金将用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金，其中偿还银行借款的金额为人民币１５亿元，剩余募集资金用于补充公司本部流动资金。

　拟上市地：深圳证券交易所。

　上市安排：本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　质押式回购：本公司主体评级和本期债券评级皆为ＡＡＡ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：２０１２年８月２０日。

　预计发行期限：２０１２年８月２２日至２０１２年８月２４日，共３个工作日。

　网上申购期：２０１２年８月２２日。

　网下认购期：２０１２年８月２２日至２０１２年８月２４日。

　（二）本期债券上市安排

　本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，本期债券上市时间将另行公告。

　四、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人

　山西太钢不锈钢股份有限公司

　住所：山西省太原市尖草坪街２号

　法定代表人：李晓波

　联系人：杨贵龙、安峰

　联系地址：山西省太原市尖草坪街２号

　联系电话：０３５１－３０１７７２８

　传真：０３５１－３０１７７２９

　邮政编码：０３０００３

　（二）承销团

　１、主承销商／簿记管理人／保荐人：

　中国国际金融有限公司

　住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

　法定代表人：李剑阁

　联系人：翁阳、陈镔、周家祺、刘云鹤、马欢、刘华欣、李彬楠、杨凝、崔灿、吴怡青

　联系地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层

　电话：０１０－６５０５１１６６

　传真：０１０－６５０５９４５９

　邮政编码：１００００４

　２、分销商：

　中德证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区建国路８１ 号华贸中心１号写字楼２２层

　法定代表人：侯巍

　联系人：都那琪、赵杨

　联系地址：北京市朝阳区建国路８１ 号华贸中心１号写字楼２２层

　电话：０１０－５９０２６６５１、０１０－５９０２６６４５

　传真：０１０－５９０２６６０２

　邮政编码：１０００２５

　平安证券有限责任公司

　住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

　法定代表人：杨宇翔

　联系人：杜亚卿、杨洁、张涛

　联系地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ

　电话：０１０－６６２９９５２０、０１０－６６２９９５２１、０７５５－２２６２１５０８

　传真：０１０－６６２９９５８９

　邮政编码：１０００３３

　民生证券股份有限公司

　住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

　法定代表人：余政

　联系人：吉爱玲、李加生

　联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层

　电话：０１０－８５１２７６０１ 、０１０－８５１２７６８６

　传真：０１０－８５１２７９２９

　邮政编码：１００００５

　中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：刘国平

　联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号中信建投证券资本市场部

　电话：０１０－８５１３０５８０

　传真：０１０－８５１３０５４２

　邮政编码：１０００１０

　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　住所：上海市浦东新区世纪大道１００号上海环球金融中心７５层７５Ｔ３０室

　法定代表人：王文学

　联系人：耿琳、杨婕

　联系地址：上海市浦东新区世纪大道１００号上海环球金融中心７５层

　电话：０２１－２０３３６０００

　传真：０２１－２０３３６０４６

　邮政编码：２００１２０

　（三）审计机构

　立信会计师事务所

　住所：上海市南京东路６１号新黄浦金融大厦４楼

　负责人：朱建弟

　联系人：刘志红、张新发

　联系地址：太原市新建南路１２７号贵通大厦８楼

　电话：０３５１－４９３７４８５

　传真：０３５１－４９３７４８７

　邮政编码：０３００１２

　（四）资信评级机构

　大公国际资信评估有限公司

　住所：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层

　法定代表人：关建中

　联系人：钱晓玉

　联系地址：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层

　电话：０１０－５１０８７７６８

　传真：０１０－８４５８３３５５

　邮政编码：１００１２５

　（五）发行人律师

　君泽君律师事务所

　住所：北京市西城区金融大街９号金融街中心南楼６层

　负责人：王冰

　联系人：张炜、刘向阳

　联系地址：北京市西城区金融大街９号金融街中心南楼６层

　电话：０１０－６６５２３３８８

　传真：０１０－６６５２３３９９

　邮政编码：１０００３３

　（六）担保人

　太原钢铁（集团）有限公司

　住所：山西省太原市尖草坪街２号

　法定代表人：李晓波

　联系人：谷国强

　联系地址：山西省太原市尖草坪街２号

　电话：０３５１－３０１２６１５

　传真：０３５１－３１３４１７０

　邮政编码：０３０００３

　（七）公司债券登记、托管、结算机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

　负责人：戴文华

　电话：０７５５－２５９３８０００

　传真：０７５５－２５９８８１２２

　邮政编码：５１８０３１

　（八）本期债券申请上市的交易所

　名称：深圳证券交易所

　地址：深圳市深南东路５０４５号

　总经理：宋丽萍

　电话：０７５５－８２０８３３３３

　传真：０７５５－８２０８３９４７

　邮政编码：５１８０１０

　（九）债券受托管理人

　中国国际金融有限公司

　住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

　法定代表人：李剑阁

　联系人：刘云鹤、李彬楠、吴怡青

　联系地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层

　电话：０１０－６５０５１１６６

　传真：０１０－６５０５９４５９

　邮政编码：１００００４

　（十）主承销商收款银行

　户名：中国国际金融有限公司

　开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行

　账号：１１００１０８５１０００５６０００４００

　大额支付系统号：１０５１０００１０１２３

　五、认购人承诺

　认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　六、发行人与中介机构利害关系

　截至２０１２年３月３１日，发行人与其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 发行人的资信状况

　一、信用评级

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。

　根据大公国际资信评估有限公司的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　（二）有无担保情况下评级结论的差异

　经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡＡ，且本期债券为非次级债券，清偿顺序与公司银行贷款、其他非次级债务一致，因此即使本期债券无担保，本期债券的信用等级将和发行人主体信用等级一致，仍为ＡＡＡ。

　（三）评级报告的内容摘要

　太钢不锈主营普碳钢和不锈钢的生产与销售。评级结果反映了国家产业经济政策有利于公司发展、公司生产规模大、行业地位突出、原料自给率较高以及不锈钢市场占有率逐年提升等优势，同时也反映了原料价格波动对成本控制造成一定压力、有息债务占总负债比重较大等不利因素。太钢集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的风险极小。

　预计未来１－２年，公司主营业务发展总体将保持平稳，大公国际对太钢不锈的评级展望为稳定。

　主要优势／机遇

　１、公司是全球最大的不锈钢生产企业，行业地位突出，生产以及规模优势明显；

　２、公司原材料保障程度较高，成本控制能力较强；

　３、公司积极调整销售策略，较高的直供比例降低流通成本的同时有利于稳定客户关系；

　４、国家大力推进钢铁落后产能淘汰及兼并重组，作为我国龙头钢企之一，公司将从产业政策中获益；

　５、太钢集团为本期债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。

　主要风险／挑战

　１、２０１１年下半年以来国内外钢铁价格持续低迷，给公司带来较大的经营压力；

　２、原燃料价格波动对公司成本控制造成一定压力；

　３、公司有息债务占总负债比重较大，偿债压力较重。

　（四）跟踪评级安排

　自评级报告出具之日起，大公国际将对山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“受评主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。

　跟踪评级安排包括以下内容：

　１、跟踪评级时间安排

　定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

　不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　２、跟踪评级程序安排

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站（ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）以及深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）予以公告。

　３、如受评主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至受评主体提供所需评级资料。

　二、发行人主要资信情况

　（一）公司获得银行授信的情况

　公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。截至２０１２年３月３１日，本公司在工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司等多家银行的授信额度合计为６１８．８４亿元，其中尚未使用的授信额度为３２０．７３亿元。

　（二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

　公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年没有发生过重大违约现象。

　（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　公司于２００９年５月发行了规模为１５亿元人民币的山西太钢不锈钢股份有限公司２００９年度第一期中期票据。

　公司于２００９年９月发行了规模为２０亿元人民币的山西太钢不锈钢股份有限公司２００９年度第二期中期票据。

　公司于２０１１年９月发行了规模为２０亿元人民币的山西太钢不锈钢股份有限公司２０１１年度第一期中期票据。

　公司于２０１１年１１月发行了规模为１０亿元人民币的山西太钢不锈钢股份有限公司２０１１年度第二期中期票据。

　公司于２０１２年４月发行了规模为２５亿元人民币的２０１２年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第一期）。

　截至本募集说明书摘要签署日，山西太钢不锈钢股份有限公司２００９年度第一期中期票据已到期并已偿付完毕，上述其余债券尚未到期兑付，均已按期足额向投资者支付债券利息。

　（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　截至本募集说明书摘要签署日，公司累计公司债券余额为２５亿元，本期债券全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为５０亿元，约占公司截至２０１２年３月３１日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的１９．８４％。

　（五）发行人近三年及一期主要偿债指标（合并报表口径）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
流动比率	０．９８	１．００	１．０３	１．００
速动比率	０．４２	０．４２	０．４０	０．４２
资产负债率	６３．１１％	６１．９２％	６３．９４％	６４．６９％
	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
ＥＢＩＴ 　利息保障倍数	１．１５	１．９６	１．８９	１．４０
贷款偿还率	１００％	１００％	１００％	１００％
利息偿付率	１００％	１００％	１００％	１００％

　注：（１）流动比率＝流动资产÷流动负债；

　（２）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

　（３）资产负债率＝总负债÷总资产；

　（４）ＥＢＩＴ利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）；

　（５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

　（６）利息偿付率＝实际利息÷应付利息。

　第三节 担保

　本次债券由太钢集团作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。２０１１年１１月１１日太钢集团董事会通过决议（钢董发［２０１１］４６号），同意为发行人公开发行公司债券提供无条件、不可撤销连带责任保证担保，发行人不向太钢集团提供反担保。山西省人民政府国有资产监督管理委员会于２０１１年１１月１７日出具的《关于为山西太钢不锈股份有限公司公司债券提供担保有关请示事项的审理意见》（产权通字［２０１１］５号）审批通过了该担保事项。在此基础上，太原钢铁（集团）有限公司于２０１１年１１月与发行人签订了《担保协议书》，并于２０１２年７月为本期债券出具了《担保函》。

　一、担保人基本情况

　（一）担保人的基本情况

　公司名称：太原钢铁（集团）有限公司

　注册号：１４００００１０００５８０６９

　注册地址：山西省太原市尖草坪２号

　法定代表人：李晓波

　注册资本：６，４７９，２８９，３７１．４９元

　成立日期：１９９７年１２月０５日

　经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件等

　太钢集团是山西省人民政府授权的国有资产经营单位，是山西省国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司。主要业务包括冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金等。

　（二）担保人最近一年经审计的主要财务数据及财务指标

　根据太钢集团按照中国会计准则编制的经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的２０１１年度财务报告，截至２０１１年１２月３１日，太钢集团合并报表口径资产总额为 １，１２１．３１亿元，负债总额７１３．４０亿元，归属于母公司所有者权益２８３．９５亿元。２０１１年度实现营业收入１，２７０．２０亿元，利润总额２０．１７亿元，归属于母公司所有者的净利润合并报表口径为 １３．４４亿元。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标	２０１１年（合并口径）
净资产（含少数股东权益）（亿元）	４０７．９１
资产负债率	６３．６２％
净资产收益率	４．７３％
流动比率	０．７７
速动比率	０．４０

　注：

　１、资产负债率＝负债合计／资产总计×１００％

　２、净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／期末归属于母公司所有者权益

　３、流动比率＝流动资产／流动负债

　４、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　（三）资信状况

　太钢集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，获得了各商业银行大量授信额度。联合资信评估有限公司对本次债券担保方太钢集团出具的《太原钢铁（集团）有限公司２０１１年度第三期中期票据信用评级报告》中确定太钢集团主体长期信用等级为ＡＡＡ，表明太钢集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　（四）累计对外担保情况

　截至２０１２年３月３１日，太钢集团对外担保总额分别为２２．２９亿元，占太钢集团合并净资产（不含少数股东权益）比例为７．８８％，对外担保比例较低。

　（五）偿债能力分析

　太钢集团依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有较强的综合财务实力和整体抗风险能力。

　根据太钢集团２０１１年经审计财务报告和２０１２年１－３月未经审计财务报表，截至２０１１年３月３１日和２０１０年１２月３１日，太钢集团合并口径总资产分别为１，１６３．８５亿元和１，１２１．３１亿元，所有者权益合计分别为４１０．７３亿元和４０７．９１亿元，负债总额分别为７５３．１２亿元和７１３．４０亿元。报告期末，太钢集团资产结构中，流动资产持续增加，流动比率高于行业平均水平；总体资产构成合理，资产流动性较好，现金类资产充足，整体资产质量较好。

　最近一年及一期，太钢集团偿债能力指标如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标	２０１２年３月３１日	２０１１年
资产负债率	６４．７１％	６３．６２％
流动比率	０．６８	０．７７
速动比率	０．３６	０．４０

　从长期看，太钢集团资产负债率基本保持稳定，资本结构较为稳健，债务负担整体处于行业适宜水平。从短期看，２０１１年至２０１２年３月３１日，太钢集团流动比率、速动比率均保持相对稳定。

　２、太钢集团盈利能力分析

　最近一年及一期，太钢集团盈利能力指标如下表所示：

　单位：亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标	２０１２年３月３１日	２０１１年３月３１日	同比增长	２０１１年
营业收入	３２６．７１	２８８．５０	１３．２４％	１，２７０．２０
营业利润	０．６８	４．４０	－８４．５５％	１９．２１
利润总额	１．１３	４．４３	－７４．４９％	２０．１７
净利润	０．８９	３．９８	－７７．６４％	１９．６６

　从收入来源来看，太钢不锈对太钢集团业绩贡献如下表所示：

　单位：亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	营业收入		净利润
	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１２年１－３月	２０１１年度
太钢集团	３２６．７１	１，２７０．２０	０．８９	１９．６６
其中：太钢不锈	２２６．４２	９６２．２０	１．４５	１７．８９
其它子公司	１４３．２１	４８０．０６	－０．５６	１．７６

　太钢不锈是太钢集团下属的钢铁主业上市公司，太钢不锈的铁产量、钢产量及不锈钢产量占太钢集团的比例约为１００％。

　２０１２年１－３月，太钢集团营业收入同比增长１３．２４％，营业利润、利润总额及净利润较２０１１年同期有较大幅度下降。太钢集团的净利润约９０％以上来自太钢不锈，２０１２年一季度太钢集团利润下降主要由２０１２年一季度太钢不锈利润下降所致。２０１２年一季度宏观经济增速放缓，市场需求萎缩，产品价格长期处于低位运行，而原材料采购成本居高不下，钢铁行业陷入全行业亏损状态。太钢不锈面对严峻的市场形势，以“提质量、调结构、降成本”为经营方针，通过外抓市场、内严管理、倡导创新、精益经营、高效建设等一系列有效措施，使得２０１２年一季度经营业绩虽较２０１１年同期有所下降，但盈利能力等仍处于钢铁行业较高水平。

　总体来看，太钢集团经营情况稳定，自身资产规模较大且盈利能力良好，整体偿债能力较强，能够为本公司的债务偿付提供持续有效的保障。

　保荐人（主承销商）

　中国国际金融有限公司

　住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　(下转A19版)

二、担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券存续期间的本金及利息的兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付债券本金及存续期间利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。

担保函的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的债券为本期债券，发行规模总计为人民币２５亿元。

（二）债券的到期日

担保函项下的债券到期日为本期债券所有品种债券的最后一个到期日。债券发行人应于债券兑付期限内和付息期限内清偿全部债券本金和利息。

（三）保证的方式

担保人承担保证的方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。

（四）保证责任的承担

在担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵销。

（五）保证范围

担保人保证的范围包括债券存续期间的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（六）保证的期间

担保人承担保证责任的期间为本期债券所有品种债券的最后一个到期日起六个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（七）财务信息披露

证监会及债券受托管理人、债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（八）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。

（九）主债权的变更

经证监会及债券持有人大会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

（十）加速到期

在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十一）担保函的生效

担保函自签订之日生效，在担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销，但若发行人未获得证监会对本期债券的发行核准，担保函则自始无效。

（十二）其他

担保人同意发行人将担保函随同其他申报文件一同上报证监会及有关审批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本期债券的债券持有人查阅。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

具体内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

法定名称：山西太钢不锈钢股份有限公司

英文名称：ＳＨＡＮＸＩ ＴＡＩＧＡＮＧ ＳＴＡＩＮＬＥＳＳ ＳＴＥＥＬ ＣＯ．，ＬＴＤ．

注册地址：山西省太原市尖草坪街２号

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：太钢不锈

股票代码：０００８２５

法定代表人：李晓波

注册资本：５，６９６，２４７，７９６元

成立日期：１９９８年６月１１日

经营范围：不锈钢及其它黑色钢材、钢坯、钢锭、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口贸易；批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材、技术咨询服务等

联系地址：山西省太原市尖草坪街２号

邮政编码：０３０００３

电 话：０３５１－３０１７７２８、３０１７７２９

传 真：０３５１－３０１７７２９

公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｔｇｂｘ．ｔｉｓｃｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

电子信箱：ｔｇｂｘ＠ｔｉｓｃｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

二、发行人设立、上市及历次股份变化情况

公司是经山西省人民政府晋政函［１９９７］１２５号文批准，由太钢集团作为独家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。太钢集团将其下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂的经营性资产投入公司，以１９９７年６月３０日为评估基准日，经山西省资产评估中心事务所评估，国家国有资产管理局以国资评［１９９７］９８０号文确认，太钢集团投入公司的净资产计５８，０６４万元，按６５．１０％的折股比例折为３７，８００万股国家股。

１９９８年５月２５日，经中国证监会证监发字［１９９８］１２０号文、证监发字［１９９８］１２１号文批准，公司采用上网定价发行方式，通过深交所交易系统，向社会公开发行２５，０００万股人民币普通股（含公司职工股２，０００万股），每股面值１元，发行价格为４．３２元／股。发行后，公司总股本为６２，８００万股。１９９８年６月１１日，公司正式注册成立。公司股票于１９９８年１０月２１日在深交所上市（公司职工股于１９９９年４月在深交所上市）。

１９９９年５月，公司根据１９９８年年度股东大会决议，以１９９８年年末总股本６２，８００万股为基数，向全体股东每１０股派送红股１股，同时以资本公积每１０股转增４股，送股及转增股本完成后，公司总股本增加到９４，２００万股。

２００１年２月，经中国证监会核准，公司实施了２０００年度增资配股方案，以１９９９年末总股本９４，２００万股为基数，每１０股配３股，配股价格为６元／股。国家股股东太钢集团可获配１７，０１０万股，经山西省财政厅晋财字［２０００］９０号文批准，实际认购２，１６７万股，其余部分放弃配股；社会公众股股东配售１１，２５０万股，实际配股总数１３，４１７万股。增资配股完成后，公司总股本由９４，２００万股增加到１０７，６１７万股。

２００３年８月，公司根据２００２年度股东大会决议，以２００２年年末总股本１０７，６１７万股为基数，向全体股东每１０股派送１．５股红股，同时以资本公积每１０股转增０．５股，送股及转增股本完成后，公司总股本增加到１２９，１４０．４０万股。

根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函［２００６］６１号），并经２００６年３月１日太钢不锈相关股东会议审议通过，太钢集团向２００６年３月６日收市后登记在册的公司全体流通股股东每１０股支付３．４股对价股份，共计支付对价股份１９，８９０万股。股改方案实施完毕后，太钢集团持有的太钢不锈股份下降至５０，７５０．４０万股，占太钢不锈总股本的３９．３０％。至此，公司完成了股权分置改革。

根据公司与太钢集团２００６年２月１３日签署的《钢铁主业收购协议》和太钢不锈２００６年３月２００６年第二次临时股东大会决议，并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于太原钢铁（集团）有限公司钢铁主业重组整体上市的批复》（晋国资产权函［２００６］４２号）及中国证监会《关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向太原钢铁（集团）有限公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字［２００６］１０９号）核准，公司向太钢集团新增发行１３６，９００万股有限售条件的流通Ａ股，每股面值１元，发行价格为４．１９元／股，用于收购太钢集团所拥有的钢铁主业资产、负债和业务及十三家与钢铁主业密切相关的子公司股权。收购完成后，公司的总股本由１２９，１４０．４０万股变更为２６６，０４０．４０万股，太钢集团持有本公司股份为１８７，６５０．４０万股，占公司总股本的７０．５３％。

２００７年５月，公司根据２００６年度股东大会决议，以２００６年末总股本２６６，０４０．４０万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增３股，并派送现金红利２．０元（含税）。该次转增股本完成后，公司总股本增加到３４５，８５２．５２万股。

经２００７年９月公司第四届董事会第一次会议及２００７年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司增发股票的批复》（证监许可［２００８］２３０号）核准，２００８年７月，公司向非特定对象公开发行不超过３５，０００万股面值为１．００元的人民币普通股。本次公开增发共计发行３３８，９７３，３３１股Ａ股，发行价格为１０．４６元／股。本次公开增发完成后，公司总股本由３４５，８５２．５２万股增至３７９，７４９．８５万股，太钢集团持有本公司股份为２４３，９４５．５２万股，占公司总股本的６４．２４％。

２００８年１０月，公司根据２００８年第三次临时股东大会决议，以２００８年８月公开增发完成后总股本３７９，７４９．８５万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增５股。该次转增股本完成后，公司总股本增加到５６９，６２４．７８万股。

三、重大资产重组情况

报告期内，本公司未发生任何导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

为改善本公司的治理结构，做大做强上市公司，全面提升太钢不锈的行业地位，２００６年２月１３日，本公司与太钢集团签订《钢铁主业收购协议》，由本公司收购集团钢铁主业资产实现整体上市。该重大资产收购经公司２００６年度第二次临时股东大会审议通过并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于太原钢铁（集团）有限公司钢铁主业重组整体上市的批复》（晋国资产权函［２００６］４２号）批准。最终收购价款５７５，１８６．２６万元系根据中喜会计师事务所对目标资产于２００５年１２月３１日为基准评估后经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准的资产评估结果为基础，结合专项交割审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化确定。

中国证监会于２００６年６月１４日下发《关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向太原钢铁（集团）有限公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字［２００６］１０９号）文件，核准本公司向集团新增１３．６９亿股人民币普通股用于收购集团钢铁主业资产。２００６年６月２３日，上述新增股权在深交所上市（太钢集团承诺新增股份股权登记完成之日起３６月内不转让）。

投资者欲了解详情，请参照本公司公开披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司重大资产收购报告书》。

四、发行人股东情况

截至２０１２年３月３１日，发行人的股本总额为５，６９６，２４７，７９６股，发行人前１０名股东情况如下表所示：

■

五、发行人组织结构和主要子公司情况

（一）发行人组织结构

目前，发行人组织结构如下图所示：

■

（二）发行人重要权益投资

截至本募集说明书摘要签署之日，本公司拥有２０家全资子公司及５家控股子公司。该等全资及控股子公司的基本情况如下表所示：

■

注：本公司直接持有该等销售公司９０％的股权，另外１０％股权均由本公司控股销售子公司之间交叉持有。本公司实际合计持有该等销售公司１００％股权，拥有的表决权比例为１００％。

六、发行人控股股东和实际控制人基本情况

截至２０１２年３月３１日，太钢集团持有本公司３，６５９，１８２，８００股，占本公司总股本的６４．２４％，是本公司的控股股东。本公司的实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。本公司与控股股东之间的产权及控制关系如下：

■

太钢集团始建于１９３４年，１９９４年７月经山西省人民政府批准更名为太原钢铁（集团）公司。１９９５年１２月，经国家经贸委、山西省人民政府（晋政函［１９９５］９０号）批准改组为国有独资公司，更名为太原钢铁（集团）有限公司。１９９７年５月进入１２０户国家级企业集团试点行列。太钢集团是山西省人民政府授权的国有资产经营单位，是山西省国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司。

截至本募集说明书摘要签署之日，太钢集团的注册资本为６４７，９２８．９４万元，注册地址为山西省太原市尖草坪２号，法定代表人李晓波，主要业务包括冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金等。

根据太钢集团按照中国会计准则编制的经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的２０１１年度财务报告，截至２０１１年１２月３１日，太钢集团资产总计为１，１２１．３０亿元，负债合计为７１３．３９亿元，所有者权益合计为４０７．９１亿元。２０１１年度实现营业收入１，２７０．２０亿元，利润总额２０．１６亿元，实现净利润为１９．６６亿元（以上财务数据为母公司报表口径）。

截至本募集说明书摘要签署之日，太钢集团所持的发行人Ａ股股票不存在被质押、冻结或其他权利限制的情况。

七、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

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注：高祥明于２０１０年度内任本公司副总经理，其于２０１０年度内在本公司领取报酬。自２０１１年１１月起，高祥明任本公司副董事长，太钢集团副董事长、总经理、党委常委、太钢集团科协主席，并不再担任本公司副总经理，其自２０１１年１１月起从太钢集团领取报酬；韩珍堂于２０１０年度内任本公司总会计师、董事会秘书，其于２０１０年度内在本公司领取报酬。自２０１１年１１月起，韩珍堂任太钢集团董事、总会计师，并不再担任本公司总会计师及董事会秘书职务，其自２０１１年１１月起从太钢集团领取报酬；张晓东于２０１０年度内任本公司计财部部长，其于２０１０年度内在本公司领取报酬。自２０１１年１１月起，张晓东任太钢集团计财部部长，并不再担任本公司计财部部长职务，其自２０１１年１１月起从太钢集团领取报酬。

（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书摘要签署之日，董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况如下：

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（三）董事、监事、高级管理人员从业简历

李晓波，男，４９岁，硕士，高级工程师。现任本公司董事长、党委常委，太钢集团董事长、党委常委。曾任太钢集团初轧厂技术员、副段长、调度室主任、副厂长，太钢集团生产处副处长、处长，太钢不锈冷轧厂厂长，太钢集团副总经理、总经理、副董事长。

杨海贵，男，５７岁，硕研结业，正高级政工师。现任本公司党委书记、副董事长、党委常委，太钢集团党委书记、副董事长、党委常委。曾任山西省轻工业厅秘书、省委组织部主任科员、副处长、正处级组织员，太钢集团党委副书记，本公司监事会主席。

高祥明，男，５０岁，硕士，高级工程师。现任本公司董事，太钢集团副董事长、总经理、党委常委、太钢集团科协主席。曾任太钢集团机动处副科长、科长、处长助理，太钢集团热连轧厂厂长助理，太钢集团机动处副处长、处长，太钢集团总经理助理，本公司副总经理。

刘复兴，男，５６岁，硕士，高级工程师。现任本公司董事、总经理、党委常委，太钢集团董事、党委常委。曾任太钢集团初轧厂电气工段工段长、设备副厂长、厂长，太钢集团二钢厂厂长，太钢集团副总经理。

柴志勇，男，４９岁，硕研结业，工程师。现任本公司董事、副总经理，太钢集团董事。曾任太钢集团初轧厂生产副科长、生产处处长助理、生产处副处长和初轧厂厂长。

韩珍堂，男，４７岁，硕士，高级会计师。现任本公司董事，太钢集团董事、总会计师。曾任太钢集团销售处副科长、处长助理、副处长，太钢集团财务处处长，太钢集团计财部部长，本公司总会计师、董事会秘书。

李成，男，８０岁，教授级高级工程师，享受政府津贴的国家级专家，全国“五一”劳动奖章获得者。现任本公司外部董事，中国特钢企业协会不锈钢分会名誉会长、顾问，北京科技大学兼职教授。曾任太钢集团总工程师、总经理、董事长，中国特钢企业协会不锈钢分会常务会长，本公司独立董事。

田文昌，男，６５岁，硕士，教授。现任本公司独立董事，北京京都律师事务所主任、合伙人，兼中华全国律师协会刑事业务委员会主任，北京市高级人民法院特邀监督员，中国政法大学兼职教授，清华大学法学院兼职教授，中小企业国际合作促进会特约顾问，中国市场学会专家委员会委员，北京市律师协会实习律师培训团成员，最高人民法院中国审判新闻月刊常务理事。曾任北京市律师协会理事，中国法学会刑法学研究会副会长，北京市刑法学研究会副会长，国家检察官学院客座教授，北京大学法学院、中国社会科学院法学研究所兼职教授，大连仲裁委员会仲裁员。

郑章修（Ｃ Ｓ ＴＡＹ），男，６３岁，科学学士、工程技术学士、工商管理硕士（ＭＢＡ）。现任本公司独立董事。曾在比欧西集团旗下的新西兰工业气体公司和比欧西马来西亚氧气公司工作，曾任上海比欧西总经理、天津比欧西总经理、抚顺比欧西总经理、太钢比欧西总经理，比欧西中国ＰＧＳ总裁、比欧西北亚区主要客户总裁、比欧西大型供气中国事业部高级业务总监等高级职位，林德大中华区大型管道气体业务－化工部总裁，林德大中华区大型气体业务总监。

张文魁，男，４９岁，博士。现任本公司独立董事，国务院发展研究中心企业研究所副所长、研究员。曾任大连电磁厂助理工程师，长沙电磁厂工程师，国务院发展研究中心助理研究员、副研究员、室主任。

戴德明，男，５０岁，博士，教授。现任本公司独立董事，中国会计学会副会长，中国人民大学会计系教授，中国建设银行股份有限公司外部监事，中国南车股份有限公司独立董事。曾任中南财经大学会计系助教、讲师，中国人民大学会计系讲师、副教授，中国人民大学商学院会计系主任。

韩瑞平，男，４９岁，在职研究生，高级政工师。现任本公司党委副书记、监事会主席、党委常委、纪委书记，太钢集团党委副书记、董事、党委常委、纪委书记。曾任太钢集团团委书记、太钢集团热连轧厂党委书记。

张晓东，男，４５岁，大学学历，高级会计师。现任本公司监事，太钢集团计财部部长。曾任深圳晋圆不锈钢公司财务总监、太钢集团财务处综合科副科长、会计科科长，太钢集团财务处副处长、计财部副部长，本公司计财部部长。

刘千里，男，４８岁，大专学历，政工师。现任本公司监事，冷轧厂党委副书记、纪委书记、工会主席。曾任太钢集团七轧厂机动科技术员、七轧厂办公室主任，本公司冷轧厂办公室主任。

谢力，男，５２岁，硕士，高级工程师。现任本公司副总经理。曾任太钢集团设计院计划科科长、院长助理兼计划科科长，太钢集团热连轧厂副厂长，太钢集团设计院副院长，太钢集团重点工程办公室主任，太钢集团总经理助理。

张志方，男，５０岁，硕士，高级工程师。现任本公司副总经理。曾任太钢集团二轧厂机械工段副段长、厂长助理，太钢集团七轧厂副厂长，本公司冷轧厂副厂长，本公司冷轧厂厂长、党委书记。

王百东，男，５１岁，大学本科学历，高级工程师。现任本公司副总经理。曾任太钢集团第二炼钢厂自动化工段技术员、副段长、段长，太钢集团第二炼钢厂副厂长、厂长，本公司总经理助理。

杨贵龙，男，４７岁，大学专科学历，会计师。现任本公司总会计师。曾任太钢集团初轧厂财务科会计，太钢集团财务处成本科成本员，太钢集团热连轧厂财务科副科长、科长，中国国际钢铁制品有限公司财务总监、总会计师，福州福原经济技术联合公司总经理，深圳晋园不锈钢有限公司负责人，太钢集团计财部部长，本公司监事。

八、发行人业务介绍

（一）发行人所在行业概况

１、钢铁行业发展概况

近年来，我国钢铁行业发展主要呈现以下几个特点：

（１）粗钢产量适度增长

“十一五”期间，我国粗钢产量由３．５亿吨增加到６．３亿吨，年均增长１２．２％。钢材国内市场占有率由９２％提高到９７％。２００９年，我国粗钢产量５．７亿吨，比２００８年增长１２．９％，连续第１４年保持世界第一，占全球总产量的４６．６％。２０１１年，我国粗钢产量６．８３亿吨，比２０１０年同比增长８．８９％。截至２０１２年３月３１日，本年我国粗钢累计产量达到１．７４亿吨，同比增长２．４６％。

（２）钢材消费量逐步攀升

２００９年，我国国内市场粗钢表观消费量５．７亿吨，２０１０年我国国内市场粗钢表观消费量达到６．０亿吨，比２００９年增长６．１％。２０１１年我国国内市场粗钢表观消费量达到６．５亿吨，比２０１０年增长６．３％。２０１２年，我国国内市场粗钢表观消费量预计将达７．０亿吨，同比增长４％左右。截至２０１２年３月底，本年粗钢累计表观消费量同比增加１５４．５９万吨、增长０．９５％，达到１６，５０４．２５万吨。

（３）粗钢净出口量保持稳定

２００９年度，由于国际市场需求萎缩，我国出口钢材２，４６０万吨，钢坯４万吨，折合粗钢出口２，６２１万吨，比上年下降５９．２％；另一方面，受汇率变化及国际、国内市场钢材价差的影响，我国进口钢材１，７６３万吨，钢坯４５９万吨，折合粗钢进口２，３３４万吨，比上年增加４０．５％。２００９年钢材、钢坯进出口相抵，折合全年粗钢净出口２８７万吨。２０１０年度，我国出口钢材４，２５６万吨，钢坯１４万吨，折合粗钢出口４，５４１万吨，比上年增长７３．３％。２０１０年，我国进口钢材１，６４３万吨，钢坯６４万吨，折合粗钢进口１，８１２万吨，比２００９年下降２２．４％。全年钢材、钢坯进出口相抵，折合粗钢净出口２，７２９万吨，比２００９年增加２，４４２万吨。２０１１年，我国累计出口钢材４，８８８万吨，同比增加１４．９０％，折合粗钢出口５，２００万吨，同比增幅为１４．５０％；累计进口钢材１，５５８万吨，同比下降５．２０％。进口钢坯６４万吨，同比下降０．１０％，坯材合计折合粗钢进口１，７２１万吨，同比减少４．９９％；累计净出口折合粗钢３，４７９万吨。截至２０１２年３月３１日，钢材出口累计１，２１５万吨，同比增长１５．８０％，折合粗钢出口约１，２７８万吨；钢材进口累计３４１万吨，同比减少１８．４０％，钢坯累计进口１１万吨，同比减少４２．５０％，折合粗钢进口３７２万吨。预计２０１２年全年，在钢铁产品以满足国内市场需求的政策导向下，我国粗钢净出口量预计与２０１１年持平。

（４）国内市场钢材价格波动运行

２００８年，由于受国际金融动荡和国内经济增长调整性波动影响，钢铁生产及钢材消费受到阶段性抑制，钢材价格随之下跌。到２００８年末，全国钢材价格综合指数１０３．３点，同比下降２１．８点，与２００８年最高点１６２．３点相比，下跌５９点，下降３６．３％。２００９年，在国家一系列刺激经济政策的支持下，钢铁行业逐步走出低谷，国内钢材价格逐步回升。但由于产能总体过剩，导致全年钢材价格总体低位运行并出现较大波动。到２００９年末，国内钢材价格综合指数１０７．２点，比２００９年初上升３．９点，全年呈现钢材价格波动频繁，但幅度缩小的局面。２００９年全年平均钢材综合价格指数比２００８年下跌近２５％。２０１０年，我国经济处于由回升向好向稳定发展转变的关键时期，钢铁工业保持了２００９以来的回升态势，但自２０１０年下半年以来，由于国内外经济复苏和增长的不确定、不稳定性，钢铁行业运行水平逐步回落。２０１０年全年钢材价格总体处于较低水平，价格走势显示出震荡频繁，振幅收窄的态势。２０１０年年末，钢材价格综合指数攀升至２０１０年最高的１２８．３点，全年钢材价格指数上涨了２１．１点，但仍比２００８年金融危机前的高价位低２０％左右。２０１０年全年国内市场钢材价格比２００９年提高１５．８％。２０１１年，钢材价格继续缓慢回升，至２０１１年底，钢材价格综合指数升至１５４．６点，较２０１０年年末下降８．０５％。截至２０１２年３月末，钢材价格综合指数回落至１５０．２点，较去年同期下降８．４１％。

（５）品种质量明显改善

“十一五”期间，我国钢铁产品结构进一步优化，钢材品种齐全，产品质量不断提高，大部分品种自给率达到１００％。关键钢材品种开发取得长足进步，高强建筑用钢板、抗震建筑用高强螺纹钢筋、航天器用合金材料、高性能管线钢、大型水电站用钢、高磁感取向硅钢、高速铁路用钢轨等高性能钢铁材料有力支撑了相关领域的发展，保障了北京奥运会场馆、上海世博会场馆、灾后重建、载人航天、探月工程等国家重大工程建设以及西气东输、三峡工程、京沪高铁等国家重点项目的顺利实施。

（６）技术装备水平大幅度提高

“十一五”期间，重点统计钢铁企业１，０００立方米及以上高炉生产能力所占比例由４８．３％提高到６０．９％，１００吨及以上炼钢转炉生产能力所占比例由４４．９％提高到５６．７％，大部分企业已配备铁水预处理、钢水二次精炼设施，精炼比达到７０％。轧钢系统基本实现全连轧，长期短缺的热连轧、冷连轧宽带钢轧机分别由２６套和１６套增加到７２套和５０套。太钢集团等大型钢铁企业技术装备达到国际先进水平。

（７）联合重组步伐不断加快

“十一五”期间，我国钢铁行业跨地区的重组不断推进，宝钢集团重组新疆八一钢铁、鞍钢集团联合重组攀钢集团等钢铁集团重组基本完成。区域联合重组取得新进展，相继组建了河北钢铁集团、山东钢铁集团、渤海钢铁集团等大型钢铁企业集团。

（８）铁矿资源勘探开采迈出新步伐

“十一五”期间，我国新增查明铁矿石资源储量１５１亿吨，平均每年增加３０．２亿吨，国内铁矿石年产量从４．２亿吨增加到１０．７亿吨，年均增长２０．６％，增强了我国钢铁工业发展的资源基础。

２、不锈钢发展概况

在钢铁业大发展的背景下，中国不锈钢业也快速成长。根据不锈钢分会提供的数据，２００８年以来我国不锈钢粗钢产量不断增长，２００８至２０１１年期间全国不锈钢粗钢产量的年复合增长率达２０．３３％，自给率以及表观消费量呈逐年上升趋势。

２００９年受国际金融危机的影响，除我国外，全球不锈钢产量和消费量继续萎缩。为了应对席卷全球的金融危机，我国采取了一系列增加投资、促进消费的政策措施，带动了不锈钢的需求，２００９年我国不锈钢生产、消费迅速扭转２００８年的下滑趋势，不锈钢粗钢全年产量达８８０．５万吨，较２００８年增长２６．８％，不锈钢表观消费量为８２２．０万吨，较２００８年增长３１．７％。在国内产量进一步增加的同时，不锈钢的进口量增长了７．０％，说明我国的不锈钢产业在产品开发、质量提升，配套服务、满足用户，特别是工业用户需求等方面仍有一定差距。另外，受国际市场消费萎缩和贸易保护的影响，国内不锈钢出口降低了２８．８％。

２０１０年我国ＧＤＰ增长１０．３％，工业增加值增长１２．２％。与不锈钢消费密切相关的行业，如汽车销售量、家用电器和家具销售等都有较大幅度的增长，从而拉动了国内不锈钢的消费。２０１０年不锈钢粗钢全年产量达１，１２５．６万吨，较２００９年增长２７．８％，不锈钢表观消费量为９４０．０万吨，较２００９年增长１４．４％。２０１０年国产不锈钢材满足国内市场程度进一步提高，不锈钢进口量减少，出口量增加，自给率达到８９％，比２００９年提高了３．６％。

２０１１年不锈钢业进一步发展。２０１１年，全国累计生产不锈钢粗钢１，２５９．１万吨，同比增长１１．８６％。进口不锈钢９０．１万吨，同比下降１５．６％，出口不锈钢２２４．５万吨，同比增长４６％。表观消费量为９７３．６万吨，同比增长３．５７％。下表为２００８年至２０１２年３月１日全国不锈钢产量及消费量具体情况：

单位：万吨、％

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数据来源：不锈钢分会

（二）发行人主营业务情况

１、主营业务概况

太钢不锈的主营业务为不锈钢及钢材的生产销售，主要产品有：不锈钢冷热轧卷板、不锈钢热轧中板、普通热轧中卷板、冷轧硅钢等。不锈钢、不锈复合板、高牌号冷轧硅钢、电磁纯铁、高强度汽车大梁钢、火车轮轴钢、花纹板、焊瓶钢市场占有率国内第一。不锈钢等重点产品进入石油、石化、铁道、汽车、造船、集装箱、造币等重点行业，应用于秦山核电站、三峡大坝、“和谐号”高速列车、奥运场馆、神舟系列飞船和嫦娥探月工程等重点领域。公司的主要产品和用途如下表所示：

■

２、公司主要产品的产销量情况

２００８年度，受到国际金融危机及国内经济增速减缓的影响，公司全年生产铁７７５．２３万吨，比上年增长４．６５％；钢９２０．１７万吨，比上年减少０．９８％，其中不锈钢１７９．４５万吨，比上年减少１１．４０％，占全国当年不锈钢总产量６９４．３０万吨的２５．８５％。坯材９３０．２３万吨，比上年增加０．９７％。２００９年度，公司生产铁８１７．６９万吨，比上年同期增长５．４８％；钢９４５．６１万吨，比上年同期增长１．４９％，其中不锈钢２４７．９７万吨，比上年同期增长３８．１８％。２０１０年度，公司生产铁７７６．０１万吨，比上年同期下降５．１０％；钢９５９．７２万吨，比上年同期增长１．４９％，其中不锈钢２７１．６４万吨，比上年同期增长９．５５％。２０１１年，公司产铁８０９．３７万吨，同比增长４．３％。钢９９０．３７万吨，同比增长３．１９％，其中不锈钢３０２．２５万吨，同比增长１１．２７％。公司的产销量情况如下表所示：

单位：万吨、％

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３、公司主营业务收入、成本及毛利率情况

公司主营业务板块包括不锈钢材、普通钢材、普通钢坯及其它，均属冶金钢铁行业。其中不锈钢材主要指本公司生产的所有不锈钢产品，包括不锈钢冷板、热板、中板、黑卷、线材、锻材、管坯、无缝管、精密带钢等不锈钢产品；普通钢材主要指本公司本部生产的所有碳钢产品，包括碳钢型材、线材、热轧卷板、中板、冷轧硅钢、碳钢冷轧板等碳钢产品；普通钢坯产品主要指本公司控股子公司山西新临钢钢铁有限公司生产的碳钢钢坯产品。

（１）公司主营业务收入情况

公司主营业务均属冶金钢铁行业，主营业务收入及占比分产品情况如下表所示（合并报表口径）：

单位：万元

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（２）公司主营业务成本情况

公司主营业务成本及占比分产品情况如下表所示（合并报表口径）：

单位：万元

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（３）公司主营业务毛利情况

公司主营业务毛利及占比分产品情况如下表所示（合并报表口径）：

单位：万元

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注：主营业务毛利润＝主营业务收入－主营业务成本

第五节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，其中截至２０１２年３月３１日止３个月期间数据来自已披露的公司２０１２年第一季度财务报告；２０１１年度和２０１０年度数据来自已披露的２０１１年度财务报告；２００９年度数据来自已披露的２０１０年度财务报告。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司２００９年、２０１０年和２０１１年三年财务报告（经审计）及截至２０１２年３月３１日止３个月期间财务报告（未经审计），以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

一、财务报表编制基准及注册会计师意见

发行人财务报表按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号——财务报告的一般规定》（２０１０年修订）的披露规定编制。

立信会计师事务所有限公司对本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报表分别出具了信会师报字（２０１０）第１１２９６号、信会师报字（２０１１）第１２２９９号和信会师报字（２０１２）第１１２５８４号标准无保留意见的审计报告。本公司截至２０１２年３月３１日止３个月期间的财务报表未经审计。

二、本公司财务会计信息

（一）最近三年及一期财务会计资料

１、合并财务报表

合并资产负债表

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

■

合并现金流量表

单位：万元

■

２、母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：万元

■

母公司利润表

单位：万元

■

母公司现金流量表

单位：万元

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（二）最近三年及一期合并报表范围的变化

１、２００９年合并报表范围变化

２００９年度与上年相比新增合并报表单位４家，原因是投资成立揭阳太钢销售有限公司、济南太钢销售有限公司、杭州太钢销售有限公司及郑州太钢销售有限公司，投资金额均为５，０００，０００元，持股比例均为１００％。

２、２０１０年合并报表范围变化

２０１０年度与上年相比新增合并报表单位３家，原因是投资成立重庆太钢销售有限公司、长沙太钢销售有限公司及哈尔滨太钢销售有限公司，投资金额均为５，０００，０００元，持股比例均为１００％。

３、２０１１年合并报表范围变化

２０１１年与上年相比减少合并报表单位２家，原因是（１）公司转让其持有的山西太钢信息与自动化技术有限公司的全部股权；及（２）将山西太钢焦化技术工程有限公司注销。

２０１１年与上年相比增加合并报表单位２家，原因是（１）公司对天津太钢天管不锈钢有限公司增资控股；及（２）收购佛山太钢昌宝联金属科技有限公司５１％股权。

４、２０１２年１－３月合并报表范围变化

２０１２年１－３月合并报表范围较２０１１年末无变化。

（三）主要财务数据与财务指标

１、本公司最近三年及一期主要财务数据与财务指标

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注：

１、资产负债率＝负债合计／资产总计×１００％

２、流动比率＝流动资产／流动负债

３、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

４、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权后）／期末净资产

５、每股净资产＝归属于母公司股东权益／公司期末股本总额

６、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均账面净额

截至２０１２年３月３１日止期间的应收账款周转率

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７、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均账面价值

截至２０１２年３月３１日止期间的存货周转率

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８、总资产周转率＝营业收入／资产总计期初期末平均余额

截至２０１２年３月３１日止期间的总资产周转率

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９、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

１０、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）

１１、每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／公司期末股本总额

１２、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／公司期末股本总额

１３、净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／期末归属于母公司所有者权益

（四）净资产收益率和每股收益

按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２００７年修订及２０１０年修订）的要求，本公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下表：

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（五）非经常性损益

按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》（２００８年修订）的要求，本公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表：

单位：万元

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三、会计估计变更及其影响

单位：万元

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２００９年度，根据财政部《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好２００９年年报工作的通知》中第九条规定：企业发生的辞退福利应当按照《企业会计准则第９号—职工薪酬》相关规定处理。辞退工作在１年内完成但付款时间超过１年的，应当选择同期限国债利率作为折现率，以折现后的金额计入当期损益和应付职工薪酬（辞退福利）；不存在与辞退福利支付期相匹配国债利率的，应当以短于辞退福利支付期限的国债利率为基础，并根据国债收益率曲线采用外推法估计超出期限部分的利率，合理确定折现率。

第六节 本次募集资金运用

一、募集资金运用计划

经本公司第五届董事会第九次会议审议通过，并经本公司２０１１年第一次临时股东大会表决通过，本次公司债券募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金。

本期债券的募集资金扣除发行费用后，其中偿还银行借款的金额为人民币１５亿元，剩余募集资金用于补充公司本部流动资金。

综合考虑目前公司本部贷款成本及其到期时间，公司暂定还款计划如下：

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若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

除上述１５亿元用于偿还银行借款外，剩余募集资金将用于补充公司本部流动资金，主要用于采购铬、镍、合金、矿粉、煤等大宗原燃材料，以满足公司日常生产经营需求。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

２０１２年以来，面对外围经济始终低迷、国内经济增速放缓等宏观经济环境，为活跃投资、促进内需，央行逐步放松货币政策，不仅通过降低法定存款准备金比率为市场注入流动性，缓解外汇占款规模下降带来的基础货币投放不足等风险；而且两次下调基准存贷款利率，以降低资金成本。上述政策工具的运用，使得债券市场收益率出现较大幅度的下降，从而降低了直接债务融资成本，且普遍低于降息后的贷款基准利率。因此，本期债券的发行可为发行人锁定相对较低的长期财务成本，且有利于增强资金使用的稳定性。

本期债券部分募集资金用于归还公司本部部分存量贷款，降低融资成本，改善融资结构，剩余募集资金用于补充公司本部流动资金。

（一）有利于增强公司资金使用的稳定性

本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的资产负债率水平将较２０１２年３月３１日的６３．１１％略有增加至６３．６４％；非流动负债占总负债的比例也将较２０１２年３月３１日的４０．３６％有所增加至４５．１２％。中长期债券融资规模的提升使发行人债务平均期限延长，能够增强公司资金使用的稳定性。

（二）有利于增强公司的短期偿债能力

本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的流动比率将比２０１２年３月３１日的０．９８增加至１．０８，速动比率也将较２０１２年３月３１日的０．４２增加至０．４８，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻。

（三）有利于降低公司的利息支出

考虑到评级机构给予发行人和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平低于境内同期限人民币贷款利率，这将为发行人每年节约可观的财务费用，有利于增强其盈利能力。

第七节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、山西太钢不锈钢股份有限公司２００９年、２０１０年和２０１１年经审计的财务报告及２０１２年１－３月未经审计财务报表；

二、２０１２年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第二期）募集说明书；

三、关于２０１２年山西太钢不锈钢股份有限公司公开发行公司债券（第二期）并在深圳证券交易所上市的法律意见书；

四、２０１２年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第二期）评级报告；

五、２０１２年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第二期）债券持有人会议规则；

六、太原钢铁（集团）有限公司为本期债券出具的担保函；

七、太原钢铁（集团）有限公司与山西太钢不锈钢股份有限公司签署的担保协议；

八、证监会核准本期发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书和本募集说明书摘要全文及上述备查文件：

山西太钢不锈钢股份有限公司

地址：山西省太原市尖草坪街２号

联系人：杨贵龙、安峰

联系电话：０３５１－３０１７７２８

传真：０３５１－３０１７７２９

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｔｇｂｘ．ｔｉｓｃｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

中国国际金融有限公司

地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层

联系人：翁阳、陈镔、周家祺、刘云鹤、马欢、刘华欣、李彬楠、杨凝、崔灿、吴怡青

电话：０１０－６５０５１１６６

传真：０１０－６５０５９４５９

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

股东名称	股份性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量
太原钢铁（集团）有限公司	人民币普通股	６４．２４	３，６５９，１８２，８００	－
宝钢集团有限公司	人民币普通股	０．９７	５５，０００，０００	－
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金	人民币普通股	０．６４	３６，３３９，１７４	－
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金	人民币普通股	０．４３	２４，２４３，００４	－
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	人民币普通股	０．２９	１６，２８５，０１９	－
中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	人民币普通股	０．２３	１３，３５９，９６１	－
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金	人民币普通股	０．２２	１２，４２７，６６５	－
中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品	人民币普通股	０．２１	１１，９９９，９３５	－
中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金	人民币普通股	０．２１	１１，９３６，１７２	－
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１深	人民币普通股	０．１６	９，０９２，８８９	－

序号	被投资单位名称	持股比例（％）	表决权比例（％）	经营范围
一、全资子公司
１	太钢金属回收加工贸易有限公司	１００	１００	废旧金属、废旧机械及设备零部件回收、加工、利用；批发零售金属材料（除贵稀金属），建材；上述经营项目的信息咨询服务；劳务服务；自有房屋租赁
２	太钢（现货）销售有限公司注	９０	１００	钢锭、钢坯、钢材、铁合金的批发、零售
３	北京太钢销售有限公司	１００	１００	销售金属材料、铁合金、冶金炉料
４	天津太钢销售有限公司注	９０	１００	销售金属材料（不含稀贵金属）
５	辽宁太钢销售有限公司注	９０	１００	黑色金属、有色金属、冶金炉料、铁合金销售
６	沈阳沈水太钢不锈钢销售有限公司	１００	１００	黑色金属、有色金属、冶金炉料、铁合金、化工产品（危险化学品除外）销售；仓储服务
７	哈尔滨太钢销售有限公司	１００	１００	黑色金属、有色金属、冶金炉料、铁合金、化工产品的销售；仓储服务
８	上海太钢销售有限公司	１００	１００	黑色金属、有色金属、铁合金、冶金炉料
９	无锡太钢销售有限公司注	９０	１００	金属材料、化工原料（不含危险品）、普通机械及配件、电器机械及器材的销售
１０	杭州太钢销售有限公司	１００	１００	批发、零售：黑色金属、有色金属、冶金炉料、铁合金，化工产品
１１	青岛太钢销售有限公司注	９０	１００	金属材料（不含贵、稀金属）、铁合金、冶金炉料
１２	济南太钢销售有限公司	１００	１００	非专控金属材料、冶金炉料、化工产品（不含危险品）的销售；仓储服务
１３	郑州太钢销售有限公司	１００	１００	批发、零售：黑色金属、有色金属、冶金炉料、铁合金，化工产品
１４	武汉太钢销售有限公司	１００	１００	金属材料、炉料批发兼零售
１５	长沙太钢销售有限公司	１００	１００	黑色金属、有色金属、冶金炉料、铁合金、化工产品销售；普通货物仓储服务
１６	佛山市太钢不锈钢销售有限公司注	９０	１００	金属材料（不含贵金属）
１７	揭阳太钢销售有限公司	１００	１００	黑色金属、有色金属、冶金炉料、铁合金、化工产品销售；普通货物仓储服务
１８	重庆太钢销售有限公司	１００	１００	黑色金属、有色金属、冶金炉料、铁合金、化工产品的销售；仓储服务
１９	成都太钢销售有限公司	１００	１００	销售金属材料（不含稀贵金属）、铁合金、冶金炉料
２０	西安太钢销售有限公司注	９０	１００	钢锭、钢坯、钢材、铁合金的批发、零售
二、控股子公司
１	山西新临钢钢铁有限公司	５１	５１	生产和销售钢材、钢坯、钢锭、生铁及钢铁生产所需原材料、油脂产品等
２	山西太钢不锈钢精密带 钢有限公司	９２．８６	９２．８６	不锈钢、不锈钢制品、黑色金属的生产、销售，批发零售钢铁产品及原辅料、冶金设备、备品备件、仪器仪表，技术开发、转让及咨询
３	山西太钢不锈钢钢管有限公司	６０	６０	不锈钢及其它高合金材料的无缝管生产、加工、销售及技术、工程服务
４	天津太钢天管不锈钢有限公司	６５	６５	不锈钢板的研制、开发、生产、销售；不锈钢、黑色金属的国际贸易；保税仓储服务；商品展览展示，以及相关的技术咨询和技术服务（国家有专项、专管规定的，按规定执行）
５	广东太钢不锈钢加工配送有限公司	６０	６０	不锈钢简易加工、销售，各类金属制品（不含贵金属）

指标名称	项目	２０１２年１－３月	２０１１年	２０１０年	２００９年	２００８年
不锈钢粗钢产量	产量	３４３．３	１，２５９．１	１，１２５．６	８８０．５	６９４．３
	增速	１１．５９	１１．８６	２７．８	２６．８	－３．６
其中：Ｃｒ－Ｎｉ钢（３００系）	产量	１８４．８	７１６．１	５８２．０	４５８．４	３５０．９
	增速	－０．２４	２３	－０．４	１．５	－７．６
Ｃｒ钢（４００系）	产量	７７．７	３０４．１	３１２．６	２５５．６	１８６．２
	增速	１１．７６	－２．７１	－１．３	２．２	１．３
Ｃｒ－Ｍｎ钢（２００系）	产量	８０．８	２３８．９	２３０．９	１６６．４	１５７．２
	增速	５２．８６	３．４５	１．６	－３．７	６．３
进口	进口量	１９．８２	９０．１	１０６．７	１２９．８	１２１．３
	增速	－１２．４	－１５．６	－１７．８	７．０	－２８．６
出口	出口量	４５．１７	２２４．５	１５３．９	７５．２	１０５．７
	增速	－１．９	４６	１０４．５	－２８．８	－１８．９
自给率	自给率	Ｎ．Ａ	９０．７５	８９．０	８５．４	８１．２
	增速	Ｎ．Ａ	１．７５	３．６	４．１	５．６
表观消费量	消费量	２７６．８	９７３．６	９４０．０	８２２．０	６２４．０
	增速	１２．０６	３．５７	１４．３６	３１．７	－５．２

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年末持股数
李晓波	董事长	男	４９	２０１０．９－２０１３．９	６０，５７３
杨海贵	副董事长	男	５７	２０１０．９－２０１３．９	６０，５７２
高祥明	副董事长	男	５０	２０１１．１１－２０１３．９	３０，０００
刘复兴	董事、总经理	男	５６	２０１０．９－２０１３．９	６１，２００
柴志勇	董事、副总经理	男	４９	２０１０．９－２０１３．９	９５，６４０
韩珍堂	董事	男	４７	２０１１．１１－２０１３．９	４３，０２０
李 成	董事	男	８０	２０１０．９－２０１３．９	０
田文昌	独立董事	男	６５	２０１０．９－２０１３．９	０
郑章修 （Ｃ Ｓ ＴＡＹ）	独立董事	男	６３	２０１０．９－２０１３．９	０
张文魁	独立董事	男	４９	２０１０．１１－２０１３．９	０
戴德明	独立董事	男	５０	２０１１．５－２０１３．９	０
韩瑞平	监事会主席	男	４９	２０１０．９－２０１３．９	０
张晓东	监事	男	４５	２０１１．１１－２０１３．９	０
刘千里	监事	男	４８	２０１０．９－２０１３．９	０
谢 力	副总经理	男	５２	２０１０．９－２０１３．９	３０，０００
张志方	副总经理	男	５０	２０１０．９－２０１３．９	３３，０００
王百东	副总经理	男	５１	２０１１．１０－２０１３．９	０
杨贵龙	总会计师、董事会秘书	男	４７	２０１１．１０－２０１３．９	０

姓名	股东单位姓名	职务	是否在股东单位领取报酬、津贴
李晓波	太钢集团	董事长	是
杨海贵	太钢集团	副董事长	是
高祥明	太钢集团	副董事长、总经理	是
刘复兴	太钢集团	董事	否
柴志勇	太钢集团	董事	否
韩珍堂	太钢集团	董事、总会计师	是
韩瑞平	太钢集团	董事	是
张晓东	太钢集团	计财部部长	是

产品类别	产品名称	主要功能、用途
热轧中厚宽钢带	汽车用热轧钢板	用于制造汽车大梁、车轮、传动轴管、驱动桥壳
	铁路货运车辆用耐候钢	用于制造及检修铁路货运车辆包括Ｃ７０、Ｃ６４敞车、Ｐ７０棚车等
	船体结构用钢板	用于制造散货船、集装箱船、油轮等各种类型的船体结构和海洋石油平台、船坞以及码头设施等
	工程机械、建筑用钢	用于制造工程机械、大型工业厂房、高层建筑、奥运场馆、银行ＡＴＭ柜员机等
冷轧薄宽钢带	ＴＴＳ４４３不锈冷板产品	用于建筑装饰、交通运输、民用器皿、厨房设备及家电等领域
	冷藏集装箱用不锈钢板	用作不锈钢冷藏箱的内板
	４３０冷轧板	用于洗衣机滚筒、室内面板、厨房设施、冰箱、洗碗机、壶、锅、微波炉、展示柜台等产品
电工钢板（带）	冷轧无取向硅钢	用于各类电动机、发电机、小型变压器、电焊机及仪器仪表等

时间	２０１２年一季度	２０１１年一季度	２０１１年	２０１０年	２００９年
产量	２４１．２６	２３０．４１	９５６．５２	９４４．２３	９１２．１７
销量	２４３．０５	２２７．６１	９５３．５５	９４４．９３	９１６．１９
产销率	１００．７４	９８．７８	９９．６９	１００．０７	１００．４４
直供量	１３８．５	１２７．４６	５２４．５	５８２．７０	４９９．４２
直供占比	５７％	５６％	５５％	６２％	５５％
分销量	１０４．５５	１００．１５	４２９．０５	３０４．１２	３７７．０１
分销占比	４３％	４４％	４５％	３２％	４１％
出口	１０．７２	１３．４０	５０．１９	５８．１１	３９．７６
出口占比	４．４４ ％	５．８２ ％	５．２５ ％	６．１５％	４．３４％

板块	２０１２年１－３月		２０１１年度		２０１０年度		２００９年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
不锈钢材	９２９，１１３	４１．６７％	４，４１１，０４７	４５．８８％	３，７７９，４４４	４３．３９％	２，７７９，３６９	３９．１０％
普通钢材	６０５，４９１	２７．１６％	２，６６４，４１７	２７．７１％	２，４５６，７９５	２８．２０％	２，０１４，４００	２８．３４％
普通钢坯	１０１，７３０	４．５６％	３９４，８３５	４．１１％	３９３，２５６	４．５１％	３０５，６２８	４．３０％
其它	５９３，０９４	２６．６０％	２，１４４，５０４	２２．３０％	２，０８１，３９３	２３．８９％	２，００８，５５２	２８．２６％
合计	２，２２９，４２８	１００％	９，６１４，８０３	１００％	８，７１０，８８８	１００％	７，１０７，９４９	１００％

板块	２０１２年１－３月		２０１１年度		２０１０年度		２００９年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
不锈钢材	８５３，８５５	４１．１５％	３，９５７，１５０	４５．０１％	３，４０９，４３７	４２．９５％	２，５４０，０６５	３９．３０％
普通钢材	５３５，０７３	２５．７９％	２，３２７，９０１	２６．４８％	２，０９２，４５２	２６．３６％	１，６７０，７１４	２５．８５％
普通钢坯	１０１，１９１	４．８８％	３８８，６３６	４．４２％	３８２，９１４	４．８２％	２８９，８８８	４．４９％
其它	５８４，６８３	２８．１８％	２，１１８，４５５	２４．０９％	２，０５４，１１２	２５．８７％	１，９６１，８５１	３０．３６％
合计	２，０７４，８０１	１００％	８，７９２，１４２	１００％	７，９３８，９１５	１００％	６，４６２，５１８	１００％

毛利润	２０１２年１－３月		２０１１年度		２０１０年度		２００９年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
不锈钢材	７５，２５８	４８．６７％	４５３，８９７	５５．１７％	３７０，００８	４７．９３％	２３９，３０４	３７．０８％
普通钢材	７０，４１９	４５．５４％	３３６，５１６	４０．９１％	３６４，３４３	４７．２０％	３４３，６８６	５３．２５％
普通钢坯	５３９	０．３５％	６，１９９	０．７５％	１０，３４３	１．３４％	１５，７４０	２．４４％
其它	８，４１１	５．４４％	２６，０４９	３．１７％	２７，２８１	３．５３％	４６，７０１	７．２４％
合计	１５４，６２７	１００％	８２２，６６１	１００．００％	７７１，９７４	１００．００％	６４５，４３１	１００．００％

	２０１２年 ３月３１日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
流动资产：
货币资金	４７０，０３７	３８８，３０６	４５７，３３５	３３３，７２７
应收票据	１６５，９１７	２１４，２６８	８９，０９８	１４５，６３９
应收账款	１７１，４９１	１０６，７７９	１２６，７６９	１１３，３５９
预付款项	２６１，７９０	２４９，０３１	１６２，１２１	２９５，８６６
应收利息	－	－	－	－
应收股利	－	－	－	－
其他应收款	４，８７７	９，３４４	４，３６１	１０，０７７
买入返售金融资产	－	－	－	－
存货	１，４４６，０４０	１，３４４，８６３	１，３４３，５７０	１，２４０，９９９
一年内到期的非流动资产	－	２２	－	－
其他流动资产	－	－	－	－
流动资产合计	２，５２０，１５１	２，３１２，６１２	２，１８３，２５４	２，１３９，６６８
非流动资产：
发放委托贷款及垫款	－	－	－	－
可供出售金融资产	－	－	－	－
持有至到期投资	－	－	－	－
长期应收款	－	－	－	－
长期股权投资	３３，００８	３３，０５０	９９，９９０	８６，０６５
投资性房地产	４０４	４１２	４４２	４４６
固定资产	３，３７５，２０４	３，４８１，８５１	３，１２８，２３３	３，２８４，５５２
在建工程	８１７，３３１	６６６，５２３	８９４，０８９	５４６，９５３
工程物资	３５，３５１	３６，３３０	８，６７９	４６，２１６
无形资产	３８，３６５	３８，９８７	３３，２８０	３２，０９５
开发支出	－	－	－	－
商誉	－	－	－	－
长期待摊费用	３８２	３６６	－	－
递延所得税资产	１１，１１１	１１，１１１	１２，５１２	１８，８２６
其他非流动资产			－	－
非流动资产合计	４，３１１，１５６	４，２６８，６２９	４，１７７，２２６	４，０１５，１５３
资产总计	６，８３１，３０７	６，５８１，２４２	６，３６０，４８０	６，１５４，８２１
流动负债：
短期借款	４０４，２７７	３３６，２４６	６８４，６３７	８６１，０６９
应付票据	２１０，１４７	１６７，４８９	６０，０００	１７１，９３２
应付账款	７２６，９１２	５９１，８３０	５６１，１７５	５４６，５１７
预收款项	２３３，９００	１５０，９４４	１９４，０３７	２０９，３２５
卖出回购金融资产款	－	－	－	－
应付手续费及佣金	－	－	－	－
应付职工薪酬	４０，５４８	３９，９２９	２６，４０８	２８，４９６
应交税费	－３４，６８５	－４０，６１７	－２１，９１３	－２，０７６
应付利息	２３，４８７	１１，６４２	１１，６９９	９，１００
应付股利			－	－
其他应付款	１０６，６２６	１０７，７５０	７１，２６７	８３，９２９
一年内到期的非流动负债	８５６，５１９	９３３，３６１	５２３，３５９	２２７，４０９
其他流动负债	３，１９４	３，１９４	２，２７７	－
流动负债合计	２，５７０，９２５	２，３０１，７６９	２，１１２，９４４	２，１３５，７００
非流动负债：
长期借款	１，７１３，３９０	１，７４７，１０４	１，９２８，９５３	１，８２１，２９５
应付债券	－	－	－	－
长期应付款	－	－	－	－
专项应付款	－	－	－	－
预计负债	－	－	－	－
递延所得税负债	－	－	－	－
其他非流动负债	２６，６２５	２６，５４３	２４，９６８	２４，７２８
非流动负债合计	１，７４０，０１６	１，７７３，６４７	１，９５３，９２１	１，８４６，０２３
负债合计	４，３１０，９４０	４，０７５，４１６	４，０６６，８６４	３，９８１，７２３
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	５６９，６２５	５６９，６２５	５６９，６２５	５６９，６２５
资本公积	６５５，６６４	６５５，６６９	６３３，０５５	６２０，２４５
减：库存股	－	－	－	－
专项储备	－	－	－	－
盈余公积	１６７，１３５	１６７，１３５	１４９，０４３	１２３，４９５
一般风险准备			－	－
未分配利润	９５６，４７４	９３７，９８８	８３２，５３２	７７７，８１２
外币报表折算差额	－	－	－	－
归属于母公司所有者权益合计	２，３４８，８９８	２，３３０，４１６	２，１８４，２５６	２，０９１，１７６
少数股东权益	１７１，４６９	１７５，４０９	１０９，３６０	８１，９２２
所有者权益（或股东权益）合计	２，５２０，３６７	２，５０５，８２５	２，２９３，６１５	２，１７３，０９８
负债和所有者权益（或股东权益）总计	６，８３１，３０７	６，５８１，２４２	６，３６０，４８０	６，１５４，８２１

	２０１２年 一季度	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、营业收入	２，２６４，１５４	９，６２２，０２６	８，７１９，７８０	７，１８２，８３６
减：营业成本	２，１０８，８９８	８，７９７，５８７	７，９４５，６８０	６，５３３，１９０
营业税金及附加	２，６０８	１９，１６１	８，５００	１０，７７４
销售费用	３３，１７０	１２３，６４２	１２５，０９４	１１１，９７４
管理费用	５７，１００	３５５，２６３	２９８，３０９	２７６，０７７
财务费用	２８，９４３	１０６，１７９	１１４，７８８	９６，５２４
资产减值损失	２０，６０４	３８，３４８	８２，６７４	５９，０７０
加：公允价值变动收益	－	－	－	－
投资收益	－４２	－１，３０６	６２	－２，３３３
其中：对联营企业和合营企业	－４２	－２，４７２	５２	－２，３３３
二、营业利润	１２，７８９	１８０，５４０	１４４，７９７	９２，８９２
加：营业外收入	３，１１１	６，６５８	４，９０３	９，００５
减：营业外支出	４９８	５，９８５	３，９７１	６，４１７
其中：非流动资产处置损失	０	２，８１６	２，６１０	４，５６１
三、利润总额	１５，４０２	１８１，２１３	１４５，７２９	９５，４８１
减：所得税费用	８６１	２，２７２	８，５３３	５，９６５
四、净利润	１４，５４１	１７８，９４１	１３７，１９６	８９，５１６
其中：被合并方在合并前实现的净利润	－	－	－	－
归属于母公司所有者的净利润	１８，４８６	１８０，５０９	１３７，２３１	９０，５７５
少数股东损益	－３，９４５	－１，５６８	－３５	－１，０６０
五、每股收益：
（一）基本每股收益	０．０３２	０．３２	０．２４	０．１６
（二）稀释每股收益	０．０３２	０．３２	０．２４	０．１６
六、其他综合收益
七、综合收益总额	１４，５４１	１７８，９４１	１３７，１９６	８９，５１６
归属于母公司所有者的综合收益总额	１８，４８６	１８０，５０９	１３７，２３１	９０，５７５
归属于少数股东的综合收益总额	－３，９４５	－１，５６８	－３５	－１，０６０

	２０１２年 一季度	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	２，４１５，８９１	９，２３９，５０７	８，４９５，０３３	６，８５８，９８９
收到的税费返还	－	８，８４６	４，７７７	１１，２３６
收到其他与经营活动有关的现金	１１，８５１	１９，６９５	３３，７８７	２６，０６５
经营活动现金流入小计	２，４２７，７４２	９，２６８，０４９	８，５３３，５９６	６，８９６，２９０
购买商品、接受劳务支付的现金	２，０９１，６３３	８，２０２，６３７	７，７７６，６５０	６，２０１，８９４
支付给职工以及为职工支付的现金	５７，５２３	２１９，８４２	２０５，４２２	２０５，０３８
支付的各项税费	２３，８００	２２１，４０１	１０３，７９０	１１４，５１３
支付其他与经营活动有关的现金	２２，５８９	３５，７６６	２６，５４９	８，１６４
经营活动现金流出小计	２，１９５，５４５	８，６７９，６４５	８，１１２，４１０	６，５２９，６０９
经营活动产生的现金流量净额	２３２，１９７	５８８，４０３	４２１，１８６	３６６，６８１
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	－	－	－	－
取得投资收益所收到的现金	－	－	１０	－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	－	７４７	１２	７１９
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	－	８３６	－	－
收到其他与投资活动有关的现金	４，８５７	１４，３３９	６，７２３	３，７３７
投资活动现金流入小计	４，８５７	１５，９２１	６，７４５	４，４５６
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	７８，７２０	３０２，４０４	３５６，４０５	５１４，０９４
投资支付的现金	－	－	１３，８７４	２６，０２３
质押贷款净增加额	－	－	－	－
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	－	－	－
支付其他与投资活动有关的现金	５５	６４４	１，６５９	１，１４２
投资活动现金流出小计	７８，７７４	３０３，０４８	３７１，９３８	５４１，２６０
投资活动产生的现金流量净额	－７３，９１８	－２８７，１２７	－３６５，１９４	－５３６，８０４
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	－	－	２６，６５０	１２，５００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	－	－	－	－
取得借款收到的现金	１７８，３４２	１，３５８，３７８	１，９５２，９６６	２，２３２，１２１
发行债券收到的现金	－	－	－	－
收到其他与筹资活动有关的现金	７６４	２２，６１４	１１，１３４	４，１５３
筹资活动现金流入小计	１７９，１０６	１，３８０，９９２	１，９９０，７５０	２，２４８，７７４
偿还债务支付的现金	２１２，７２８	１，５４５，５３６	１，７３４，８１８	２，３７４，０９３
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	３２，８９３	２０３，８２６	１８６，９２１	１８８，７６２
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	－	－	－	－
支付其他与筹资活动有关的现金	１０，１３３	－	－	３，９５０
筹资活动现金流出小计	２５５，７５３	１，７４９，３６３	１，９２１，７３９	２，５６６，８０５
筹资活动产生的现金流量净额	－７６，６４７	－３６８，３７０	６９，０１０	－３１８，０３１
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	９８	－１，９３５	－１，３９６	－２，２８５
五、现金及现金等价物净增加额	８１，７３１	－６９，０２９	１２３，６０７	－４９０，４３９
加：期初现金及现金等价物余额	３８８，３０６	４５７，３３５	３３３，７２７	８２４，１６６
六、期末现金及现金等价物余额	４７０，０３７	３８８，３０６	４５７，３３５	３３３，７２７

资产	２０１２年 ３月３１日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
流动资产：
货币资金	４０９，４６１	３２８，６８４	４１８，１０６	２９３，１８２
应收票据	１２８，２２３	１８６，３９２	３８，２８５	９４，１６３
应收账款	２１３，２７５	１４８，５１３	１４０，８０８	１０９，４６０
预付款项	１０４，３０８	１３１，２１７	９９，９２３	１４０，５２０
其他应收款	４９，７７０	５４，３４８	２１，７４０	３２，１３３
存货	１，３１１，１７３	１，１９３，７７６	１，２１９，１９８	１，１７２，００８
流动资产合计	２，２１６，２１０	２，０４２，９３１	１，９３８，０６１	１，８４１，４６８
非流动资产：
长期股权投资	２６８，９８３	２４１，０７６	２２７，３３６	２４７，２７４
投资性房地产	６，１４６	６，２２０	７，６８８	０
固定资产	３，１６５，６４４	３，２６７，７４７	３，０８２，１４０	３，２４０，９３４
在建工程	５０７，９２７	３７１，２０２	６４５，６３８	４５９，７５４
工程物资	１１，９０６	１５，０９５	８，４７０	４４，９１６
无形资产	１４，０７２	１４，６１５	１６，７６５	１６，６５９
递延所得税资产	１０，２５８	１０，２５８	１２，１８６	１８，７４５
非流动资产合计	３，９８４，９３６	３，９２６，２１３	４，０００，２２３	４，０２８，２８１
资产总计	６，２０１，１４６	５，９６９，１４４	５，９３８，２８４	５，８６９，７５０
流动负债：
短期借款	３１４，７７７	２３５，２４６	６４４，６３７	８５１，０６９
应付票据	１８６，５００	１３８，５００	５０，０００	１５１，９３２
应付账款	６７３，６０８	５４１，１５３	５０６，２２４	４９８，４１６
预收款项	１６６，５０１	１３７，８６７	１７２，３８３	１５４，７７４
应付职工薪酬	３５，４３５	３５，８２２	２２，８８０	２５，３４４
应交税费	７，５０８	－７５４	９，１４３	－３，６４７
应付利息	２３，３７４	１１，６０７	１１，６９９	９，１００
其他应付款	８２，８０６	７６，８１９	８９，６０３	３１５，３９１
一年内到期的非流动负债	７９７，５１９	８７４，３６１	５１８，３５９	２２７，４０９
其他流动负债	３，１９４	３，１９４	２，１５０	－
流动负债合计	２，２９１，２２１	２，０５３，８１４	２，０２７，０７６	２，２２９，７８７
非流动负债：
长期借款	１，６３８，３９０	１，６６７，１０４	１，８０９，９５３	１，７４７，２９５
其他非流动负债	２２，２０１	２２，１０１	２１，６９６	１９，３６２
非流动负债合计	１，６６０，５９１	１，６８９，２０５	１，８３１，６４９	１，７６６，６５７
负债合计	３，９５１，８１２	３，７４３，０１９	３，８５８，７２５	３，９９６，４４４
所有者权益：
股本	５６９，６２５	５６９，６２５	５６９，６２５	５６９，６２５
资本公积	６４７，３８２	６４７，３８２	６２４，７６８	６１７，０３４
减：库存股	－	－	－	－
专项储备	－	－	－	－
盈余公积	１６７，１３５	１６７，１３５	１４９，０４３	１２３，４９５
一般风险准备	－	－	－	－
未分配利润	８６５，１９３	８４１，９８４	７３６，１２３	５６３，１５２
归属于母公司所有者权益合计	２，２４９，３３４	２，２２６，１２５	２，０７９，５５８	１，８７３，３０６
少数股东权益	－	－	－	－
所有者权益合计	２，２４９，３３４	２，２２６，１２５	２，０７９，５５８	１，８７３，３０６
负债和所有者权益总计	６，２０１，１４６	５，９６９，１４４	５，９３８，２８４	５，８６９，７５０