证券代码：０００６７９　 证券简称：大连友谊　 公告编号：２０１２－０３３

　大连友谊（集团）股份有限公司

　２０１２年第三次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　１、本次股东大会无否决、新提案提交表决的情况。

　２、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　一、会议召开和出席情况

　１、召开时间：２０１２年８月１７日上午９：００

　２、召开地点：大连市中山区七一街１号公司八楼会议室

　３、召开方式：现场投票

　４、召集人：大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　５、主持人：董事长田益群先生

　６、出席会议情况：股东及股东授权委托代表共计４人，代表股份１０６，７４３，８６０股，占公司有表决权股份总数的２９．９５％。

　７、出席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员、公司聘请的见证律师。

　８、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

　二、提案审议表决情况

　１、会议采取审议后集中表决，以记名投票方式对董事会通过的下列议案进行表决：

　１）审议《关于大连盛发置业有限公司抵押贷款议案》

　２）审议《关于修改公司章程的议案》

　２、表决情况：

　１）审议《关于大连盛发置业有限公司抵押贷款议案》

　表决结果：经出席本次股东大会有表决权的１０６，７４３，８６０股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％，０股反对，０股弃权，通过该议案。

　２）审议《关于修改公司章程的议案》

　表决结果：经出席本次股东大会有表决权的１０６，７４３，８６０股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％，０股反对，０股弃权，通过该议案。

　修订后的公司章程全文将披露在深圳证券交易所信息披露网站巨潮资讯网上ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　三、律师出具的法律意见

　本次股东大会经北京昂道律师事务所韩海鸥律师、曲旭成律师现场见证，并出具《法律意见书》，确认本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　１、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　２、本次股东大会法律意见书。

　特此公告。

　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　２０１２年８月１７日

　证券代码：０００６７９ 股票简称：大连友谊 公告编号：２０１２－０３４

　大连友谊（集团）股份有限公司

　重大诉讼进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、有关本次诉讼受理的情况

　近日公司收到辽宁省大连市中级人民法院对大连合氏璧投资有限公司诉宏宝集团有限公司、大连友谊金石谷俱乐部有限公司“股权转让纠纷”一案下达的（２００９）大民四初字第１７１号《民事判决书》。

　二、有关本次诉讼的基本情况

　２００９年３月２５日大连和氏璧投资有限公司向大连市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令宏宝集团及大连友谊金石谷俱乐部二被告支付股权转让款人民币２，５００万元及滞纳金；支付违约金２７５万元；同时请求法院判令二被告承担原告支付的律师费及本案的诉讼费用。２００９年７月１６日大连市中级人民法院受理此案。

　宏宝集团原系大连金石谷乡村俱乐部公司股东，后将股权转让。我公司于２００８年１２月在收购大连金石谷乡村俱乐部公司股权时，就与金石谷公司股权转让方大连合和商贸有限公司及股权持有方香港宏志投资有限公司在《股权转让协议》中明确约定：１、股权转让方大连合和商贸有限公司及股权持有方香港宏志投资有限公司负责本《股权转让协议》生效前金石谷公司的所有债务及或有负债的清偿及人员遣散安置；２、香港宏志投资有限公司承诺并同意以其持有的金石谷公司３０％股权质押给大连友谊，作为对金石谷公司债务及或有负债清偿的担保。

　在上述诉讼情形发生后，２００９年１２月２１日，公司与股权转让方大连合和商贸有限公司达成协议，将公司本应于２００９年１２月３１日前支付完毕的股权转让价款中的３，０００万元在前述诉讼未了结以前暂不支付，以进一步保证公司权益不受侵害。

　上述诉讼、仲裁公告披露于２０１０年４月８日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　三、判决或裁决情况

　２０１２年４月２３日，大连市中级人民法院做出判决，２０１２年７月１日，公司收到大连市中级人民法院民事判决书，判决如下：

　１、被告宏宝集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告大连合氏璧投资有限公司支付第二期股权转让款２５００万元；

　２、被告宏宝集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告大连合氏璧投资有限公司支付违约金（以第二期股权转让款２５００万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准四倍计算，自２００８年１２月１日起至本判决确定的给付之日止）；

　３、对于以上款项，被告大连友谊金石谷俱乐部有限公司对被告宏宝集团有限公司不能清偿部分的二分之一向原告大连合氏璧投资有限公司承担赔偿责任。

　４、驳回原告大连合氏璧投资有限公司的其他诉讼请求。

　被告宏宝集团有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　案件受理费２４６，５８７元，由原告大连合氏璧投资有限公司负担４９，３１７元，被告宏宝集团有限公司负担１９７，２７０元。原告预交的财产保全费５，０００元予以退回。

　如不服本判决，原告大连合氏璧投资有限公司、被告大连友谊金石谷俱乐部有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告宏宝集团有限公司可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。

　四、截止公告之日，本公司无应披露而未披露的诉讼及仲裁事项。

　五、诉讼对本公司可能会造成的影响

　如前所述，公司对此诉讼已采取了相应的预防措施，具体措施为：

　１、２００９年１２月２１日，公司将本应于２００９年１２月３１日前支付完毕的股权转让价款中的３，０００万元在前述诉讼未了结以前暂不支付；

　２、大连友谊金石谷俱乐部合资对方——香港宏志投资有限公司承诺并同意，以其持有的金石谷公司３０％股权质押给大连友谊，作为对金石谷公司债务及或有负债清偿的担保。

　故本次诉讼目前不会对本公司产生影响。

　虽然如此，公司认为该判决事实不清，证据不足，于２０１２年７月１０日向辽宁省高级人民法院提出上诉。公司将密切关注进展情况，采取积极应对措施，并及时履行信息披露义务。

　六、备查文件

　辽宁省大连市中级人民法院（２００９）大民四初字第１７１号《民事判决书》

　特此公告。

　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　２０１２年８月１７日

　北京市昂道律师事务所大连分所

　关于大连友谊（集团）股份有限公司

　２０１２年第三次临时股东大会的法律意见书

　大连友谊（集团）股份有限公司：

　惠承贵司委托，北京市昂道律师事务所大连分所（以下简称“本所”）指派韩海鸥、曲旭成律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司２０１２年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。

　为出具本法律意见书之目的，大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）向本所律师提供了与股东大会召开事宜有关的法律文件及其它资料予以审查和验证。公司承诺其已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称“《执业规则》”）和《大连友谊（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集和召开程序

　本次股东大会由公司董事会于２０１２年７月３０日召开的第六届董事会第十九次会议决议决定，并在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《大连友谊（集团）股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的公告》，决定于２０１２年８月１７日上午９：００在大连市中山区七一街１号公司八楼会议室召开２０１２年第三次临时股东大会。公司已将本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项公告告知全体股东，并确定股权登记日为２０１２年８月１３日。

　本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格

　本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（包括代理人）共计４人，均为２０１２年８月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，该等股东持有及代表的股份总数１０６，７４３，８６０股，占公司股份总额的 ２９．９５％。

　根据本所律师的核查，出席会议的自然人股东持有本人居民身份证和股东账户卡，出席会议的法人股股东代表已获得股东单位出具的授权委托书，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书及身份证明。

　本次股东大会由公司董事长田益群先生主持。公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

　本所律师认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　三、本次股东大会的议案

　根据公司董事会２０１２年７月３０日公告的会议通知，公司董事会已于法定时间内公布了本次股东大会的议案，包括：１、《关于大连盛发置业有限公司抵押贷款议案》；２、《关于修改公司章程的议案》。

　根据本所律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。

　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　１、表决程序

　本次股东大会现场会议的所有股东对会议通知公告所列明的全部议案进行了充分的审议，并进行了逐项表决。表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定进行计票和监票，并当场公布了表决结果。

　２、表决结果

　本次股东大会现场会议做出决议，审议通过了会议通知公告所列明的全部议案，上述议案均经出席本次股东大会的股东有效表决通过。

　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

　五、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司２０１２年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法；本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

　北京市昂道律师事务所大连分所

　经办律师：韩海鸥

　曲旭成

　二○一二年八月十七日