本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　１、本次会议无否决或修改议案的情况；

　２、本次会议无新提案提交表决；

　二、会议召开情况

　１、召开时间：２０１２年８月１７日９：００时

　２、召开地点：河北省石家庄市建华南大街１６１号公司会议室

　３、召开方式：本次股东大会采取现场投票

　４、召集人：石家庄东方热电股份有限公司董事会

　５、主持人：公司董事长安建国先生

　６、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定

　三、会议出席的情况

　本次股东大会采取现场投票制，出席会议的股东及代理人共２人，代表股份１０２，７７５，４１２股，占公司总股本３４．３２％。

　公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。

　四、提案审议和表决情况

　本次股东大会审议通过了以下议案：

　１、审议《关于修改公司章程的议案》。

　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 ［２０１２］３７ 号）、河北证监局《关于加强现金分红工作的通知》（冀证监发【２０１２】７４号）及深交所要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，拟对《公司章程》做出如下修改：

　原条款：第一百六十三条 公司利润分配政策为：

　１、 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　２、公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。若董事会在定期报告中未能做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　修改为：第一百六十三条 公司利润分配政策为：

　（一）利润分配的基本原则

　公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。

　公司进行利润分配时，应优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司未分配利润、业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。

　公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年合并报表年均可供分配利润的百分之三十。

　若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（二）公司利润分配的具体政策

　１、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　２、现金分红条件： 

　（１）公司该年度实现的可分配利润为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力。

　（２）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的１０％。

　（３）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　３、现金分红比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司在采取现金方式分配股利时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年合并报表年均可供分配利润的百分之三十。确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　４、股票股利分配条件：公司应注重股本规模与公司扩张同步，在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　（三）、公司利润分配方案的审议程序：

　１、公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　２、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　３、公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配配政策的参考。

　（四）利润分配方案的实施

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（五）利润分配方案的变更

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

　表决情况：同意票１０２，７７５，４１２股，反对票０股，弃权票０股。

　《公司章程》全文见巨潮信息网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　２、审议通过了《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》

　根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司需在２０１２年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。公司内部控制规范实施项目领导小组提议聘请中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度内部控制审计机构，报酬为２４万元人民币，食宿费用自理。

　公司审计委员会及独立董事均认为：中瑞岳华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，同意聘请中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度内部控制审计机构。

　表决情况：同意票１０２，７７５，４１２股，反对票０股，弃权票０股。

　五、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：河北冀华律师事务所。

　２、律师姓名：马跃彬、王立军。

　３、结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

　六、备查文件

　１、经与会董事签字的２０１２年第三次临时股东大会决议；

　２、河北冀华律师事务所关于石家庄东方热电股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会的法律意见书（冀华股见字 １２０４号）。

　特此公告

　石家庄东方热电股份有限公司董事会

　２０１２年８月１７日