经中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、股东大会决定，公司拟回购部分境内上市外资股（Ｂ股）并依法予以注销。招商证券股份有限公司作为债券受托管理人，应公司董事会要求，召集“１０南玻０１、１０南玻０２”２０１２年第一次债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）以审议公司回购部分境内上市外资股（Ｂ股）并依法予以注销的事项，并已于２０１２年７月２７日发出《关于召开“１０南玻０１、１０南玻０２”２０１２年第一次债券持有人会议的通知》。

根据２０１２年８月１０日出席本次会议的债券持有人登记情况，出席本次会议的债券持有人所代表的债券张数总额未达到本期未偿还债券张数总额的三分之二以上，不满足《中国南玻集团股份有限公司２０１０年公司债券持有人会议规则》（以下简称《会议规则》）中所规定的债券持有人会议召开条件。故原定于２０１２年８月１３日（星期一）召开的“１０南玻０１、１０南玻０２”２０１２年第一次债券持有人会议延迟。根据《会议规则》，招商证券股份有限公司作为债券受托管理人，应公司董事会要求，再次就本期债券持有人会议相关事项通知债券持有人。通知如下：

一、特别提示

根据《会议规则》，债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；本次债券持有人会议须经二分之一以上未偿还债券张数总额的持有人出席方可召开；债券持有人会议须经代表本次公司债券二分之一以上（含二分之一）表决权的债券持有人或其代理人同意方能形成有效决议；债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人有效。此次为债券受托管理人就本事项第二次召集债券持有人会议，如果本次会议未能形成有效决议，债券受托管理人和公司不再就本事项召集债券持有人会议。

二、会议召开的基本情况

（一）召集人：招商证券股份有限公司

（二）会议时间：２０１２年９月３日（星期一）１４：３０

（三）会议召开地点：广东省深圳蛇口工业五路南玻科技大厦１楼会议室

（四）会议召开和投票方式：记名方式现场投票。

（五）债权登记日：２０１２年８月２７日

（六）出席会议的人员及权利

１、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日交易结束后，登记在册的本次发行债券之全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是公司的债券持有人。

２、下列机构或人员可以列席本期公司债券持有人会议：

（一）保证人；

（二）债券发行人。

３、聘请律师对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

三、会议审议事项

债券持有人审议公司拟回购部分境内上市外资股（Ｂ股）并依法予以注销的议案。

公司计划本次回购境内上市外资股（Ｂ股）股份不超过２亿股。公司将根据回购方案实施期间境内上市外资股（Ｂ股）股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况实施回购计划，在回购股份价格不高于６港元／股的条件下，本次回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

根据债券持有人会议规则，当公司发生减资时，债券持有人依法对公司提出回购Ｂ股的建议作出表决。

若本次债券持有人会议通过公司拟回购部分境内上市外资股（Ｂ股）并依法予以注销的议案，债券持有人不得向公司要求清偿债务或提供担保。

若本次债券持有人会议未形成有效决议，债券持有人可根据公司发布的债权人公告，在规定的期限内行使债权人的权利。若债券持有人未在规定期限内行使相关权利，根据《公司法》的规定将视为放弃权利。公司将按照法定程序办理本次Ｂ股回购及减少注册资本事宜。

四、出席会议的债券持有人登记办法

（一）登记办法和登记时间

法人债券持有人授权代理人参加投票的，代理人需提供法定代表人授权委托书、出席人身份证；

持有人为自然人需本人身份证、证券账户卡；

自然人代理人需本人身份证件和授权委托书、委托人身份证及证券账户卡。

上述债券持有人持所需的相关证件、证明材料、授权委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达受托管理人处。

（二）登记时间：２０１２年８月３１日上午９：００－１１：００，下午１：３０－４：００

（三）联系方式

受托管理人：招商证券股份有限公司

联系地址：上海浦东世纪大道１５００号东方大厦３楼招商证券债券销售交易部

邮政编码：２００１２２

联系电话：０２１－３３９３８９００、０２１－６８４０７６８３、０７５５－８３７３４４８４

传真：０２１－６８４０７９８７

联系人：赵一凡、肖华明、刘光虎

发行人：中国南玻集团股份有限公司

联系地址：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦四楼股证事务部

联系电话：０７５５－２６８６０６６６、２６８６０６７９

传真：０７５５－２６８６０６４１、２６６９２７５５

邮编：５１８０６７

联系人：梁绮婷、陈春燕

（四）其他事项

与会债券持有人／或代理人食宿及交通等费用自理。

六、表决程序和效力

（一）债券持有人会议依据法律、法规和《募集说明书》的规定决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使。

（二）债券持有人会议采取记名方式进行现场投票表决，每一张本次债券为一表决权。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利并把表决结果计为弃权。

（三）债券持有人会议决议对全公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

（四）债券持有人会议决议须经代表公司债券二分之一以上（含二分之一）表决权的债券持有人或代理人同意方能形成有效决议。

（五）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司董事会

及招商证券股份有限公司

二〇一二年八月十八日

附：授权委托书

中国南玻集团股份有限公司

“１０南玻０１、１０南玻０２”２０１２年第一次债券持有人大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中国南玻集团股份有限公司“１０南玻０１、１０南玻０２”２０１２年第一次债券持有人大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

表决内容	表决意向
	赞成	反对	弃权
“１０南玻０１、１０南玻０２”的持有人审议公司拟回购部分境内上市外资股（Ｂ股）并依法予以注销的议案

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人大会结束。

委托人签名（法人债券持有人须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码（企业营业执照号）：

委托人的证券帐号：

委托人持有面额为￥１００元的债券张数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）