证券简称：中色股份 证券代码：０００７５８ 公告编号：２０１２－０２５

中国有色金属建设股份有限公司

第六届董事会第２８次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于２０１２年８月１７日以通讯方式召开了第六届董事会第２８次会议，应参加董事９人，实际参加董事９人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改公司章程条款的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［２０１２］１０１号），结合公司自身实际情况，现拟对公司章程中“第一百五十五条：公司的利润分配政策和决策程序”修改如下：

原章程“第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。

（二）公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

（四）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司１／２以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时， 须经全体监事过半数以上表决同意，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（六）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序分别提交董事会和监事会审议，独立董事应当发表明确的独立意见，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议。

股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会持有表决权２／３以上的股东通过。

（七）若年度盈利但公司董事会未提出现金分红的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。”

现修改为：第一百五十五条 公司的利润分配

（一）公司利润分配的基本原则

１、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报和整体利益，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。

２、公司充分考虑对投资者的回报，每年可按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

３、公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足条件的情况下，应优先采用现金分红的利润分配方式。

４、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件

１、在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：

１）公司该年度归属于母公司的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

２）公司无重大投资计划或重大现金支出等董事会认为对公司产生重大影响的事项。

３）公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展需求。

２、满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

３、公司每年以现金方式分配的利润应原则上不低于当年实现的可分配利润的１０％；且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的３０％，因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（三）公司股票股利分红的具体条件

根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红，提出股票股利分配预案。

（四）公司利润分配方案的审议程序

１、公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求，向公司董事会、监事会提出合理的利润分红建议。

２、公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

３、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司１／２以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

４、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会进行审议，审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

５、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）公司利润分配政策的变更

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定、公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、遇到战争、自然灾害等不可抗力而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序分别提交董事会和监事会审议，独立董事应当发表明确的独立意见，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议。

股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会持有表决权２／３以上的股东通过。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司为中色泵业向中信银行沈阳分行申请壹亿元人民币一年期综合授信额度提供担保的议案》。

为支持中国有色（沈阳）泵业有限公司的发展，解决企业面临的资金问题，同意公司为中色泵业向中信银行沈阳分行申请壹亿元人民币一年期综合授信额度提供担保事项，担保期间自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。其中，流动资金贷款额度叁仟万元，贷款利率为国家同期基准利率，贷款期限不超过１２个月；银行承兑汇票额度陆仟万元；保函额度壹仟万元。

上述两项议案均需经公司２０１２年第３次临时股东大会审议批准。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修订内幕信息知情人登记管理制度的议案》。

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告【２０１１】３０号）文件规定及北京证监局《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知》京证公司发【２０１１】２０９号）文件要求，公司董事会对２０１０年３月２６日召开的第五届董事会第３８次会议制定的《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１２年

第３次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于２０１２年９月４日召开２０１２年第３次临时股东大会，具体内容详见《关于召开２０１２年第３次临时股东大会的通知》。

附件：１、《中国有色金属建设股份有限公司章程》；

２、《内幕信息知情人登记管理制度》；

３、关于召开２０１２年第３次临时股东大会的通知。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

２０１２年８月１７日

证券简称：中色股份 证券代码：０００７５８ 公告编号：２０１２－０２７

中国有色金属建设股份有限公司

关于召开２０１２年第３次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中色股份第六届董事会第２８次会议决定于２０１２年９月４日召开公司２０１２年第３次临时股东大会，现将相关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会的召集人：公司第六届董事会

２、会议召开时间：２０１２年９月４日（星期二）上午９：３０

３、会议召开地点：北京市朝阳区安定路１０号中国有色大厦南楼６层６１１会议室

４、会议召开方式：现场投票表决

二、会议审议事项

１、审议《关于修改公司章程条款的议案》；

２、审议《关于公司为中色泵业向中信银行沈阳分行申请人民币壹亿元一年期综合授信额度提供担保的议案》。

三、会议出席对象

１、公司全体董事、监事、高级管理人员及法律顾问；

２、截止２０１２年８月３０日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议；

３、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书附后）。

四、会议登记方法

１、登记手续：

法人股东应持营业执照复印件、出席人身份证、单位证明、股东账户卡办理会议登记手续；委托出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、授权委托书、股东账户卡办理会议登记手续。

个人股东应持本人身份证明、股东账户卡办理会议登记手续；个人股东委托代理人应持本人身份证明、授权委托书、股东账户卡办理会议登记手续。异地股东可用信函和传真方式登记。

２、登记地点：北京市朝阳区安定路１０号中国有色大厦（南楼）

３、登记时间：２０１２年９月３日（上午９：３０—１６：００）

五、其他事项

１、公司地址：北京市朝阳区安定路１０号中国有色大厦（南楼）

（北三环安贞桥向北５００米路东）

２、邮政编码：１０００２９

３、联系部门：董事会秘书办公室

４、联系电话：０１０－８４４２７２２７

５、传真：０１０－８４４２７２２２

６、联系人：邰燕冰

７、股东参加会议的费用自理

中国有色金属建设股份有限公司董事会

２０１２年８月１７日

授权委托书

兹全权委托 先生／女士，代表我单位／个人出席中国有色金属建设股份有限公司２０１２年第３次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人盖章）：

身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

注：《授权委托书》复印有效

证券简称：中色股份 证券代码：０００７５８ 公告编号：２０１２－０２８

中国有色金属建设股份有限公司

关于公司为中色泵业向银行申请综合授信额度

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●被担保人名称：中国有色（沈阳）泵业有限公司

●本次担保方式：连带责任保证

●本次担保数量及累计为其担保数量：本次最高担保额为人民币１亿元；截止公告日，公司为其累计担保金额为人民币１２，９４３．００万元。

●对外逾期担保的累计数量：无

●是否有反担保：是

●是否关联交易：否

●本次担保事项需提交股东大会审议批准

一、担保情况概述

２０１２年８月１６日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称：公司或中色股份）与中信银行股份有限公司沈阳分行签订了《最高额保证合同》（以下称：保证合同），该保证合同对应的是子公司中国有色（沈阳）泵业有限公司（以下称：中色泵业）拟在中信银行申请综合授信额度人民币１亿元，期限一年，贷款利率为国家同期贷款基准利率。

２０１２年８月１７日，中色股份第六届董事会第２８次会议审议通过了《关于公司为中色泵业向中信银行沈阳分行申请壹亿元人民币一年期综合授信额度提供担保的议案》。

为支持中色泵业的发展，解决企业面临的资金问题，同意公司为中色泵业向中信银行沈阳分行申请壹亿元人民币一年期综合授信额度提供担保事项，担保期间自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。其中，流动资金贷款额度叁仟万元，贷款利率为国家同期基准利率，贷款期限不超过１２个月；银行承兑汇票额度陆仟万元；保函额度壹仟万元。

由于中色泵业资产负债率超过７０％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中相关规定，上述担保事项需经公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

中色泵业为公司控股子公司，公司持有中色泵业９６％的股权。中色泵业具体情况如下：

公司名称：中国有色（沈阳）泵业有限公司

公司住所：沈阳经济技术开发区十六号街９号

法定代表人：王宏前

注册资本：人民币壹亿伍仟万元

实收资本：人民币壹亿伍仟万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：２００９年１月７日

经营范围：隔膜泵设计研发、制造、销售及相关的技术咨询及技术服务；进出口业务（法律法规限定和禁止的除外）

中色泵业的财务状况如下所示： 单位：人民币元

项 目	２０１１年度（经审计）	２０１２年５月
资产总额	８３１，０３４，１６５．１４	９３４，６２７，４０３．４６
负债总额	７１８，８７２，９４１．４９	７６３，７３３，２３３．５３
净资产	１１２，１６１，２２３．６５	１７０，８９４，１６９，９３
营业收入	４６４，６３７，０６５．１８	２２６，７４９，２８８．３５
利润总额	１６，８０７，４７８．９９	１１，６４３，９２８．３７
净利润	１１，８２２，３８３．０８	８，７３２，９４６．２８

三、中信银行《最高额保证合同》的主要内容

１、保证方式：连带责任保证。

２、保证范围：包括主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用 （包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖费或变卖费、过户费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

３、保证期间：自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票或保函，则保证期间为垫款之日起二年；分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日分别计算。

四、董事会意见

被担保人中色泵业为公司的控股子公司，公司持有中色泵业９６％的股权，中色股份为其向中信银行沈阳分行申请综合授信额度人民币１亿元提供担保；公司控股子公司－－中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下称：沈冶机械）持有中色泵业４％的股权，沈冶机械不为其提供任何担保。

为保证中色泵业能源装备用隔膜泵生产过程智能化技术改造项目的建设实施和日常生产经营，解决其资金缺口问题，公司为其银行贷款提供担保，有利于该公司尽快完成能源装备用隔膜泵生产过程智能化技术改造项目。

公司独立董事出具了事前认可意见。公司对子公司的担保事项属公司及子公司的正常生产经营行为，目的是支持中色泵业的发展，解决企业当前面临的资金问题。该担保不存在违规或失当担保，严格控制了对外担保风险，保护了中小股东的利益。

公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

中色泵业是公司的控股子公司，该公司具有持续经营能力和偿还债务能力，公司本次担保的风险是在公司控制范围内的。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司不包括本次担保的对外担保累计数量人民币２７，４２１．３２万元，占公司２０１１年末净资产（归属于普通股股东的净资产为人民币２３６，８９３．０６万元）的１１．５８％。上述人民币２７，４２１．３２万元的对外担保均为对公司控股子公司的担保。公司不存在对控股子公司以外的对外担保。

公司目前不存在逾期担保。

六、备查文件

１、第六届董事会第２８次会议决议；

２、《最高额保证合同》。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

２０１２年８月１７日