上年金额单位： 元

项目	上年金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
加：会计政策变更							３，７３１，４１５．７２			３，７３１，４１５．７２
前期差错更正
其他	１２０，０００，０００．００	８２，３７４，９６５．９８			４７，３７２．５４		３２２，３５１，０８１．１２	－１，８８７．０６	１，６６８，９６９．８５	５２６，４４０，５０２．４３
二、本年年初余额					１，４０１，０６７．９１		１１６，５４１，５７５．８０	－４０，７１９．９９	２１１，８８８．１６	１１８，１１３，８１１．８８
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							１１７，９４２，６４３．７１		２１１，８８８．１６	１１８，１５４，５３１．８７
（一）净利润								－４０，７１９．９９		－４０，７１９．９９
（二）其他综合收益							１１７，９４２，６４３．７１	－４０，７１９．９９	２１１，８８８．１６	１１８，１１３，８１１．８８
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他					１，４０１，０６７．９１		－１，４０１，０６７．９１
（四）利润分配	０．００	０．００	０．００	０．００	１，４０１，０６７．９１	０．００	－１，４０１，０６７．９１	０．００	０．００	０．００
１．提取盈余公积
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配
４．其他
（五）所有者权益内部结转	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	１２０，０００，０００．００	８２，３７４，９６５．９８			１，４４８，４４０．４５		４３８，８９２，６５６．９２	－４２，６０７．０５	１，８８０，８５８．０１	６４４，５５４，３１４．３１

８、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位： 元

项目	本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	１２０，０００，０００．００	９２，２４１，５２４．２８			１，４４８，４４０．４５		１２，６０９，６１１．１７	２２６，２９９，５７５．９０
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	４０，０００，０００．００	５９７，６１２，９２１．３５			３，６０５，３２４．１６		２６，８４７，９１７．４７	６６８，０６６，１６２．９８
（一）净利润							３６，０５３，２４１．６３	３６，０５３，２４１．６３
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							３６，０５３，２４１．６３	３６，０５３，２４１．６３
（三）所有者投入和减少资本	４０，０００，０００．００	５９７，６１２，９２１．３５	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	６３７，６１２，９２１．３５
１．所有者投入资本	４０，０００，０００．００	５９７，６１２，９２１．３５						６３７，６１２，９２１．３５
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配	０．００	０．００	０．００	０．００	３，６０５，３２４．１６	０．００	－９，２０５，３２４．１６	－５，６００，０００．００
１．提取盈余公积					３，６０５，３２４．１６		－３，６０５，３２４．１６
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配							－５，６００，０００．００	－５，６００，０００．００
４．其他
（五）所有者权益内部结转	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	１６０，０００，０００．００	６８９，８５４，４４５．６３			５，０５３，７６４．６１		３９，４５７，５２８．６４	８９４，３６５，７３８．８８

上年金额

单位： 元

项目	上年金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	１２０，０００，０００．００	９２，２４１，５２４．２８			４７，３７２．５４		－１４５，５２２．８７	２１２，１４３，３７３．９５
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					１，４０１，０６７．９１		１２，７５５，１３４．０４	１４，１５６，２０１．９５
（一）净利润							１４，１５６，２０１．９５	１４，１５６，２０１．９５
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							１４，１５６，２０１．９５	１４，１５６，２０１．９５
（三）所有者投入和减少资本	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配	０．００	０．００	０．００	０．００	１，４０１，０６７．９１	０．００	－１，４０１，０６７．９１	０．００
１．提取盈余公积					１，４０１，０６７．９１		－１，４０１，０６７．９１
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配
４．其他
（五）所有者权益内部结转	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	１２０，０００，０００．００	９２，２４１，５２４．２８			１，４４８，４４０．４５		１２，６０９，６１１．１７	２２６，２９９，５７５．９０

（三）报表附注

１、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数

（１）会计政策变更

本报告期主要会计政策是否变更

□ 是 √ 否

（２）会计估计变更

本报告期主要会计估计是否变更

□ 是 √ 否

（３）会计差错更正

本报告期是否发现前期会计差错

√ 是 □ 否

本报告期发现的前期会计差错已采用追溯重述法追溯调整，调整年初未分配利润１０，２７０．１元。

２、合并报表合并范围发生变更的理由

与上年相比本年新设合并单位 １ 家：佛山德联汽车用品有限公司。

３、被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

广东德联集团股份有限公司

法定代表人： 徐咸大

２０１２年８月１６日

证券代码：００２６６６ 证券简称：德联集团 公告编号：２０１２－０４１

广东德联集团股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司（简称“公司”） 第二届董事会第二次会议通知已于２０１２年８月６日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会议于２０１２年８月１６日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席会议的董事应到１１人，实到１１人，其中董事徐团华、徐庆芳、杨樾以视频方式参加会议。公司监事、高级管理人员、保荐机构国信证券股份有限公司保荐代表人李天宇列席会议，公司董事徐咸大主持会议。

本次会议的举行符合《中华人民共和国公司法》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：

一、审议通过了《公司２０１２年半年度报告及摘要》。

《广东德联集团股份有限公司２０１２年半年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的有关公告。

监事会对该议案提出了书面审核意见， 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

该议案经出席会议董事三分之二以上审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。独立董事对该议案发表了独立意见。

具体事项详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的《关于公司对外担保的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司２０１２年度中期股利分配方案的议案》。

议案主要内容：

根据公司２０１２年半年度未经审计财务报表，公司２０１２年上半年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润５７，２１３，３２０．９元，依据《公司章程》规定，公司可以进行中期分红，根据未经审计合并报表，２０１２年度上半年母公司实现可供股东分配的利润３２，４４７，９１７．４７元，截止２０１２年６月３０日母公司累计未分配利润总额为３９，４５７，５２８．６４元。

公司２０１２年度中期利润分配预案为：以公司股份总数１６，０００万股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金股利人民币１．９元（含税），合计派发现金股利人民币３０，４００，０００元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。公司本半年度不送红股、不进行资本公积金转增股本。

该股利分配方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

独立董事对该议案发表了独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《公司控股子公司管理制度》。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的有关文件。

五、审议通过了《公司防止大股东占用上市公司资金管理办法》。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的有关文件。

六、审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的有关文件。

七、审议通过了《公司重大信息内部报告制度》。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的有关文件。

八、审议通过了《公司外部信息使用人管理制度》。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的有关文件。

九、审议通过了《公司内幕信息知情人登记和报备管理制度》。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的有关文件。

十、审议通过了《公司董事会审计委员会工作细则》。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的有关文件。

十一、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的有关文件。

十二、审议通过了《公司董事会提名委员会工作细则》。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的有关文件。

十三、审议通过了《公司董事会战略委员会工作细则》。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的有关文件。

十四、审议通过了《公司总经理工作制度》。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的有关文件。

十五、审议通过了《公司董事会秘书工作制度》。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的有关文件。

十六、审议通过了《公司独立董事年报工作制度》。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的有关文件。

十七、审议通过了《关于公司募集资金管理制度修正的议案》。

议案主要内容：

《广东德联集团股份有限公司募集资金管理制度》原内容如下：

第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》等有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。

现修改后如下：

第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》等有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况， 并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

原内容如下：

第十七条？公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过６个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后２个交易日内报告交易所并公告。

现修改后如下：

第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过６个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前报告交易所并对外公告。

原内容如下：

第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的５０％；

（四）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在２个交易日内报告交易所并公告。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后２个交易日内报告交易所并公告。

现修改后如下：

第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的５０％；

（四）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过１０００ 万元人民币的风险投资；

（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１０００ 万元人民币的风险投资；

（八）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

十八、审议通过了《关于公司召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的《关于公司召开２０１２年第五次临时股东大会通知的公告》。

备查文件

公司第二届董事会第二次会议决议；

独立董事关于第二届董事会第二次会议有关事项的独立意见。

特此公告！

广东德联集团股份有限公司董事会

二〇一二年八月十六日

证券代码：００２６６６ 证券简称：德联集团 公告编号：２０１２－０４２

广东德联集团股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会第二次会议于２０１２年０８月１６日下午１４：３０－１５：００在广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关资料已于２０１２年８月６日以专人送达全体监事。本次监事会应出席监事３名，实际出席会议监事３名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席周婧主持。本次监事会经认真研究，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司２０１２年半年度报告及摘要》。

关于公司２０１２年半年度报告及摘要的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

监事会认为：董事会编制和审核的２０１２年半年度报告程序符合法律、行政法规和公司章程的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

议案主要内容：

长春德联化工有限公司（下简称“长春德联”）是由广东德联集团股份有限公司（下简称“德联集团”）和德联贸易（香港）有限公司（下简称“香港德联”，香港德联为德联集团全资子公司）共同出资成立的合资企业，德联集团和香港德联双方的出资比例分别为６８．３４％和３１．６６％。

中国建设银行股份有限公司吉林省分行拟为长春德联提供综合授信及与长春德联签订《贸易融资额度合同》、《人民币流动资金贷款合同》、《外汇流动资金贷款合同》，但前提是取得相应的保证。因此，为了长春德联的正常经营周转，德联集团拟为其控股子公司长春德联向中国建设银行股份有限公司吉林省分行提供最高额分别为人民币玖仟伍佰万整和人民币壹亿元整（合计：人民币壹亿玖仟伍佰万元整）的最高额连带责任保证，同时由德联集团实际控制人徐咸大、徐团华、徐庆芳分别提供人民币玖仟伍佰万整和人民币壹亿元整（合计：人民币壹亿玖仟伍佰万元整）的个人连带责任保证。综合授信担保期限自单笔授信业务主合同签订之日起至该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止，融资业务担保期限自单笔贸易融资业务起始日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

监事会认为：公司为控股子公司长春德联向建行吉林省分行提供最高额分别为人民币玖仟伍佰万元整和人民币壹亿元整（合计：人民币壹亿玖仟伍佰万元整）的最高额连带责任保证，是为了满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益，监事会同意公司为长春德联提供连带担保。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司２０１２年度中期股利分配方案的议案》。

议案主要内容：

根据公司２０１２年度半年度未经审计财务报表，公司２０１２年度上半年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润５７，２１３，３２０．９元，依据《公司章程》规定，公司可以进行中期分红，根据未经审计合并报表，２０１２年度上半年母公司实现可供股东分配的利润３２，４４７，９１７．４７元，截止２０１２年６月３０日母公司累计未分配利润总额为３９，４５７，５２８．６４元。

公司２０１２年度中期利润分配预案为：以公司股份总数１６，０００万股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金股利人民币１．９元（含税），合计派发现金股利人民币３０，４００，０００元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。公司本半年度不送红股、不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

监事会认为：该股利分配议案符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，监事会同意公司２０１２年度中期股利分配的方案。

该议案尚需提交股东大会审议。

备查文件

公司第二届监事会第二次会议决议；

特此公告！

广东德联集团股份有限公司监事会

二Ｏ一二年八月十六日

证券代码：００２６６６ 证券简称：德联集团 公告编号：２０１２－０４３

广东德联集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

长春德联化工有限公司（下简称“长春德联”）是由广东德联集团股份有限公司（下简称“德联集团”）和德联贸易（香港）有限公司（下简称“香港德联”，香港德联为德联集团全资子公司。）共同出资成立的合资企业，德联集团和香港德联双方的出资比例分别为６８．３４％和３１．６６％。

中国建设银行股份有限公司吉林省分行拟为长春德联提供综合授信及与长春德联签订《贸易融资额度合同》、《人民币流动资金贷款合同》、《外汇流动资金贷款合同》，但前提是取得相应的保证。因此，为了长春德联的正常经营周转，德联集团拟为其控股子公司长春德联向中国建设银行股份有限公司吉林省分行提供最高额分别为人民币玖仟伍佰万元整和人民币壹亿元整（合计：人民币壹亿玖仟伍佰万元整）的最高额连带责任保证，同时由德联集团实际控制人徐咸大、徐团华、徐庆芳分别提供人民币玖仟伍佰万元整和人民币壹亿元整（合计：人民币壹亿玖仟伍佰万元整）的个人连带责任保证。综合授信担保期限自单笔授信业务主合同签订之日起至该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止，融资业务担保期限自单笔贸易融资业务起始日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止。

上述担保事项已经公司２０１２年８月１６日第二届董事会第二次会议以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票审议通过，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，该项担保事宜尚需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

名 称：长春德联化工有限公司

成立日期：２００２年１月２２日

注册地点：长春经济技术开发区昆山路４５１８号

法定代表人：徐咸大

注册资本：ＲＭＢ８１，０１０，９００．００

主营业务：生产和销售防冻液、制动液、汽车齿轮油、汽车液压油、汽车结构胶、增强纤维胶片、减震胶片、发动机油、制冷剂、玻璃清洗液、润滑剂、塑料包装瓶并提供相应的售后服务，经销汽车涂料、喷涂辅料（不含化学危险品）

与公司的关联关系：为公司控股子公司

主要财务状况：截止２０１１年１２月３１日，长春德联总资产５１，１４４．９１万元，总负债１５，５６５．２９万元，其中银行贷款总额８５１２．６６万元，流动负债总额１５，５４０．７９万元，净资产３５，５７９．６２万元。２０１１年实现营业收入５３，６１６．１５万元，净利润６，１８９．０８万元。以上数据已经广东正中珠江会计师事务所审计。长春德联由德联集团及香港德联共同出资成立的合资企业，德联集团和香港德联双方的出资比例分别为６８．３４％和３１．６６％，其股东香港德联是德联集团全资子公司，长春德联持有佛山德联汽车用品有限公司全部股权，长春德联的利润主要来源为其自身主营业务。

截止２０１２年６月３０日，长春德联总资产６８，３７５．０９万元，总负债１６，２３０．７９万元，其中银行贷款总额５１３４．１６万元，流动负债总额１６，２０６．２９万元。净资产５２，１４４．３０万元，２０１２年１－６月实现营业收入２８，０７３．０７万元，净利润３，２８６．１４万元。以上数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证。

担保期限：两年。

担保金额：不超过ＲＭＢ１９５，０００，０００．００

该担保为最高额连带责任保证，综合授信担保期限自单笔授信业务主合同签订之日起至该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止，融资业务担保期限自单笔贸易融资业务起始日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止。

四、董事会意见

董事会认为：长春德联资产质量优良，经营情况稳定，偿债能力较强，资信状况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。长春德联为德联集团的控股子公司，德联集团持有长春德联６８．３４％的股权，长春德联的另外唯一股东为香港德联，香港德联持有长春德联３１．６６％的股权，香港德联为德联集团的全资子公司。同意为长春德联向中国建设银行股份有限公司吉林省分行提供最高额分别为人民币玖仟伍佰万元整和人民币壹亿元整（合计：人民币壹亿玖仟伍佰万元整）的最高额连带责任保证。

五、独立董事意见

公司独立董事对以上担保事项发表独立意见如下：

公司为长春德联向中国建设银行股份有限公司吉林省分行提供的连带责任保证的担保行为属于正常经营行为，有利于长春德联的正常经营运转，未损害股东的权益，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１２年８月１５日，公司及控股子公司对外担保余额为２，２４０．００万元，其中公司对合并报表范围内的子公司提供担保的余额为２，２４０．００万元，加上本次拟最高担保金额不超过１９，５００．００万元人民币，公司合计最高担保金额为２１，７４０．００万元，占公司最近一期经审计合并报表净资产（截止２０１１年１２月３１日）的３３．８３％。

截止本公告出具日，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第二次会议决议；

２、独立董事关于第二届董事会第二次会议有关事项的独立意见。

特此公告！

广东德联集团股份有限公司董事会

二〇一二年八月十六日

证券代码：００２６６６ 证券简称：德联集团 公告编号：２０１２－０４４

广东德联集团股份有限公司

关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，现将会议相关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：广东德联集团股份有限公司董事会

２、会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１２年９月６日（星期四）下午１４：３０

网络投票时间：２０１２年９月５日～２０１２年９月６日。其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年９月５日１５：００至２０１２年９月６日１５：００期间的任意时间。

３、现场会议地点：广东省佛山市南海区保利洲际酒店会议室

４、召开方式：现场表决结合网络投票方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、股权登记日：２０１２年８月３０日

６、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、本次会议的出席对象

１、截止２０１２年８月３０日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、见证律师及其他被邀请人员。

三、本次会议审议事项

１、审议《关于公司为控股子公司提供担保的议案》；

２、审议《关于公司２０１２年度中期股利分配方案的议案》；

上述审议议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过（议案内容详见《证券时报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ于２０１２年８月１８日发布的《广东德联集团股份有限公司第二届董事会第二次会议决议的公告》）。

四、现场会议登记方法

１、登记时间：２０１２年９月４日

２、登记地点：公司证券事务部

３、登记方式：

（１）法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

（２）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

（３）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达佛山的时间为准。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
３６２６６６	德联投票	买入	对应申报价格

３、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２６６６；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

议案序号	议案名称	对应申报价格
１００	总议案	１００．００
议案一	《关于公司为控股子公司提供担保的议案》	１．００
议案二	《关于公司２０１２年度中期股利分配方案的议案》	１．００

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会除累积投票外需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（４）在“委托股数”项下输入表决意见；对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击＂投票查询＂功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

５、投票举例

（１）股权登记日持有“德联集团”Ａ股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２６６６	买入	１００．００元	１股

（２）如果股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２６６６	买入	１．００元	２股
３６２６６６	买入	２．００元	１股

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：０７５５－２５９１８４８５／２５９１８４８６，申请数字证书咨询电子邮件地址：ｃａ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ， 网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１１９２。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东德联集团股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年９月５日１５：００至２０１２年９月６日１５：００期间的任意时间。

六、其他事项

１、本次会议预期半天，股东食宿、交通等费用自理。

２、本公司联系方式

地址： 佛山市南海区广佛路盐步城区路段１２号 邮编： ５２８２４７

电话： ０７５７－８１１０７５０１ 传真： ０７５７－８５７６８９２９

联系人：邓国锦

附：授权委托书

七、备查文件

公司第二届董事会第二次会议决议；

特此公告！

广东德联集团股份有限公司董事会

二〇一二年八月十六日

附件：授权委托书

２０１２年第五次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１２年９月６日召开的广东德联集团股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。 （说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
２	《关于公司２０１２年度中期股利分配方案的议案》

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。