本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

　二、会议召开的情况

　１．召开时间：２０１２年８月１６日上午１０时

　２．召开地点：公司会议室

　３．召开方式：现场投票

　４．召集人：公司董事会（已于２０１２年８月１日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，向全体股东发出召开会议通知）

　５．主持人：公司董事长吴岩先生

　６．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　１．出席的总体情况：

　股东（代理人）１人，代表股份１４１，９１９，７０７股，占上市公司有表决权总股份的３６．８５％。

　２．社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：

　无社会公众股股东出席本次股东大会。

　四、提案审议和表决情况

　会议审议通过了关于修订公司章程的议案。

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司对《公司章程》相关条款进行了修订。详细内容如下：

　１、原第一百五十五条：公司可以采取分配现金或者股票方式分配股利。

　现修改为：

　第一百五十五条 公司制定利润分配预案应遵循以下原则、政策、程序和机制等：

　（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，同时提供网络投票方式供其表决。

　（五）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　（六）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，同时提供网络投票方式供其表决。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

　（十）公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　（十一）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　（１）当年每股收益不低于０．０５元；

　（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５，０００万元人民币。

　（十二）分红比例的规定：

　（１）原则上，在满足现金分红条件下，公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　（２）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司未分配利润的使用原则如下：

　公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　（３）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（十三）在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。

　（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　２、原第一百七十条：公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　修改为：

　第一百七十条：公司指定《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　表决情况：同意１４１，９１９，７０７股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，弃权０股。

　表决结果：通过。

　五、律师出具的法律意见

　１．律师事务所名称：北京市大成律师事务所沈阳分所

　２．律师姓名：刘璇 齐畅

　３．结论性意见：本次股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

　特此公告。

　沈阳合金投资股份有限公司董事会

　二〇一二年八月十六日