本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海南航空股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］６１２号）核准，非公开发行人民币普通股１９６，５６０万股，发行价格为每股４．０７元。本次非公开发行募集资金总额为人民币７，９９９，９９２，０００．００元，扣除发行费用人民币２１２，９９９，７９２．００元，本公司募集资金净额人民币７，７８６，９９２，２０８．００元。上述募集资金到位情况业经中兴财光华会计师事务所有限责任公司验证，并出具中兴财光华审验字（２０１２）第７０１８号《验资报告》。

　为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，本公司分别在中国银行股份有限公司海口龙珠支行、深圳发展银行股份有限公司海口分行开设账户作为本次非公开发行股票募集资金专项账户，公司及保荐人宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）与上述银行分别签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。

　协议约定的主要条款如下：

　一、本公司在中国银行股份有限公司海口龙珠支行、深圳发展银行股份有限公司海口分行开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），账号分别为：中国银行股份有限公司海口龙珠支行２６５０１２２２３８９７、深圳发展银行股份有限公司海口分行１１０００９３７０１７８１０，上述专户仅用于公司本次非公开发行募集资金投向项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　二、本公司和开户银行双方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、宏源证券作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。

　四、本公司授权宏源证券指定的保荐代表人孔繁军、陈海军可以随时到开户银行查询、复印本公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　五、开户银行按月（每月５日之前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给宏源证券。

　六、本公司１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到募集资金净额２０％的，本公司应当及时以传真方式通知宏源证券，同时提供专户的支出清单。

　特此公告

　海南航空股份有限公司董事会

　二〇一二年八月十五日