保荐机构：宏源证券股份有限公司

联席主承销商：宏源证券股份有限公司

华林证券有限责任公司

中国银河证券股份有限公司

二〇一二年八月十五日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

１、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（Ａ股）

发行数量：１９６，５６０万股

发行价格：４．０７元／股

募集资金总额：７９９，９９９．２０万元

２、发行对象认购的数量和限售期

序号	发行对象	认购数量（万股）	限售期
１	工银瑞信基金管理有限公司	２９，４８５	１２个月
２	汇添富基金管理有限公司	２５，７９５	１２个月
３	财通证券有限责任公司	２４，６５０	１２个月
４	光大保德信基金管理有限公司	２０，８９５	１２个月
５	华安财产保险股份有限公司	１９，６５０	１２个月
６	海通证券股份有限公司	１９，６５０	１２个月
７	华安基金管理有限公司	１９，５３０	１２个月
８	景顺长城基金管理有限公司	１５，２７０	１２个月
９	北京瑞鑫网科技发展有限公司	１２，２８５	１２个月
１０	融通基金管理有限公司	９，３５０	１２个月
合 计		１９６，５６０

３、预计上市时间

本次发行新增股份已于２０１２年８月１３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为２０１３年８月１３日（如遇非交易日顺延）。

４、资产过户情况

本次非公开发行的１９６，５６０万股Ａ股股票发行对象全部以现金方式认购，不涉及资产过户问题。

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

２０１１年７月１１日海南航空股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南航空”）第六届董事会第二十六次会议和２０１１年７月２７日公司２０１１年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于非公开发行Ａ股股票方案的议案》等相关议案。

根据证券市场的变化，公司召开了第六届董事会第三十三次会议（２０１２年１月２０日）和２０１２年第一次临时股东大会（２０１２年２月１５日），对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金投向、发行决议的有效期进行了调整，发行方案其他内容保持不变。

（二）本次发行监管部门核准过程

１、２０１２年３月２８日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票申请。

２、２０１２年５月３日，中国证监会证监许可［２０１２］６１２号文《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行。

（三）募集资金及验资情况

１０家发行对象已将认购资金全额汇入保荐人（联席主承销商）宏源证券股份有限公司本次非公开发行的专用账户。发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。宏源证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用后向公司指定的关于本次募集资金专用账户划转了认股款。

２０１２ 年７月２７日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具了中兴财光华审验字（２０１２）第７０１８号《验资报告》，确认：截至２０１２年７月２６日，海南航空实际已发行人民币普通股１９６，５６０万股，发行价４．０７元／股，募集资金总额７，９９９，９９２，０００．００元，扣除支付的券商承销费和保荐费２１２，９９９，７９２．００元后的实收非公开发行股票募集资金为７，７８６，９９２，２０８．００元；截至２０１２年７月２６日止，海南航空已收到宏源证券股份有限公司转入的募集资金合计人民币７，７８６，９９２，２０８．００元，均为货币资金。

（四）股权登记托管情况

２０１２年８月１３日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。

（五）保荐人宏源证券股份有限公司的结论性意见

１、保荐人宏源证券股份有限公司认为：海南航空本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

２、发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行人和联席主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《申购报价单（追加）》的内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法、有效。

二、本次发行基本情况

（一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。

（三）发行价格及发行数量

根据公司第六届董事会第二十六次会议和２０１１年７月２７日公司２０１１年第四次临时股东大会决议，本次非公开发行Ａ股的发行价格为不低于定价基准日（第六届董事会第二十六次会议决议公告日２０１１年７月１２日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即６．４２元／股。

根据证券市场的变化，公司召开了第六届董事会第三十三次会议并经２０１２年第一次临时股东大会决议通过，本次非公开发行的定价基准日调整为第六届董事会第三十三次会议决议公告日，即２０１２年１月３０日。调整后的发行底价为４．１９元／股；如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行Ａ股股票的发行价格下限将作出相应调整。

２０１２年６月１２日，公司根据２０１１年度股东大会决议实施２０１１年度利润分配方案，向全体股东每１０股派发现金红利１．２０元（含税），该次利润分配已于２０１２年６月２０日实施完毕，本次发行底价由４．１９元／股相应调整为４．０７元／股。

具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与宏源证券、华林证券、银河证券在不低于４．０７元／股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

１、首轮询价情况

２０１２年６月２９日，公司与本次发行的三家联席主承销商宏源证券、华林证券、银河证券共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向１０８家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证券投资基金管理公司２４家、证券公司１６家、保险机构投资者５家、除控股股东大新华航空有限公司及其关联方海南省发展控股有限公司以外的发行人前２０大股东（以２０１２年６月２５日收盘后股东名册为准）中与前述机构无重复的股东１２家（与前述机构无重复的股东共１５家，其中３家联系不上），其他对象（含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）５１家。

在《认购邀请书》规定的时间内（即２０１２年７月３日１３：００－１７：００期间），共有７家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至发行人和联席主承销商指定的传真号码，报价均为４．０７元／股。发行人与三家联席主承销商对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。按照《认购邀请书》的规定，除符合规定并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需缴纳认购保证金以外，其他３家认购对象均在认购日（２０１２年７月３日）１７：００前向发行人和联席主承销商足额划付了认购保证金各３０００万元，投资者缴纳的认购保证金共计９０００万元。

经发行人律师见证，并经发行人和联席主承销商确认，有效报价家数为３家，有效申购总量为６２，９５０万股，且均获得足额配售。

２、二次发行情况

因首轮发行全部有效认购股数为６２，９５０万股，低于发行人调整后的发行规模上限（１９６，５６０万股），发行人与联席主承销商根据首轮询价结果，确定最终发行价格为４．０７元／股，并于２０１２年７月５日以４．０７元／股向投资者继续征询认购意向，启动二次发行。

截至二次发行截止日２０１２年７月２０日１７：００，共有８家投资者将《申购报价单（追加）》传送至发行人和联席主承销商指定的传真号码。达到《认购邀请书（追加）》规定下限（７３７０万股）的投资者有７家，按照１２，０００万股以上先到先得，１２，０００万股以下数量优先、时间优先的原则，经发行人律师见证及发行人和联席主承销商确认，获得配售的认购对象７家（首轮确认有效的汇添富基金管理有限公司追加认购２１４５万股）。

经发行人律师国浩律师（上海）事务所见证，发行人和联席主承销商确认：最终确定的发行对象共１０家，未超过１０家；发行数量为１９６，５６０万股，在《认购邀请书》规定时间内（２０１２年７月３日１３：００－１７：００）提交有效报价的３家投资者均获得足额配售，共计６２，９５０万股；在二次发售过程中，汇添富基金管理有限公司追加认购２，１４５万股，另外七家投资者认购及获配数量总额均为１３１，４６５万股。

（四）募集资金情况：２０１２ 年７月２７日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具了中兴财光华审验字（２０１２）第７０１８号《验资报告》，确认：截至２０１２年７月２６日，海南航空实际已发行人民币普通股１９６，５６０万股，发行价４．０７元／股，募集资金总额７，９９９，９９２，０００．００元，扣除支付的券商承销费和保荐费２１２，９９９，７９２．００元后的实收非公开发行股票募集资金为７，７８６，９９２，２０８．００元；截至２０１２年７月２６日止，海南航空已收到宏源证券股份有限公司转入的募集资金合计人民币７，７８６，９９２，２０８．００元，均为货币资金。

三、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

根据２０１１第六届董事会第二十六次会议、第六届董事会第三十三次会议和２０１１年第四次临时股东大会决议、２０１２年第一次临时股东大会，拟发行不超过１９１，０００万股，如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行Ａ股股票的发行价格下限将作出相应调整。公司２０１１年度利润分配方案（向全体股东每１０股派发现金红利１．２０元，含税）于２０１２年６月２０日实施完成，发行数量相应调整为不超过１９６，５６０万股。

本次非公开发行股份总量为１９６，５６０万股，未超过调整后的发行数量上限１９６，５６０万股，发行对象总数为１０名，不超过１０名，且全部现金认购对象申购报价均不低于４．０７元／股，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：

序号	发行对象	认购数量 （万股）	获配数量 （万股）	限售期
１	工银瑞信基金管理有限公司	２９，４８５	２９，４８５	１２个月
２	汇添富基金管理有限公司	２５，７９５	２５，７９５	１２个月
３	财通证券有限责任公司	２４，６５０	２４，６５０	１２个月
４	光大保德信基金管理有限公司	２０，８９５	２０，８９５	１２个月
５	华安财产保险股份有限公司	１９，６５０	１９，６５０	１２个月
６	海通证券股份有限公司	１９，６５０	１９，６５０	１２个月
７	华安基金管理有限公司	１９，５３０	１９，５３０	１２个月
８	景顺长城基金管理有限公司	１５，２７０	１５，２７０	１２个月
９	北京瑞鑫网科技发展有限公司	１２，２８５	１２，２８５	１２个月
１０	融通基金管理有限公司	９，３５０	９，３５０	１２个月
合 计		１９６，５６０	１９６，５６０	—

（二）各发行对象的基本情况

１、名称：工银瑞信基金管理有限公司

住所：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦

法定代表人：李晓鹏

注册资本：２００，０００，０００元

实收资本：２００，０００，０００元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国证监会核准的其他业务

成立日期：２００５年６月２１日

２、公司名称：汇添富基金管理有限公司

住所：上海市大沽路２８８号６幢５３８室

法定代表人：桂水发

注册资本：１００００万

实收资本：１００００万

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经证监会批准的其他业务（涉及许可的凭许可证经营）

成立日期：２００５年２月３日

３、公司名称：财通证券有限责任公司

住所：杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１，５０１，５０２，１１０３，１６０１－１６１５，１７０１－１７１６

法定代表人：沈继宁

注册资本：１，１２６，８５９，５２２元

实收资本：１，１２６，８５９，５２２元

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：经营证券业务（详见《经营证券业务许可证》，有效期至２０１３年３月３１日），证券自营业务，证券保荐业务、证券承销业务、证券资产管理业务和证券投资咨询业务（凭《经营证券业务许可证》经营）。一般经营项目：无

成立日期：２００３年６月１１日

４、公司名称：光大保德信基金管理有限公司

住所：上海市延安东路２２２号外滩中心大厦４６层

法定代表人：林昌

注册资本：１６，０００万元

实收资本：１６，０００万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）

成立日期：２００４年４月２２日

５、公司名称：华安财产保险股份有限公司

住所：深圳市罗湖区深南东路５０１５号金丰城大厦２层Ａ２３楼

法定代表人：李光荣

注册资本：１４００００万元

实收资本：１４００００万元

公司类型：股份有限公司

成立日期：各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财务损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险、代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜，经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务

成立日期：１９９６年１２月３日

６、公司名称：海通证券股份有限公司

住所：上海市淮海中路９８号

法定代表人：王开国

注册资本：８，２２７，８２１，１８０元

实收资本：８，２２７，８２１，１８０元

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

成立日期：１９９３年２月２日

７、公司名称：华安基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区世纪大道８号二期３１－３２层

法定代表人：李勍

注册资本：１５０００万

实收资本：１５０００万

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

成立日期：１９９８年６月４日

８、公司名称：景顺长城基金管理有限公司

住所：深圳市福田区中心四路１号嘉里建设广场第一座２１层（仅限于办公）

法定代表人：赵如冰

注册资本：１３，０００万元

实收资本：１３，０００万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其他业务

成立日期：２００３年６月１２日

９、公司名称：北京瑞鑫网科技发展有限公司

住所：北京市朝阳区安定路３５号０１－０８内１０１２室

法定代表人：常凌云

注册资本：５００万

实收资本：５００万

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；经济贸易咨询

成立日期：２０１０年３月５日

１０、公司名称：融通基金管理有限公司

住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦１３、１４层

法定代表人：田德军

注册资本：１２，５００万元

实收资本：１２，５００万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经营许可证办理）

成立日期：２００１年５月２２日

（三）各发行对象与公司的关联关系

各发行对象与公司不存在关联关系。

（四）各发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，各发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（五）各发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

（六）各发行对象本次发行认购情况

详见本节“三、发行结果及发行对象简介、（一）发行结果”。

（七）本次发行股份的限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，各投资者本次认购的股份自股份登记结束之日起限售期为１２个月。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐人（联席主承销商）

名称：宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

注册地址：乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

保荐代表人：孔繁军 陈海军

项目协办人：郑玥祥

联系电话：０１０－８８０８５８８５、８８０８５８８６

联系传真：０１０－８８０８５２５４、８８０８５２５５

（二）联席主承销商

１、名称：华林证券有限责任公司

法定代表人：薛荣年

注册地址：广东省深圳市福田区民田路１７８号华融大厦５、６楼

联系地址：深圳市福田区民田路１７８号华融大厦５楼

联系人：李建华、涂正威、徐琳

联系电话：０７５５－２３６１３７５８、２３６１３７５６、２３６１３７５０

联系传真：０７５５－８２７０７９８３

２、名称：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：顾伟国

注册地址：北京西市城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座

联系地址：北京西市城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座

联系人：夏中轩、张继萍

联系电话：０１０－６６５６８７１６

联系传真：０１０－８３５７１４２８

（三）发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所

机构负责人：倪俊骥

办公地址：上海市南京西路５８０号南证大厦４５－４６层

经办律师：施念清、陈一宏

联系电话：０２１－５２３４１６６８

联系传真：０２１－５２３４１６７０

（四）验资机构

名称： 中兴财光华会计师事务所有限责任公司

机构负责人：姚庚春

办公地址：北京市海淀区紫竹院路６９号兵器大厦六层６０９室

经办人员：姚庚春、王凤岐

联系电话：０１０－６８４７９３３２、６８４７７１３２

联系传真：０１０－６８４７９３３２

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后前１０名股东变化情况

（一）本次非公开发行前公司前１０名股东及其持股情况如下（截至２０１２年６月２５日收盘后）：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条件股份数量（股）
１	大新华航空有限公司	１，７１６，３９４，７４３	４１．６０％	０
２	海口美兰国际机场有限责任公司	４３１，４２４，４５１	１０．４６％	０
３	海南省发展控股有限公司	２９７，６１９，０４７	７．２１％	２９７，６１９，０４７
４	海航集团有限公司	２９７，６１９，０４７	７．２１％	２９７，６１９，０４７
５	长江租赁有限公司	２５８，８３５，５４９	６．２７％	０
６	中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金	３５，６６９，４７０	０．８６％	０
７	华安财产保险股份有限公司－传统保险产品	１３，３８３，６４９	０．３２％	０
８	华夏成长证券投资基金	９，７６３，６４２	０．２４％	０
９	中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金	８，７７６，３２４	０．２１％	０
１０	中国国旅集团有限公司	６，２１２，５１２	０．１５％	０
合 计		３，０７５，６９８，４３４	７４．５３％	５９５，２３８，０９４

（二）本次非公开发行后公司前１０名股东及其持股情况如下（截至２０１２年８月１３日收盘后）：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条件股份数量（股）
１	大新华航空有限公司	１，７１６，３９４，７４３	２８．１８％	０
２	海口美兰国际机场有限责任公司	４３１，４２４，４５１	７．０８％	０
３	海航集团有限公司	２９７，６１９，０４７	４．８９％	２９７，６１９，０４７
４	海南省发展控股有限公司	２９７，６１９，０４７	４．８９％	２９７，６１９，０４７
５	工银瑞信基金公司－工行－中海信托股份有限公司	２９４，８５０，０００	４．８４％	２９４，８５０，０００
６	长江租赁有限公司	２５８，８３５，５４９	４．２５％	０
７	中铁信托有限责任公司	２４６，５００，０００	４．０５％	２４６，５００，０００
８	华安财产保险股份有限公司－自有资金	２０１，２９９，９３１	３．３０％	１９６，５００，０００
９	海通证券股份有限公司	１９７，３４６，０７９	３．２４％	１９６，５００，０００
１０	汇添富基金公司－工行－陕西省国际信托股份有限公司	１９６，５５０，０００	３．２３％	１９６，５５０，０００
合 计		４，１３８，４３８，８４７	６７．９４％	１，７２６，１３８，０９４

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

股份类型	本次变动前		本次变动增减（股）	本次变动后
	数量（股）	比例（％）		数量（股）	比例（％）
一、有限售条件股份	５９５，５７３，６９４	１４．４４	１，９６５，６００，０００	２，５６１，１７３，６９４	４２．０５
二、无限售条件股份	３，５２９，９１７，２０１	８５．５７	－	３，５２９，９１７，２０１	５７．９５
三、股份总数	４，１２５，４９０，８９５	１００．００	１，９６５，６００，０００	６，０９１，０９０，８９５	１００．００

（二）本次非公开发行前后最近一年的每股收益和每股净资产

本次非公开发行１９６，５６０万股。以２０１１年的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

	发行前	发行后
每股净资产（元）	３．５１	３．６６
每股收益（元）	０．６４	０．４３

注：１、发行前数据源自海南航空２０１１年年度报告；

２、发行后全面摊薄每股净资产＝（２０１１年１２月３１日归属于母公司股东权益＋本次募集资金净额）／本次发行后股本总额；

发行后全面摊薄每股收益＝２０１１年度归属于母公司股东的净利润／本次发行后股本总额；

３、截至２０１１年１２月３１日，本公司股本总额为４，１２５，４９０，８９５股，本次非公开发行完成后，股本总额为６，０９１，０９０，８９５股。

（三）本次发行后公司主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况

本次非公开发行完成后，随着资金的注入和债务结构的优化，公司主营业务将得到进一步巩固和加强，公司的抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。

公司目前的主营业务为：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。本次非公开发行Ａ股所募集净额７，７８６，９９２，２０８．００元资金中约６０．８４亿元拟用于偿还银行借款，剩余募集资金将用于补充流动资金，对公司主营业务的范围不会产生任何影响。

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行Ａ股股票发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

本次非公开发行完成后，不会导致控股股东发生变化，公司高管人员结构不会发生变化；本次非公开发行也不会对公司的业务结构产生重大影响。

（四）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，降低了公司资产负债率，降低公司财务费用，改善了公司流动性指标，提高了公司偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，并提高盈利能力；同时，本次募集资金将部分用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

（五）本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争变化情况

本次非公开发行Ａ股后，公司与控股股东大新华航空及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。

另外，为避免并有效解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形，大新华航空承诺：

１、为了满足上市公司的规范要求大新华航空承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海南航空２０１２年中报披露前完成海南航空对大新华航空航空运输业务以及大新华航空持有的云南祥鹏航空有限责任公司股权的托管事宜。

２、根据海南航空主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起３６个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将大新华航空持有的云南祥鹏航空有限责任公司全部股权注入海南航空。

３、为彻底解决未来可能存在的同业竞争问题，自本次非公开发行实施之日起６０个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，将大新华航空所有航空业务适时注入海南航空。

同时，海航集团也做出承诺：

１、为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海南航空２０１２年中报披露前完成海南航空对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。

２、且根据海南航空主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起３６个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、香港航空有限公司在内的航空公司股权注入海南航空。

（六）本次发行后，控股股东及其关联人是否存在占用公司资金和资产情况

本次非公开发行股票后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

（七）本次发行后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

公司董事会讨论分析后认为，公司对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

（八）本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成募集资金用于偿还贷款和补充流动资金后，公司的资产负债率水平能够得到有效降低，从而提高企业的抗风险能力和筹资能力。

第三节 备查文件

一、备查文件

１、中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］６１２号文；

２、宏源证券股份有限公司出具的《关于海南航空股份有限公司非公开发行过程和认购对象的合规性报告》；

３、发行人律师出具的《关于海南航空股份有限公司２０１１年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

４、中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的关于海南航空股份有限公司非公开发行股票募集资金到位情况的验证报告；

５、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

６、经中国证监会审核的全套发行申报材料。

二、查询地点

海南航空股份有限公司董事会办公室

地址：海南省海口市国兴大道７号海航大厦２３层东区

联系人：武强

邮编：５７０２０３

电话：０８９８－６６７３９９６１

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午９：３０－１１：３０，下午２：００－４：３０。

发行人：海南航空股份有限公司

二○一二年八月十五日

保荐代表人：孔繁军 陈海军

保荐人（联席主承销商）：宏源证券股份有限公司

联席主承销商：华林证券有限责任公司

联席主承销商：中国银河证券股份有限公司

二○一二年八月十五日