本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于２０１２年３月２３日召开了公司第一届董事会第二十八次会议、２０１２年４月１６日召开了２０１１年度股东大会，会议审议通过了《关于使用部分超募资金建立销售网络项目的议案》，同意公司投资１０，４１０万元，其中使用部分超募资金１０，０００万元在全国范围内建设销售网络，用于租赁店铺开设２６７家好想你直营专卖店，其余不足部分由公司以自有资金补足。详见２０１２年３月２７日、２０１２年４月１７日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１２－００９号《好想你枣业股份有限公司关于使用部分超募资金建设销售网络项目的公告》、２０１２－０１７号《好想你枣业股份有限公司２０１１年度股东大会决议公告》。

　截至目前，公司已相继设立了好想你枣业江苏有限公司（以下简称“江苏公司”）、好想你枣业湖北有限公司、好想你（湖南）商贸有限公司三家全资子公司，详见２０１２年６月１５日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１２－０２６号《好想你枣业股份有限公司关于全资子公司注册成立的公告》。

　为规范公司的募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）以及本公司《募集资金管理制度》等相关规定，本公司、本公司全资子公司江苏公司连同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”），于２０１２年７月２９日与中国工商银行股份有限公司南京城南支行（以下简称“银行”）签订了《募集资金四方监管协议》。该协议主要内容为：

　一、江苏公司已在银行开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），账号为４３０１０１２９２９１００７００４８２，截止２０１２年７月１０日，专户余额为６，００３，０２３．６７万元。江苏公司确保该专户仅用于江苏公司在江苏地区开设好想你直营专卖店，不得用作其他用途。

　江苏公司在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司根据募集资金的使用情况而定，需将存入金额、开户时间、存放期限等基本情况及时通知招商证券指定的保荐代表人，经同意后方可办理相关手续。江苏公司存单开立后，需在２个工作日向招商证券提供定期存单开户证明书的电子扫描件。江苏公司承诺存单到期后应及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知招商证券。公司存单不得质押。

　二、本公司、江苏公司与银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、招商证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人对江苏公司募资金使用情况进行监督。招商证券应当依据《规范运作指引》以及公司制订的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。江苏公司和银行应当配合招商证券的调查与查询。招商证券每季度对江苏公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　四、公司授权招商证券指定的保荐代表人郑明来、王玉亭可以随时到银行查询、复印江苏公司专户的资料；银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向银行查询江苏公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信；招商证券指定的其他工作人员向银行查询江苏公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、银行按月（每月５日之前，节假日顺延）向江苏公司出具对账单，并抄送招商证券。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、江苏公司一次性或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元，银行应在５个工作日内以本协议第十二条载明的以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单。

　七、招商证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。招商证券更换保荐代表人的，应向银行发出书面通知说明更换保荐代表人的情况并载明新保荐代表人的姓名、身份证号码等身份信息，同时按本协议第十二条的要求向本公司、江苏公司、银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、银行连续三次未及时向招商证券出具对账单或按第六条的约定向招商证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合招商证券调查专户情形的，江苏公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自本公司、江苏公司、银行、招商证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且招商证券督导期结束之日（２０１３年１２月３１日）后失效。

　备查文件：好想你枣业股份有限公司、好想你枣业江苏有限公司、及招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司南京城南支行签订的《募集资金四方监管协议》。

　好想你枣业股份有限公司

　董事会

　二〇一二年七月三十一日