证券代码：０００７５３ 证券简称：漳州发展 公告编号：２０１２—０１４

福建漳州发展股份有限公司

第六届董事会２０１２年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建漳州发展股份有限公司第六届董事会２０１２年第一次临时会议通知于２０１２年０７月２３日以书面、传真、电子邮件等方式发出。会议于２０１２年０７月３０日在公司２１楼会议室以现场和通讯相结合方式召开，本次会议应到董事９名，实到董事７名，独立董事庄宗明先生、薛祖云先生因出差，以通讯形式参与表决。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

一、审议通过《关于制定＜公司未来三年分红规划＞（２０１２年－２０１４年）的议案》

为建立健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会福建证监局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》的文件精神和《公司章程》等相关规定，公司制定了《未来三年分红规划（２０１２－２０１４年）》。

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权

《公司未来三年分红规划（２０１２年－２０１４年）》具体内容同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案须提交公司临时股东大会审议。

二、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

为进一步完善公司分红机制，强化回报股东意识，公司拟对《公司章程》第一百六十八条、第一百六十九条利润分配政策条款进行修订，具体如下：

第一百六十八条原条款：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

拟修改为：公司利润分配决策程序为：

（一）公司应当多渠道充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对利润分配方案的意见，公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

（二）公司应保障社会公众投资者参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（三）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条原条款：公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期分红，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的３０％，公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

拟修改为：公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末累计未分配利润为正值时，应积极推行现金分配方式。

（三）公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。

（四）现金分红比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。公司每连续三年至少有一次现金分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议批准。

（五）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权

该议案须提交公司临时股东大会审议。

三、审议通过《关于参与土地竞拍的议案》

为拓展公司房地产业务，实现公司的可持续发展，公司董事会同意公司在不超过最近一期经审计净资产５０％的额度内与战略合作伙伴以联合竞买方式参与漳浦县国土资源局挂牌出让的国有建设用地使用权公开竞拍活动，提请股东大会授权公司管理层在上述额度内全权处理土地竞拍及后续合作的相关事宜。若摘牌或竞拍成功公司将及时履行相关的信息披露义务。

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权

该议案须提交公司临时股东大会审议。

四、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

公司２０１２年第一次临时股东大会定于２０１２年０８月１６日上午９时在公司２１楼会议室以现场方式召开，审议以下事项：

１．审议《关于制定＜公司未来三年分红规划＞（２０１２年—２０１４年）的议案》；

２．审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

３．审议《关于参与土地竞拍的议案》。

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权

《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》刊登在２０１２年０７月３１日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（公告编号：２０１２－０１５）。

特此公告

福建漳州发展股份有限公司董事会

二○一二年七月三十一日

证券代码：０００７５３ 证券简称：漳州发展 公告编号：２０１２—０１５

福建漳州发展股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建漳州发展股份有限公司第六届董事会２０１２年第一次临时会议决定，于２０１２年０８月１６日上午９时在公司２１楼会议室召开２０１２年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

一、会议审议事项

１．审议《关于制定＜公司未来三年分红规划＞（２０１２年—２０１４年）的议案》；

２．审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

３．审议《关于参与土地竞拍的议案》。

上述议案的相关内容同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、召开会议基本情况

１．会议时间

现场会议召开时间为：２０１２年０８月１６日上午９：００开始

２．股权登记日：２０１２年０８月０９日

３．会议地点：漳州市胜利东路漳州发展广场２１楼会议室

４．召集人：福建漳州发展股份有限公司董事会

５．召开方式：本次股东会议采取现场投票的方式

６．出席对象：

（１）凡２０１２年０８月０９日下午３时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可授权委托代理人出席。（授权委托书式样附后）；

（２）本公司董事、监事及高管人员；

（３）公司聘请的律师等相关人员。

三、会议登记方法

１．登记方式

（１）法人股东持法人授权委托书原件、股东帐户卡原件和出席人身份证原件办理登记手续；

（２）个人股东持本人身份证原件、股东帐户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（３）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书原件、委托人身份证原件及股东帐户卡原件以及代理人身份证原件办理登记手续。

２．登记时间：２０１２年０８月１４日－１５日（９：００－－１１：００、１４：００－－１６：００）。

３．登记地点：漳州市胜利东路漳州发展广场２１层福建漳州发展股份有限公司证券部

四、其它事项

１．本次股东大会预期半天，与会股东食宿及交通费自理。

２．联系方式：

电话：０５９６－－２６７１７５３－－８５０１

传真：０５９６－－２６７１８７６

联系人：林惠娟

邮政编码：３６３０００

特此通知

福建漳州发展股份有限公司董事会

二○一二年七月三十一日

授权委托书

兹委托　　　 先生（女士）代表本人出席福建漳州发展股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

（请对各项议案明确表示同意、反对、弃权）

	议 案	意 见
		同意	反对	弃权
０１	《关于制定＜公司未来三年分红规划＞（２０１２年—２０１４年）的议案》
０２	《关于修改＜公司章程＞的议案》
０３	《关于参与土地竞拍的议案》

附注：每个股东就各项议案内容只能打一个“√”，多打或不打，则该项表决事项作弃权处理。

委托人（签字）： 委托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号：

受托日期： 　 年　 月　 日

＊说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签名（委托人为法人的加盖公章）。