证券代码：００２３６５ 证券简称：永安药业 公告编号：２０１２－４１

潜江永安药业股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三次会议的会议通知于２０１２ 年７月１６日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体董事，会议于２０１２年７月１９日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事９人，实际参与审议表决董事９人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：

一、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

章程修订案详见附件。

修改后的《公司章程》详见刊登于２０１２ 年７月２０日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

本议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９ 人，反对０ 人，弃权０ 人。

二、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会》的议案。

表决结果：同意９ 人，反对０ 人，弃权０ 人。

董事会定于 ２０１２年８月６日召开２０１２年第二次临时股东大会。《潜江永安药业股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》的具体内容详见刊登于２０１２ 年７月２０日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年七月十九日

附：《公司章程》修订案如下：

一、原《公司章程》第七十七条规定的需由股东大会以特别决议通过的事项增加一项：（八）调整股利分配政策。原第（八）项顺延为第（九）项。

二、原《公司章程》第七十九条第二款“股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明其无权参加投票表决。股东对是否属于关联股东发生争议时，由出席会议的董事以二分之一以上多数决定。”修改为——

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人应向大会宣布有关关联股东的名单，说明其无权参加投票表决。关联股东应当自行回避，并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的见证律师予以监督；

（二）关联股东未自行回避的，股东大会的召集人有权根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规的规定通知其回避，其他知情股东、董事、监事有权向召集人提出关联股东回避申请；

（三）如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，其理由是否成立由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的见证律师根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规的规定按照审慎原则予以判定，其中认可其理由的决定需一致同意方可作出。股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录该情形；

（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按前款的规定表决。

（五 ）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会湖北证监局的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

三、原《公司章程》第八十条第二款规定的应当安排网络投票的公司股东大会审议事项修改为——

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）报告期内盈利但未提出现金分红预案的；

（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

四、增加“股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。”为原《公司章程》第八十二条的最后一款。

五、增加下列条款为原《公司章程》第一百零五条第二、三款。

董事会内部设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略决策委员会，并可以根据公司发展需要设立其他专门委员会。董事会需制定各专门委员会的工作制度，对各专门委员会的组成、职责、议事规则等作出规定，并予以披露。

在各专门委员会中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

六、增加下列条款为原《公司章程》第一百二十一条第二款。

董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

七、增加下列条款为原《公司章程》第一百二十七条第二款。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

八、原《公司章程》第一百三十四条规定的独立董事应当对向董事会或股东大会发表独立意见的事项修改为——

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的数额高于３００万元且高于公司最近经审计净资产５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）内部控制自我评价报告；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

增加下列条款为原《公司章程》第一百三十四条第三、四款。

独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

九、原《公司章程》第一百四十三条“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”修改为——

第一百四十三条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

十、增加下列条款为原《公司章程》第一百五十七条第二款。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（一）、（二）、（三）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。

十一、增加下列条款为原《公司章程》第一百六十四条第三、四款。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

十二、原《公司章程》第一百六十五条规定的监事会行使职权项目增加二项：

（九）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和分红回报规划的情况及决策程序进行监督。

（十）对内部控制自我评价报告发表意见，

十三、原《公司章程》第一百七十六条“公司利润分配政策为：公司在满足正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。公司可以采取现金、股票或其他合法方式分配股利，但在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。公司可以进行中期现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司最近３年以现金方式累计分配的利润少于最近３年实现的年均可分配利润的３０％的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。” 修改为——

第一百七十六条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，并兼顾公司合理资金需求的原则。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过５，０００万元人民币。

（三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（七）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十三）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述“外部经营环境或自身经营状况的重大变化”系指以下情形之一：

（１）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（２）出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（３）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（４）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

十四、原《公司章程》第一百七十七条“公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。”修改为——

第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，且专职人员应当不少于三人，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

十五、原《公司章程》第一百七十八条“公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。” 修改为——

第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免，向董事会负责并报告工作。公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况，并报深圳证券交易所备案。

证券代码：００２３６５ 证券简称：永安药业 公告编号：２０１２－４２

潜江永安药业股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于 ２０１２年 ７月１９日召开，会议决定于２０１２年８月６日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议时间：２０１２年８月６日上午９：３０时

２、会议地点：潜江永安药业股份有限公司会议室（潜江市潜江经济开发区广泽大道２号）

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：本次会议采取现场表决方式

５、股权登记日：２０１２年８月１日

６、出席会议对象：

（１）截止 ２０１２年 ８ 月 １ 日下午 ３ 时收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司第三届董事会董事、第三届监事会监事薪酬的议案》；

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见２０１２年６月４日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。

独立董事对此发表了独立意见并表示同意。具体内容详见２０１２年６月２日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于公司第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

２、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，修改后的《公司章程》刊登在２０１２年７月２０日公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

三、其他说明

本次股东大会审议的议案中《关于修改＜公司章程＞的议案》，须经参加股东大会有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上特别决议审议通过。

四、会议登记办法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证原件、授权委托书和委托人股东账户卡和有效持股凭证等进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证原件、法定代表人身份证明、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（３）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。

２、登记时间：拟出席会议的股东请于２０１２年８月５日前与公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

３、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

五、联系方式

联系部门：潜江永安药业股份有限公司证券部

联系电话： ０７２８－６２０４０３９

联系传真：０７２８－６２０２７９７

公司联系地址：湖北省潜江市潜江经济开发区广泽大道 ２号（邮政编码：４３３１３２）

六、注意事项：出席会议的股东食宿及交通费自理。

特此通知。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年七月十九日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席潜江永安药业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

委托人对本次股东大会议案的表决情况

序号	会议审议议案	表 决 意 见
		同意	反对	弃权	回避
１	关于公司第三届董事会董事、第三届监事会监事薪酬的议案
２	关于修改《公司章程》的议案

附件二：参会股东登记表

参会股东登记表

股东姓名		身份证号码
股东账户卡号		持股数量
联系电话		联系地址
电子邮件		邮编
是否本人参会		备注