本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议无否决或修改议案的情况

　●本次会议无新议案提交表决的情况

　一、会议召开和出席情况

　公司２０１２年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”）于２０１２年７月１９日在云南省安宁市温泉心景花园酒店以现场方式召开。本次会议由公司董事会召集，公司董事长郑亚南先生主持会议，出席本次会议的股东及授权委托出席的股东代表共６人，所代表的股份数为４４５，９９２，２３４股，占公司总股本的２６．９７％，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议各项决议合法有效。公司部分董事、监事、相关高级管理人员及北京德恒律师事务所的见证律师列席了会议。

　二、议案审议及表决情况

　本次会议审议了各项议案，并以记名投票表决方式进行了现场表决，表决结果如下：

　１、审议通过了关于拟在老挝成立合资证券公司的议案

　（１）同意公司在老挝设立合资证券公司，开展各项证券业务，并拟根据如下方案设立：

　①设立方式：公司以自有资金不超过人民币３５００万元，采取新设、参股方式，与老挝合作方在老挝设立合资证券公司；

　②老挝合作方：老挝农业发展银行、老挝信息产业股份有限公司；

　③合资公司拟定名：老－中合资证券有限责任公司（最终名称将根据老挝当地监管部门审批后确定）；

　④合资公司拟注册地址：老挝万象市；

　⑤合资公司经营范围：开展所有老挝法律许可的证券公司相关业务。

　以上方案经中国有关监管部门核准后，最终设立方案及具体合作事项（合资公司注册资本、股权结构等）将根据合资证券公司设立地老挝有关监管部门的审核批准意见确定。

　（２）同意授权公司经营管理层根据以上拟定设立方案办理成立合资公司的报批、设立等相关工作。根据相关法规规定，设立合资证券公司需经中国和老挝两国有关监管部门审核批准。本次议案通过后，公司将根据中国和老挝两国的有关规定积极推进相关申报工作，一旦获得批准，将加快推动合资证券公司的设立工作。

　参加表决的股份数为４４５，９９２，２３４股， 其中同意４４５，９９２，２３４股， 占出席会议有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

　２、审议通过了关于修改《公司章程》注册资本有关条款的议案

　鉴于公司２０１１年度利润分配方案实施后导致公司注册资本发生变更，根据《证券法》、《公司法》等法律法规的要求，拟对《公司章程》作如下修改：

　（１）《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币１５０，３３１．３３４９万元。

　修改为：第六条 公司注册资本为人民币１，６５３，６４４，６８４元。

　（２）《公司章程》第十九条 公司股份总数为１５０，３３１．３３４９万股，全部为普通股。

　修改为：第十九条 公司股份总数为１，６５３，６４４，６８４股，全部为普通股。

　参加表决的股份数为４４５，９９２，２３４股， 其中同意４４５，９９２，２３４股， 占出席会议有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

　三、律师见证情况

　本次股东大会经北京德恒律师事务所律师到会见证，并出具了法律意见。法律意见的结论意见为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　四、备查文件目录

　１、参会董事签字的太平洋证券股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会会议决议；

　２、北京德恒律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见。

　特此公告。

　太平洋证券股份有限公司董事会

　二〇一二年七月十九日