证券代码：００２５３６ 证券简称：西泵股份 公告编号：２０１２－０２２

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第四届董事会第七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次（临时）会议于２０１２年７月１８日上午９：００在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次董事会的通知已于２０１２年７月１３日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生召集和主持，应出席董事九名，八名董事现场出席了本次会议，独立董事田土城以通讯方式参加了本次会议；公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

１、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定＜利润分配管理制度＞的议案》。

《利润分配管理制度》内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

２、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，对《公司章程》部分条款予以修订，详见附件《公司章程修订对照表》。公司《章程》全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

３、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向广东发展银行申请综合授信额度的议案》，因银行贷款利率的持续下调，为降低公司财务费用，调整内部贷款结构，特向广东发展银行申请综合授信额度５０００万元人民币。根据《公司章程》第一百一十条规定：“公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度不超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项，董事会有权审批；超过公司最近一期经审计总资产３０％的，应提交股东大会审议。”依据２０１１年年度审计报告显示董事会申请银行授信额度为５．０６亿元人民币。公司第四届董事会第五次会议已审议通过《关于向六家银行申请综合授信额度的议案》，申请综合授信或信贷业务额度总计不超过人民币５亿元。鉴于公司向银行申请的累计授信额度已超过董事会审批权限，该议案尚需提交公司股东大会审议。

４、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》刊登在２０１２年７月２０日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

２０１２年７月１９日

附件：

公司章程修订对照表

修订前： 第一百五十五条	修订后： 第一百五十五条
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。 （四）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

证券代码：００２５３６ 证券简称：西泵股份 公告编号：２０１２－０２３

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：董事会依据２０１２年７月１８日第四届董事会第七次（临时）会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定。

３、会议时间：２０１２年８月６日上午９：００开始

４、会议召开方式：现场投票表决的方式

５、股权登记日：２０１２年７月３０日

６、出席对象：

（１）截止２０１２年７月３０日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件１），代理人不必是本公司的股东；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师等。

７、会议地点：公司办公楼会议室（河南省西峡县工业大道２９９号）

二、会议审议事项

１、审议《关于制定＜利润分配管理制度＞的议案》

２、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》，该议案需要特别决议审议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。？

３、审议《关于向广东发展银行申请综合授信额度的议案》；

上述议案具体内容详见公司于２０１２年７月２０日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届董事会第七次（临时）会议决议公告》。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年８月２日上午８：３０－１１：３０时 ，下午２：００－５：００时；

２、登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道２９９号河南省西峡汽车水泵股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

３、登记方法：

（１）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年８月２日下午５：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

四、其他事项

１、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理；

２、会议联系电话：０３７７－６９７２３８８８ ；传真：０３７７－６９７２２８８８；

３、邮政编码：４７４５００

４、联系人：侯果

五、备查文件

河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届董事会第七次（临时）会议决议

特此公告 。

附件：１、授权委托书

２、股东登记表

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月１９日

附件１：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席河南省西峡汽车水泵股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

序号	议案	同意	反对	弃权
１	《关于制定＜利润分配管理制度＞的议案》
２	《关于修改＜公司章程＞的议案》
３	《关于向广东发展银行申请综合授信额度的议案》

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：

说明：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件２：

股东登记表

本公司（或本人）持有河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权，现登记参加公司２０１２年第二次临时股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期： 年 月 日

证券代码：００２５３６ 证券简称：西泵股份 公告编号：２０１２－０２４

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第四届监事会第六次（临时）会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次（临时）会议于２０１２年７月１８日在公司召开。本次会议的通知于２０１２年７月１３日以书面形式送达，本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席摆向荣召集并主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

１、《关于制定＜利润分配管理制度＞的议案》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

２、《关于修改＜公司章程＞的议案》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

特此公告

河南省西峡汽车水泵股份有限公司监事会

２０１２年 ７月１９日