证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１２－０３１

证券代码：１２５０８９ 证券简称：深机转债

深圳市机场股份有限公司第五届董事会第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市机场股份有限公司第五届董事会第七次临时会议于２０１２年７月１９日９：００在公司信息大楼５０１会议室召开，２０１２年７月１２日书面通知各位董事、监事。会议应到董事８人，实到８人，其中独立董事３人。董事长汪洋，董事张功平、陈金祖、陈繁华、秦长生和独立董事袁耀辉、王彩章、张建军亲自出席了本次会议；监事３人、高管５人列席了会议。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并逐项表决通过了如下议案：

一、 关于对公司Ａ、Ｂ航站楼内部分资产计提减值准备的议案；

根据公司经营规划，深圳机场Ｔ３航站楼预计于２０１３年７月投入使用。Ｔ３航站楼建成投入使用后，现有的Ａ、Ｂ号航站楼将不再作为候机楼继续使用，航站楼主体建筑将经过规划调整为其他用途，航站楼内部分资产（登机桥、行李系统、安检设备及电子设备等配套设备）将于２０１３年６月３０日起停止使用，且无法调整为其他用途继续使用。截止至２０１２年６月３０日此部分资产的原值为２２，７５８万元，账面净值为１０，３１２万元。按照企业会计准则要求，本着谨慎原则，公司考虑残值后，预计其可收回金额２，４８７万元，决定对相应资产计提减值准备７，８２５万元。

此项计提资产减值准备将减少公司２０１２年上半年利润总额７，８２５万元。

本项议案以８票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

二、关于制订《深圳市机场股份有限公司股东回报规划》的议案；

具体内容请参见２０１２年７月２０日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳市机场股份有限公司股东回报规划》。

本项议案以８票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

三、关于修订公司《公司章程》的议案；

具体内容请参见２０１２年７月２０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳市机场股份有限公司章程修正案》。

本项议案以８票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

四、关于公司与中国建设银行深圳市分行续签人民币伍亿元授信额度的议案；

公司于２０１０年向中国建设银行深圳市分行申请了人民币伍亿元授信额度，主要用于Ｔ３航站楼项目开具的银行支付保函，将于２０１２年８月８日到期。

使用授信额度开立银行保函公司可以免交保证金，从而减少资金占用、降低资金成本，且授信额度在有效期内可以循环使用，并可在银行保函和流动资金贷款之间灵活变换。鉴于此，公司决定与中国建设银行深圳市分行续签人民币伍亿元授信额度，期限壹年。

本项议案以８票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

五、关于提名秦里钟先生为公司第五届董事会董事候选人的议案；（秦里钟先生简历附后）

公司独立董事发表了同意提名秦里钟先生为公司第五届董事会董事候选人的专项意见。

本项议案以８票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

六、关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知。

根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会提议召开公司２０１２年第一次临时股东大会，时间定于２０１２年８月８日（星期三）９：３０，会议地点定于深圳宝安国际机场机场信息大楼８０１会议室，会议采用现场记名投票表决方式。

本项议案以８票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

详细内容请见公司２０１２年７月２０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

上述第１、２、３、５项议案须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市机场股份有限公司董事会

二〇一二年七月十九日

秦里钟先生简历：男，１９６６年出生，中共党员，研究生学历，高级政工师，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。现担任本公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司副总经理，与本公司存在关联关系。

主要工作经历：

１９８８年７月至１９８９年１２月在深圳机场筹建办工作，１９８９年１２月至１９９２年４月在深圳市机场公司人培部工作，１９９２年４月至１９９２年７月任深圳市爱特实业公司人事部部长，１９９２年７月至１９９４年８月任深圳机场公司人培部调配科科长，１９９４年８月至１９９６年４月任深圳机场公司人事培训部副经理，１９９６年４月至１９９９年１１月任深圳机场公司培训中心副主任（主持工作），１９９９年１１月至２００１年１月任深圳机场公司培训中心主任（部门正职），２００１年１月至２００５年６月任深圳市机场国际快件海关监管中心有限公司总经理、党支部书记，２００５年６月至２０１２年５月任深圳市机场股份有限公司副总经理，２０１２年５月至今任深圳市机场（集团）有限公司副总经理。

证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１２－０３２

证券代码：１２５０８９ 证券简称：深机转债

深圳市机场股份有限公司第五届监事会第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市机场股份有限公司第五届监事会第三次临时会议提前五天书面通知各位监事，会议于２０１２年７月１９日１１：００时在公司信息大楼５０１会议室召开。会议应到监事３人，实到３人，吴建飞、赵青萍、应学民监事亲自出席了本次会议。会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由吴建飞监事会主席主持。会议审议并表决通过：

１、关于对公司Ａ、Ｂ航站楼内部分资产计提减值准备的议案；

本项议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

２、关于提名李明先生为公司第五届监事会监事候选人的议案。（李明先生简历附后）

本项议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

上述第１、２项议案须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市机场股份有限公司监事会

二〇一二年七月十九日

李明先生简历：

李 明：男，１９６９年出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。现担任本公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司党委副书记、纪委书记，与本公司存在关联关系。

主要工作经历：

１９９１年７月至１９９５年３月任深圳市福田区委组织部科员、副主任科员；１９９５年３月至２００１年１２月任广东发展银行深圳分行人事部副科长、科长、行长办公室综合室主任；２００１年１２月至２００４年１１月任深圳市投资管理公司人事部业务经理；２００４年１１月至２０１２年４月任深圳市国有资产监督管理委员会党委办公室主任科员、副主任、主任；２０１２年４月至今任深圳市机场（集团）有限公司党委副书记、纪委书记。

证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１２－０３３

证券代码：１２５０８９ 证券简称：深机转债

深圳市机场股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：２０１２年８月８日（星期三）上午９：３０

（二）召开地点：深圳机场机场信息大楼８０１会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）召开方式：现场投票

（五）出席对象：①本公司董事、监事及高级管理人员、见证律师；②截止２０１２年８月３日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东；③因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）。

二、会议审议事项

（一）关于对公司Ａ、Ｂ航站楼内部分资产计提减值准备的议案；

（二）关于审议《深圳市机场股份有限公司股东回报规划》的议案；

（三）关于修订公司《公司章程》的议案；

（四）关于提名秦里钟先生为公司第五届董事会董事候选人的议案（本议案实行累积投票制表决）；

（五）关于提名李明先生为公司第五届监事会监事候选人的议案（本议案实行累积投票制表决）。

上述议案均已刊登在２０１２年７月２０日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

异地股东可以使用传真或信函方式登记。

（二）登记时间：２０１２年８月６日、７日（９：００－１６：００）

（三）登记地点：公司董事会办公室

四、其它事项

（一）会期半天，交通及食宿自理

（二）联系方式

公司地址：深圳市宝安国际机场信息大楼

电话：０７５５－２３４５６３３１

传真：０７５５－２３４５６３２７

邮编：５１８１２８

联系人：杜彬、林俊

深圳市机场股份有限公司董事会

二○一二年七月十九日

授权委托书

兹全权委托 　先生（女士）代表本人出席深圳市机场股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。

对股东大会具体审议事项投赞成、反对、或弃权票的指示如下：

议　　程		赞成	反对	弃权
１	关于对公司Ａ、Ｂ航站楼内部分资产计提减值准备的议案
２	关于审议《深圳市机场股份有限公司股东回报规划》的议案
３	关于修订公司《公司章程》的议案
４	关于提名秦里钟先生为公司第五届董事会董事候选人的议案
５	关于提名李明先生为公司第五届监事会监事候选人的议案
	股东大会临时提案

委托人（签名）： 　  受托人（签名）：

委托人身份证号码： 　  受托人身份证号码：

委托人持有股数： 　  委托人股东帐号：

委托日期： 委托权限：

二○一二年 月 日

深圳市机场股份有限公司《公司章程》修正案

各位股东：

为进一步强化股东回报机制，充分保证股东依法分享公司经营成果的权益，不断完善董事会和股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，对本公司《公司章程》第九章第１８０条和第１８１条进行修改；根据财政部、证监会等五部委关于推动上市公司实施内部控制基本规范要求，进一步明确审计委员会的职能，对本公司《公司章程》第五章第１１４条进行修改。修订内容如下：

一、对原章程第一百一十四条进行修改

原章程第一百一十四条：“董事会可以按照有关规定及董事会认为必要时，设立相应的董事会工作机构。

董事会可以按照股东大会的有关决议设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成且不少于三名董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

董事会应就各专门委员会制订相应的工作细则，对专门委员会的组成、职责和议事、决策程序等作出规定。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。”

修改为第一百一十四条：“董事会可以按照有关规定及董事会认为必要时，设立相应的董事会工作机构。

董事会可以按照股东大会的有关决议设立董事会战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成且不少于三名董事，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

董事会应就各专门委员会制订相应的工作细则，对专门委员会的组成、职责和议事、决策程序等作出规定。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。”

二、对原章程第一百八十条进行修改

原章程第一百八十条：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

修改为第一百八十条：“公司在制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，董事会应当就利润分配政策进行专项研究论证。独立董事应当发表明确意见。公司可以通过电话、实地调研和公司网站等方式与股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和建议，完善分红机制。

公司经理层每年应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求制定利润分配预案，经董事会讨论决议形成利润分配方案后，再提交公司股东大会进行审议通过。利润分配预案需经董事会半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，且独立董事发表明确意见。公司股东大会审议利润分配议案时需经出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

三、对原章程第一百八十一条进行修改，一条分为两条

原章程第一百八十一条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司采取连续稳定的利润分配政策。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

修改后的第一百八十一条：“公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。

公司采取持续稳定的利润分配政策。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％。但出现下列情形之一时，公司当年可以不以现金方式进行利润分配：

（一）当年每股收益低于０．１元；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的１０％，且超过人民币８亿元。”

修改后的第一百八十二条： “公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。出现下列情形之一的，可以调整公司现金分红政策：

（一）中国证监会、证券交易所相关规定变更；

（二）因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，需调整公司现金分红政策，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

由公司董事会拟订现金分红政策变动方案，详细论证和说明原因。有关调整现金分红政策的议案，应由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票方式。”

以下章程条款序号顺延。

请各位股东审议。

深圳市机场股份有限公司董事会

二〇一二年七月十九日