证券代码：０００７９０ 证券简称：华神集团 公告编号：２０１２－０２２

　成都华神集团股份有限公司

　第九届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二〇一二年七月十七日，成都华神集团股份有限公司第九届董事会第十七次会议以现场会议的方式在公司六楼会议室召开。本次会议通知于二〇一二年七月十一日发出，应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的规定和要求。

　会议由公司董事长、总裁周蕴瑾女士主持。

　一、会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于授权管理层开展退出兽用生物制品行业相关工作的议案》。

　四川华神兽用生物制品有限公司（以下简称“兽用生物公司”）成立于２００７年２月，成立时注册资本为１０００万元，其中：华神集团出资９００万元，占注册资本的９０％，成都华神生物技术有限责任公司出资１００万元，占注册资本的１０％。

　自２００９年以来，由于市场竞争日趋激烈，且兽用生物公司仍处于初创期，公司规模较小，抗风险能力与运营能力相对较弱，公司产品单一、尚未形成组合优势。近年来，随着人力成本、原材料价格持续攀升以及市场情况的不确定性，兽用生物公司经营日趋下滑。加之锦江区政府开展“城中村”项目改造，兽用生物公司为配合政府拆迁于２０１１年１１月底停产后生产经营停滞，导致公司成本增加大大超过销售收入增长，公司２０１１年出现净亏１００多万元；政府拆迁后的重建成本较高，且重建兽用生物公司与集团优化产业结构，集中资源发展核心产业的方向不符。

　基于兽用生物公司实际状况、行业发展客观条件及以华神集团整体发展战略，经慎重考虑，华神集团拟选择采用股权转让等资产处置或其他法律、法规允许的方式终止兽用生物公司的经营，同时退出兽用生物制品行业。

　董事会授权公司管理层开展兽用生物公司终止经营以退出兽用生物制品行业的相关工作。

　经投票表决：赞同９人，反对０人，弃权０人。通过此议案。

　二、会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　根据《成都华神集团股份有限公司股权激励计划（修订案）》规定，经公司第八届董事会第三十一次会议审议，通过了向激励对象授予股份的决议。郑蓉、殷丽萍作为激励对象于２０１０年２月１０日分别获授华神集团限制性股票８万股和３万股，二位激励对象均按时足额缴纳认购款项，后因公司实施２００９、２０１０年度利润分配方案和第一期、第二期解除限售现分别持有有限售条件的股权激励股份４０５６０股和１５２１０股。

　殷丽萍于２０１２年７月５日向公司提出辞职，郑蓉于２０１２年７月９日向公司提出辞职，公司已同意其辞职申请，并均已办理完相关离职手续。

　根据《成都华神集团股份有限公司股权激励计划（修订案）》第十四条第（二）款第２项规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由华神集团回购注销。”，以及公司２００９年第二次临时股东大会“关于授权董事会办理股权激励计划相关事宜的决议”，公司董事会决定对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票５５７７０股，依据公司《股权激励计划（修订案）》中对回购价格的约定，按２．６２元／股的价格回购注销，公司应就本次限制性股票回购分别向郑蓉支付回购价款人民币１０６２６７．２０元、向殷丽萍支付回购价款人民币３９８５０．２０元。

　公司独立董事对公司回购注销离职股权激励对象郑蓉、殷丽萍持有的已获授但尚未解锁的限制性股票发表独立意见认为：对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《股权激励计划（修订案）》的文件规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《股权激励计划（修订案）》中对回购价格的约定条文实施回购注销。

　经投票表决：赞同９人，反对０人，弃权０人。通过此议案。

　三、会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于修改＜公司章程＞的议案》。

　根据中国证券监督委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、２０１２年深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》（深证上〔２０１２〕２０４号）以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，同时结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修改，本次《章程》修改的主要内容如下：

　原章程“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

　拟修改为：“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　（一）本公司及本公司控股子公司的担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

　（二）本公司的担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

　（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币。”

　原章程“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

　（一）董事人数不足《公司法》６人时；

　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

　（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

　（四）董事会认为必要时；

　（五）监事会提议召开时；

　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

　拟修改为：“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

　（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数的２／３时；

　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

　（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

　（四）董事会认为必要时；

　（五）监事会提议召开时；

　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

　原章程“第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在６个月内仍然有效。”

　拟修改为：“第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。”

　原章程“第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。”

　拟修改为：“第一百零六条 董事会由７－９名董事组成，设董事长１人，可设副董事长１人。”

　原章程“第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

　拟修改为：“第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　本公司和本公司控股子公司原则上不得为除本公司及本公司控股子公司以外的任何单位和个人提供担保。”

　原章程“第一百一十二条 股东大会授权董事会对前述第一百一十一条的具体权限为：

　（一）公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押低于公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

　（二）同时满足下列条件的对外担保：

　１、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额低于最近一期经审计净资产的５０％的担保；

　２、公司的对外担保总额，低于最近一期经审计总资产的３０％的担保；

　３、为资产负债率低于７０％的担保对象提供的担保；

　４、单笔担保额低于最近一期经审计净资产１０％的担保。”

　拟修改为：“第一百一十二条 股东大会授权董事会对前述第一百一十一条的具体权限为：

　（一）公司连续十二个月内对外投资、收购出售资产、资产抵押低于公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

　（二）同时满足下列条件的对外担保：

　１、本公司及本公司控股子公司的担保总额低于最近一期经审计净资产的５０％的担保；

　２、公司的担保总额低于最近一期经审计总资产的３０％的担保；

　３、为资产负债率低于７０％的担保对象提供的担保；

　４、单笔担保额低于最近一期经审计净资产１０％的担保；

　５、连续十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计总资产的３０％；

　６、连续十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币。”

　原章程“第一百一十七条 代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。”

　拟修改为：“第一百一十七条 代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事、１／２以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。”

　原章程“第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　董事会决议的表决，实行一人一票。”

　拟修改为：“第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的２／／３以上董事审议同意。

　董事会决议的表决，实行一人一票。”

　原章程“第一百三十四条 副总裁２－５名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。”

　与原章程第一百二十六条第二款重复约定，故拟删除原章程“第一百三十四条”。

　原章程“第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

　拟修改为：“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序和比例分配：

　（一）弥补以前年度的亏损；

　（二）提取法定公积金。按税后利润的１０％提取法定公积金，当法定公积金累计额已达公司注册资本的５０％以上时，可以不再提取；

　（三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，可提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

　（四）支付股东股利。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东进行分配。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

　原章程“第一百五十七条 公司利润分配政策为：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　（三）公司如果近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

　拟修改为：“第一百五十六条 公司利润分配政策为：

　（一）公司利润分配原则 ：

　公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。利润分配原则主要包括：

　１、公司利润分配方式可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式；

　２、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　３、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；

　４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（二）现金利润分配

　公司实施现金利润分配时须同时满足下列条件：

　１、公司累计可供股东分配的利润为正值，即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的累计可供股东分配的利润为正值；

　２、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外；“重大投资”、“重大现金支出”须由董事会向股东大会作特别说明），且当年货币资金余额充裕。

　公司董事会应根据公司经营实际情况，结合公司未来资金使用需求提出现金利润分配预案，经股东大会批准后安排现金利润分配计划。在公司盈利的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。确因特殊情况，现金利润分配比例低于最近三年实现的年均可分配利润的３０％的，董事会应向股东大会作特别说明。

　在符合现金利润分配条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金利润分配预案，并提交公司股东大会批准。

　公司当年盈利或累计可供股东分配的利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应发表独立意见并公开披露。同时在次年定期报告中也应说明未分配资金留存公司的实际使用情况。

　公司未分配利润主要用于补充生产经营所需流动资金、基本建设、产业投资、归还银行借款、偿还公司债以及其他有利于公司可持续发展的用途。

　（三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出股票股利分配预案，并提交股东大会批准。

　（四）公司制定利润分配政策及利润分配具体方案时，应当履行以下决策程序：

　１、公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定利润分配政策和利润分配具体预案，独立董事发表明确意见，公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

　公司董事会在决策和形成现金利润分配具体预案时，应当认真研究和论证，详细说明公司现金利润分配的时机、条件和最低比例及理由等情况。

　２、公司股东大会对利润分配政策及利润分配具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的１／２以上同意。

　（五）监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、利润分配具体方案和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　（六）利润分配政策的修订

　公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。利润分配政策确定后不得随意降低对股东的回报。

　公司因国家法律法规或证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化、投资规划和长期发展等，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会进行充分的研究与论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权２／３以上通过后方可实施。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　（七）公司在定期报告中披露利润分配政策和利润分配具体方案的执行情况。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规或透明等。”

　经投票表决：赞同９人，反对０人，弃权０人。通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　四、会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于修改公司＜董事会议事规则＞的议案》。

　为建全和规范公司董事会议事和决策程序，完善法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理工作的顺利开展，根据２０１１年修订的《深圳证券交易所独立董事备案办法》、２０１０年发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，公司拟修订《董事会议事规则》相应条款。

　经投票表决：赞同９人，反对０人，弃权０人。通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　五、会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于制订公司＜利润分配管理制度＞的议案》。

　为进一步规范公司利润分配行为，积极回报投资者，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［２００８］５７ 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（２０１２年５月）以及《公司章程》的有关规定，现结合公司实际情况制订《利润分配管理制度》。

　经投票表决：赞同９人，反对０人，弃权０人。通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　六、会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于制定公司＜发展战略管理制度＞的议案》。

　为明确公司战略发展方向，深化公司规范运作，保证公司及分、子公司发展战略规划管理工作的科学性、有效性和及时性，防范发展战略规划制定与实施中的风险，确保公司战略目标的实现，根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第２号——发展战略》的要求，现结合公司实际情况制定《发展战略管理制度》。

　经投票表决：赞同９人，反对０人，弃权０人。通过此议案。

　七、会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

　经投票表决：赞同９人，反对０人，弃权０人。通过此议案。

　特此公告

　成都华神集团股份有限公司董事会

　二〇一二年七月十七日

　证券代码：０００７９０ 证券简称：华神集团 公告编号：２０１２－０２３

　成都华神集团股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二〇一二年七月十七日，经公司第九届董事会第十七次会议决议，公司将召开２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　１、会议时间：２０１２年８月３日上午１０：００

　２、会议地点：成都华神集团股份有限公司六楼会议室

　３、会议的召开方式：现场表决

　４、会议议程：

　（１）审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　（２）审议《关于修改公司＜董事会议事规则＞的议案》；

　（３）审议《关于制定公司＜利润分配管理制度＞的议案》。

　５、出席会议对象

　（１）凡在２０１２年７月３１日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；

　（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

　（３）本公司聘请的律师事务所、会计师事务所代表及相关媒体记者。

　６、会议登记办法

　出席会议股东请于２０１２年８月１日、２日上午９：００－１２：００，下午３：００－５：００持证券账户及本人身份证，受委托人持本人身份证及委托人授权委托书、身份证复印件，法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室办理登记；异地股东可用传真或信函方式登记。

　７、其它事项

　（１）本次会议会期半天，出席会议人员食宿费、交通费自理。

　（２）联系人：刘渝灿

　（３）联系电话：０２８－６６６１６６５６ 传真：０２８－６６６１６６５６

　（４）邮政编码：６１００７５

　（５）董事会办公室地址：成都市十二桥路３７号新１号华神大厦Ａ座６楼

　成都华神集团股份有限公司董事会

　二○一二年七月十七日

　证券代码：０００７９０ 证券简称：华神集团 公告编号：２０１２－０２４

　成都华神集团股份有限公司减资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据成都华神集团股份有限公司（以下简称“本公司”）２００９年第二次临时股东大会审议通过的《成都华神集团股份有限公司股权激励计划（修订案）》有关条款和第九届董事会第十七次会议决议，本公司决定回购注销部分股权激励股份共计５５７７０股，由此本公司总股本从３４９９１０７８２股减至３４９８５５０１２股。

　本公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，本公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告

　成都华神集团股份有限公司董事会

　二○一二年七月十七日