证券简称： 方大炭素 证券代码 ：６００５１６ 公告编号：２０１２—１９

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　第五届董事会第三次临时会议决议公告暨

　召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　方大炭素新材料科技股份有限公司第五届董事会第三次临时会议于２０１２年７月１６日在北京方大炭素科技有限公司办公楼三楼会议室召开，会议应出席董事 ９ 人，实出席董事 ９ 人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下事项：

　一、关于修改公司章程的议案

　１、《公司章程》第七十七条原为：

　“下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）本章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（五）股权激励计划；

　（六）法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　现修改为：

　“下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）本章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（五）股权激励计划；

　（六）公司利润分配政策的调整及变更；

　（七）法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　２、《公司章程》第一百五十五条原为“公司以现金或股份方式分配股利。”

　现修改为：

　“公司利润分配应重视对投资者的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　（一）利润分配的决策程序和机制

　具体分配预案由董事会根据公司章程的规定，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　公司当年盈利但董事会未制定现金分红预案的，公司应当在年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

　（二）调整利润分配政策的决策程序和机制

　公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。

　公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。

　（三）利润分配的形式和期间间隔

　利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

　利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且在满足公司正常生产经营的资金需求时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。

　（四）利润分配的条件和比例

　股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。

　现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年所实现的年均可分配利润的百分之三十。”

　本议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

　同意：９票，反对０票，弃权０票。

　二、公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）

　具体内容详见同日上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　本议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

　同意：９票，反对０票，弃权０票。

　三、关于申请办理综合授信业务的议案

　为确保公司生产经营资金需要，公司董事会同意公司向招商银行股份有限公司兰州分行申请综合授信２００００万元，向中国民生银行股份有限公司沈阳分行申请综合授信２５０００万元，期限均为一年。

　本议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

　同意：９票，反对０票，弃权０票。

　四、关于为子公司提供担保的议案

　为支持子公司业务发展，提高公司融资能力，公司为子公司抚顺炭素有限责任公司在招行大连开发区支行申请综合授信５０００万元提供连带责任担保，期限一年。

　本议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

　同意：９票，反对０票，弃权０票。

　五、关于发行中期票据的议案

　为优化债务结构，拓宽融资渠道，降低财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行方大炭素新材料科技股份有限公司中期票据，发行总额不超过人民币１２亿元，本次中期票据的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会接受注册后实施。具体发行方案如下：

　１、发行人：方大炭素新材料科技股份有限公司。

　２、发行规模：本次拟注册中期票据的规模不超过人民币１２亿元。

　３、发行期限：可分期发行，单笔期限不超过５年。

　４、资金用途：本次募集资金拟用于补充运营资金和归还部分银行借款等。

　５、发行利率：本次发行中期票据的利率按照市场化原则确定。

　６、发行对象：本次发行的对象为中国银行间债券市场的机构投资者。

　７、发行方式：由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

　８、发行时间：待公司董事会、股东大会审议通过后，报经中国银行间市场交易商协会注册后发行。

　同时提请股东大会授权公司经营管理层全权办理公司本次发行中期票据的具体事宜。

　本议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

　同意：９票，反对０票，弃权０票。

　六、关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案

　公司定于２０１２年８月３日召开公司 ２０１２年第二次临时股东大会。

　同意：９票，反对０票，弃权０票。

　主要事项如下：

　１、会议时间：２０１２年８月３日（星期五）上午１０：００时。

　２、股权登记日：２０１２年７月３０日。

　３、会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。

　４、会议召集人：公司董事会。

　５、出席会议对象：

　（１）、截止２０１２年７月３０日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会及参加表决。

　（２）、公司董事、监事和高级管理人员。

　（３）、公司聘请的见证律师。

　６、会议议题：

　（１）、关于修改公司章程的议案

　（２）、公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）

　（３）、关于申请办理综合授信业务的议案

　（４）、关于为子公司提供担保的议案

　（５）、关于发行中期票据的议案

　７、会议登记办法

　（１）符合出席会议资格的法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。

　（２）登记时间：２０１２年８月２日（星期四）上午９：００—１２：００、下午１４：００—１７：００；

　（３）登记地点及联系方式

　登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处

　联系人：安民、马华东

　电话：０９３１－６２３９３２０ ０９３１－６２３９１２２

　传真：０９３１－６２３９２２１

　８、其他事项：出席现场会议股东的食宿及交通费自理。

　特此公告。

　附件：授权委托书。

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年７月１６日

　附：授权委托书

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席方大炭素新材料科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，授权如下：

　一、 关于修改公司章程的议案

　同意□ 反对□ 弃权□

　二、 公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）

　同意□ 反对□ 弃权□

　三、 关于申请办理综合授信业务的议案

　同意□ 反对□ 弃权□

　四、 关于为子公司提供担保的议案

　同意□ 反对□ 弃权□

　五、关于发行中期票据的议案

　同意□ 反对□ 弃权□

　委托人（签名或盖章）： 委托代理人（签名或盖章）：

　委托人股东账号： 委托代理人身份证号码：

　委托人持股数量（股）： 委托日期：

　委托人身份证号码：

　注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”本授权委托书剪报或复制均有效。

　证券简称： 方大炭素 证券代码 ：６００５１６ 公告编号：２０１２—２０

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　关于为子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：抚顺炭素有限责任公司（以下简称：“抚顺炭素”）。

　● 本次担保金额：公司为控股子公司抚顺炭素提供担保５０００万元。

　●公司累计担保数量为１９９，５００万元（含本次担保），占最近一期经审计归属于母公司净资产的５７．２９％，本次担保需经股东大会审议批准。

　● 公司对外担保贷款逾期金额９４００万元。

　一、担保情况概述

　公司为子公司抚顺炭素在招行大连开发区支行的申请综合授信５０００万元提供连带责任担保，期限一年。

　二、被担保人情况

　抚顺炭素有限责任公司成立于２００２年，注册资本人民币６３２６万元，营业执照注册号为２１０４００００００６２６０３。公司住所：抚顺市望花区和平路西段４７号，经营范围：炭素制品制造，钢材、冶金材料销售，炭素新产品开发、设计。本公司持有抚顺炭素６５．５４％的股份。经国富浩华会计师事务所有限公司审计，截止 ２０１１年１２月３１日，抚顺炭素总资产 ５８８１１万元，负债３６５３１万元，净资产２２２８０万元。

　三、担保协议的主要内容

　经公司第五届董事会第三次临时会议审议，同意公司为子公司抚顺炭素有限责任公司在招行大连开发区支行申请综合授信５０００万元提供连带责任担保，期限一年。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：公司本次为子公司提供担保支持、有利于提高子公司融资能力，保证子公司在生产经营及补充流动资金等方面的需求，符合本公司的整体利益。同时被担保方为公司下属子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为上述子公司提供担保。

　五、独立董事意见

　方大炭素新材料科技股份有限公司为子公司提供担保，目的是保障子公司正常生产经营等方面的资金需求，支持子公司业务发展，不会影响公司持续经营能力，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次担保事项。

　六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

　截止本公告公布之日，公司本部为三门峡惠能热电有限责任公司提供２００００ 万元的担保，公司为控股子公司合肥炭素有限责任公司提供担保７５００万元，公司为控股子公司成都蓉光炭素股份有限公司提供担保５０００万元，公司为控股子公司抚顺方大高新材料有限公司提供担保９０００万元，公司为全资子公司北京方大炭素科技有限公司提供担保３６０００万元，公司为控股子公司抚顺炭素有限责任公司提供担保２２０００万元，公司为方大特钢科技股份有限公司提供担保１０００００万元（尚未发生），公司担保累计总额为１９９５００万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的５７．２９％，需经股东大会审议通过。

　目前公司对外担保贷款逾期金额累计９４００万元，均为：公司２００４年为三门峡惠能热电有限公司向中国农业银行陕县支行借款两亿元提供担保中部分逐笔分批已到期的担保。

　七、备查文件目录

　１、公司第五届董事会第三次临时会议决议；

　２、被担保人营业执照复印件；

　特此公告。

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年 ７月１６ 日