证券代码：０００１５５ 证券简称：＊ＳＴ川化 公告编号：２０１２－０２９号

川化股份有限公司第五届董事会

二〇一二年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

川化股份有限公司第五届董事会二〇一二年第二次临时会议通知于二○一二年七月十通过专人送达和传真方式发出，会议于二○一二年七月十六日召开。会议应到董事５人，实到董事５人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经讨论，形成了如下决议：

１、审议通过了川化股份有限公司关于同意控股子公司四川省川化新天府有限责任公司出让持有九禾股份有限公司５％的股权的议案。

同意控股子公司——四川省川化新天府有限责任公司将所持有的九禾股份有限公司５００万股（总股本５％）协议转让给四川化工控股（集团）有限责任公司（详见于本公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的“川化股份有限公司关联交易公告”）。

由于是关联交易，表决时，关联董事陈晓军先生进行了回避。

表决结果：同意４票，弃权０票，反对０票。

２、审议通过了川化股份有限公司关于实施一化合成氨装置节能优化技术改造项目的议案。

由于公司一化合成氨装置是我国八十年代中末期建设的国产化样版工程，通过十多年运转现已设备老化，暴露出建设当中一些问题，据 ２００８ 年考核数据吨氨能耗已上升至 ８．９７×１０６大卡以上，使企业成本大为上升，严重影响了企业效益，也不符合国家节能减排要求。为此，公司决定对一化合成氨装置进行节能优化技术改造。

具体如下：

（１）、在原址上，保持原有凯洛格工艺，采用先进的节能设备进行系统改造，解决装置的瓶颈问题，达到系统节能的目的。对合成气压缩机组、氨压缩机组、原料气压缩机组、脱碳系统、仪表电气等进行改造，更换一段炉辐射段炉管、对流段盘管及建设配套公辅设施；采用先进的节能转子，提高各主要机组的效率；新增设备布置在原装置区内，缩短设备间的连接管线。购置空气压缩机、氧化铁脱硫槽等国产设备共计９台套。改造后吨氨综合能耗从１．２９０７吨标煤下降至１．０７吨标煤，年节能４．０万吨标煤，合成氨生产能力从２０万吨／年扩大到２６万吨／年。

（２）、总投资及资金来源：项目总投资１７，７４８万元，其中：固定资产投资１６，８１２万元，固定资产投资中用于设备投资１１，６８７万元，厂房基础设施及其他投资５，１２５万元。

资金来源：企业自筹４，７８４万元，银行贷款１２，０１８万元。

（３）、建设年限：二年。

（４）、预计效益：建成后年平均利润总额可达 ６７，９５ 万元，年均总投资收益率 ４０．８３％，年均资本金净利率 ９８．９４％，都达到较好水平；全投资所得税前财务内部收益率为 ４２．８７％，大于基准收益率 ９％，财务净现值均大于零，盈利能力满足了行业的要求，说明该项目财务上是可行的。

（５）、盈亏平衡分析 ：在正常生产年份的整个生产期内生产盈亏平衡点范围约在 ２２．６％－３３．２ ％之间，总体上处于较低水平。

（６）、抗风险能力：由敏感性分析结果可以看出，各因素在不利情况下变化（正负 １０％以内）时，项目所得税前的财务内部收益率均高于行业基准收益率（９％），说明本项目具有较强的抗风险能力。

（７）、偿债能力分析：其贷款偿还按项目投产后最大偿还能力计算， 偿还期为７年（含建设期２年）。

综述：本项目建设条件优越，工艺技术成熟、节能，符合安全、环保要求，工艺技术和设备基本可国产化，经济评价效益良好，具备一定的抗风险能力，是一个可行的项目。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

特此公告。

川化股份有限公司董事会

二○一二年七月十八日

证券代码：０００１５５ 证券简称：＊ＳＴ川化 公告编号：２０１２－０３０号

川化股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

九禾股份有限公司（原名九禾农资股份有限公司，于２００６年１１月２３日更名为九禾股份有限公司）是经重庆市经济委员会渝经企指［２００１］３７号文批准，由四川泸天化股份有限公司、泸天化（集团）有限责任公司、四川天华股份有限公司、泸天化天兴化工一厂等共同出资，以发起方式设立的股份有限公司。

在２０１２年７月１６日召开的第五届董事会２０１２年第二次临时会议上，审议通过了《川化股份有限公司关于同意控股子公司四川省川化新天府有限责任公司出让持有九禾股份有限公司５％的股权的议案》，同意控股子公司——四川省川化新天府有限责任公司（以下简称“新天府”）将所持有的九禾股份有限公司（以下简称“九禾股份”） ５％的股权（合计５００万股）协议转让给四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称“化工控股集团”）。

由于受让方是“化工控股集团”，是本公司的控股股东，为公司关联方，本次股权转让构成关联交易。在表决时，关联董事陈晓军先生回避了表决。表决结果为：同意４票；反对０票；弃权０票。独立董事也在事前进行了认可并对本次关联交易发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易不需要提交股东大会审议。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、基本情况

公司名称：四川化工控股（集团）有限责任公司

法定代表人：陈晓军

注册地址：成都市二环路南三段１５号

成立日期： ２０００年１１月２１日

注册资本：２０亿元人民币

企业性质： 有限责任公司（国有独资）

税务登记证号码：５１９０００７２０８７６５１０

主营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；化工科学研究及技术开发；化工技术服务；商品批发与零售；项目投资；进出口业；国内劳务派遣；商务服务业；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程；工程监理；房地产开发项目；物业管理。

历史沿革：“化工控股集团”是经２０００年５月四川省人民政府以川府函〔２０００〕１４１号《四川省人民政府关于组建四川化工控股（集团）有限责任公司的批复》批准，在川化集团及泸天化集团（含其控股的四川天华股份有限公司）基础上成立的国有独资企业，是四川省政府授权经营国有资产的企业法人，行使国有资产出资者职能，享有相应的资产受益、重大决策和授权范围内人事任免的权利，负责国有资产的保值增值，并承担有限责任。成立伊始，公司拥有国有资产２９．３８亿元（１９９９年年报统计数），注册资金２０亿元。“化工控股集团”以产权投资为基础，同全资下属的川化集团及泸天化集团（含其控股的四川天华股份有限公司）形成资产纽带关系，实行母子公司体制。

２０００年１０月，四川省财政厅以川财企〔２０００〕２７号《关于四川化工控股（集团）有限责任公司实施国有资产授权经营的请示的批复》批复同意本公司实行国有资产授权经营，不行使行政管理和行业管理职能，承担授权范围内国有资产保值增值责任，维护国家所有者权益。

２、最近三年财务数据 单位：万元

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３、关联关系：公司控股股东

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易的标的为“新天府’持有的”九禾股份”５％的股权。具体内容如下：

１、该公司主要股东情况

“九禾股份”（原名九禾农资股份有限公司，于２００６年１１月２３日更名为九禾股份有限公司）是经重庆市经济委员会渝经企指［２００１］３７号文批准，由四川泸天化股份有限公司、泸天化（集团）有限责任公司、四川天华股份有限公司、泸天化天兴化工一厂等共同出资，以发起方式设立的股份有限公司，于２００１年１２月２６日注册成立。

２００５年６月１７日，”九禾股份”在股东大会第四次会议上审议通过了增资扩股方案，增加注册资本人民币５，０００万元，已由各出资方于２００５年６月３０日前缴足。增资扩股后”九禾股份”的注册资本为人民币１０，０００万元，该公司主要股东持股情况如下：

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２、该公司基本情况

公司名称：九禾股份有限公司

法定代表人：陈晓军

注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道１６号５０３室

成立日期： ２００１年１２月２６日

注册资本： １０，０００万元

企业性质： 股份有限公司

经营范围：一般经营项目：生产复混肥料、销售化肥、农药、化工产品、饲料、农机具（国家法律法规有专项管理规定的产品除外）、建筑材料（不含危险化学品）、电器机械及器材、五金、交电、日用百货、日用杂品（不含烟花爆竹）、日用化学品、水果、矿产品，陆路货物动输代理，农业技术咨询，房屋租赁服务，企业管理顾问，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），油菜籽的收购及销售，经营不再分装的包装种子。

许可经营项目：销售危险化学品（按许可核定事项从事经营，有效期至２０１３年２月８日）、非药品类易制毒化学物品：硫酸、甲苯、丙酮、盐酸（有效期至２０１２年６月２９日，食用植物油、定型包装食品（有效期至２０１３年３月５日），水路货物运输代理（有效期至２０１１年４月３０日），批发液化石油气、二甲醚复合燃料（有效期到２０１３年３月１５日）。

３、该公司最近一年及最近一期的主要财务数据

单位：万元

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四、交易的定价政策和定价依据

公司本次关联交易标的为“新天府”持有的“九禾股份”５％的股权。按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司已聘请具有资质的四川华衡评估事务所对“九禾股份”进行了评估，出具了评估报告，具体内容如下：

根据四川华衡资产评估有限公司对“九禾股份”的评估报告（川华衡评报〔２０１２〕２６号）评估确认的评估基准日资产账面值１６３，４９２．４３万元、评估值 １６８，９９３．４０ 万元、增值率 ３．３６％，负债账面值 １４２，０２２．５０ 万元、评估值１４２，０２２．５０ 万元，股东权益账面值 ２１，４６９．９３ 万元、评估值 ２６，９７０．９０ 万元、增值率２５．６２％为依据，“新天府”以总价１，３４８．５５万元转让“九禾股份”５％股权（合计５００万股）给“化工控股集团”，与原投资成本相比资产增值５３３．５５万元，增值率６５．４７％。

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五、交易协议的主要内容

很据《公司法》、《合同法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，“新天府”与“化工控股集团”签署了《股权转让协议》。主要内容如下：

１、转让标的： “新天府”持有的“九禾股份”５％的股权。

２、转让价款：以“九禾股份”２０１１年１０月３１日经具备资质的资产评估机构评估确认的“九禾股份”的净资产为基准，确定５％的股权（合计５００万股）的转让价款为人民币１，３４８．５５万元。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及职工安置、土地租赁等问题，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，不会损害公司利益。

七、交易目的和对上市公司的影响

此次关联交易是为了理顺“化工控股集团”内部产权关系，实现资源有效整合，减少关联投资，避免同业竞争。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止目前，公司与“化工控股集团”累计已发生的关联交易总金额（计提的资金利息）是６，３７２，６２３．９４元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可，事后发表了如下独立意见：

本次会议关于控股子公司“新天府”出让持有“九禾股份” ５％股权的关联交易是根据《深圳证券交易所上市规则》及《川化股份有限公司章程》的相关规定进行的，其交易价格是公允的，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的。此关联交易未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。关联董事在表决时进行了回避。

十、备查文件

１、第五届董事会二〇一二年临时会议决议；

２、独立董事意见；

３、股权转让协议。

特此公告。

川化股份有限公司

董事会

二〇一二年七月十八日

项目	２００９年	２０１０年	２０１１年
营业收入	７８４，７４３．８３	６７６，１２１．２８	７３８，５３７．２８
归属于母公司所有者的净利润	－５，２７８．０９	－５８，６１２．５８	－３７，５６５．９５
归属于母公司所有者权益	３７６，２８５．８４	３２１，５１８．１８	２９３，２７５．５３

项目	持股比例		股份（万股）
四川泸天化股份有限公司		３２．００％		３２００
四川天华股份有限公司		２７．００％		２７００
四川天府九禾化工营销有限责任公司		２５．００％		２５００
四川泸天化绿源醇业有限责任公司		１１．００％		１１００
四川省新天府化工有限责任公司		５．００％		５００
合计		１００％		１００００

项目	２０１１年（经审计）	２０１２年１－３月（未经审计）
资产总额	１３９，５３１．３２	１８１，９５９．２４
负债总额	１１９，８１５．４６	１５２，７９３．１１
应收款项总额	２．８５	３３．４５
或有事项涉及的总额	——	——
净资产	１９，７１５．８６	２９，１６６．１３
营业收入	３６２，５７７．４１	９１，９７３．２０
营业利润	１，０７０．５３	９，９００．６０
净利润	１，１４８．５５	９，４９１．１５
经营活动产生的现金流量净额	４，３２３．６２	－６，８０２．８３
非经常性损益	－７．５１	－２９．８４