本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示

一、本次有限售条件的流通股上市数量为１５９，７１０，０００股，占公司总股本比例为１１．２８％；

二、本次解除限售的非公开发行有限售条件的流通股可上市流通日期为２０１２年７月１９日。

三、本次解除限售股票中，南方基金管理有限公司认购股票分别由下列五支基金持有：

（一）南方稳健成长证券投资基金；

（二）中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金；

（三）中国工商银行－南方成分精选股票型证券投资基金；

（四）中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金；

（五）全国社保基金一零一组合。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

（一）本次发行基本情况

２０１１年５月，经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］７１７号）核准，公司以非公开发行股票的方式向９名特定对象发行了１５９，７１０，０００股人民币普通股（Ａ 股），发行基本情况如下：

１、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

２、发行股票的种类和面值：人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

３、发行数量：１５，９７１万股

４、发行价格：１８．６４元／股

５、募集资金量：２，９７６，９９４，４００元

（二）通过本次发行方案的股东大会日期、届次

公司２０１０年非公开发行股票方案经公司２０１０年８月２６日第五届董事会第四次会议、２０１０年１１月１２日第五届董事会第六次会议、２０１１年７月４日第五届董事会第十二次会议和２０１０年９月１５日２０１０年度第一次临时股东大会决议同意。

（三）本次发行方案的实施日期

公司此次非公开发行人民币普通股１５９，７１０，０００股，分别由九名股东以货币资金认购。２０１１年６月３０日，公司办理了发行股票的股权登记工作。２０１１年７月１４日，公司非公开发行新增的１５９，７１０，０００股有限售条件的流通股，在深圳证券交易所上市。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份 持有人名称	持有限售 股份数（股）	本次可上市 流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
１	中国信达资产管理股份有限公司	３１，１１０，０００	３１，１１０，０００	１９．４８	２．４８	２．１９	０
２	中新融创资本管理有限公司	２５，０００，０００	２５，０００，０００	１５．６５	１．９９	１．７７	２５，０００，０００
３	云南省工业投资控股集团有限责任公司	２０，０００，０００	２０，０００，０００	１２．５２	１．５９	１．４１	０
４	中国大唐集团公司	２０，０００，０００	２０，０００，０００	１２．５２	１．５９	１．４１	０
５	海通证券股份有限公司	２０，０００，０００	２０，０００，０００	１２．５２	１．５９	１．４１	０
６	上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）	１１，１００，０００	１１，１００，０００	６．９５	０．８８	０．７８	０
７	博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	１１，０００，０００	１１，０００，０００	６．８９	０．８８	０．７８	０
８	南方基金管理有限公司	１１，０００，０００	１１，０００，０００	６．８９	０．８８	０．７９	０
９	中国长城资产管理公司	１０，５００，０００	１０，５００，０００	６．５７	０．８４	０．７４	０
合计		１５９，７１０，０００	１５９，７１０，０００	９９．９９	１２．７２	１１．２８	２５，０００，０００

三、本次限售股份可上市流通安排

（一）本次解除限售的非公开发行有限售条件股份可上市流通日期：２０１２年７月１９日；

（二）本次解除限售的非公开发行有限售条件股份的总数为１５９，７１０，０００股，占公司股份总数１１．２８％；

（三）本次限售股份可上市流通情况如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
１、国家持股	０	０	０	０	０
２、国有法人持股	１０１，６１０，０００	７．１７４％	－１０１，６１０，０００	０	０
３、其它内资持股	５８，１１４，０７７	４．１０３％	－５８，１００，０００	１４，０７７	０．００１％
其中：境内法人持股	５８，１００，０００	４．１０２％	－５８，１００，０００	０	０％
境内自然人持股高管股	１４，０７７	０．００１％	０	１４，０７７	０．００１％
其它
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件的流通股合计	１５９，７２４，０７７	１１．２７７％	－１５９，７１０，０００	１４，０７７	０．００１％
二、无限售条件的流通股
１．人民币普通股	１，２５６，６７４，７２３	８８．７２３％	＋１５９，７１０，０００	１，４１６，３８４，７２３	９９．９９９％
２．境内上市的外资股
３．境外上市的外资股
４．其他
无限售条件的流通股合计	１，２５６，６７４，７２３	８８．７２３％	＋１５９，７１０，０００	１，４１６，３８４，７２３	９９．９９９％
三、股份总数	１，４１６，３９８，８００	１００．００％	０	１，４１６，３９８，８００	１００．００％

四、股本结构变化和股东持股变化情况

（一）本次解除限售前后的股本结构如下：

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	中国信达资产管理股份有限公司	自发行结束并自股票上市之日起１２个月内不得转让。	正常履行
２	中新融创资本管理有限公司	具体承诺内容同上	正常履行
３	云南省工业投资控股集团有限责任公司	具体承诺内容同上	正常履行
４	中国大唐集团公司	具体承诺内容同上	正常履行
５	海通证券股份有限公司	具体承诺内容同上	正常履行
６	上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）	具体承诺内容同上	正常履行
７	博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	具体承诺内容同上	正常履行
８	南方基金管理有限公司	具体承诺内容同上	正常履行
９	中国长城资产管理公司	具体承诺内容同上	正常履行

五、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

本次解除限售不涉及公司控股股东、实际控制人。

六、其他事项

１、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了在非公开发行中的承诺，在限售期限内没有减持本公司股票的行为；

２、本次申请解除股份限售的股东均不存在对本公司非经营性资金占用情况，本公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。

七、备查文件

１、限售股份解除限售申请表；

２、股本结构表和限售股份明细表。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一二年七月十七日