证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１２－０２５
四川成飞集成科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于２０１２年６月２１日以电子邮件、书面送达方式发出，于２０１２年６月２８日在成都市公司会议室召开。会议应参加董事９人，实际参加董事９人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、会议在关联董事许培辉先生、程福波先生、刘宗权先生回避的情况下，以赞成６票，反对０票，弃权０票，回避３票，审议通过了《关于公司与成飞建设签署设备基础工程建设的关联交易协议的议案》，同意公司与成都成飞建设有限公司签署系列《基础工程承包合同书》。详见２０１２年６月２９日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司关于与成飞建设签署设备基础工程建设的关联交易协议公告》。
独立董事对本议案发表了事前认可函和独立意见，详见２０１２年６月２９日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可函》和《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于关联交易事项发表的独立意见》。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本议案发表了专项审核意见，详见２０１２年６月２９日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司有关基础工程建设关联交易事项的核查意见》。
本议案需提交股东大会审议。
二、会议在关联董事许培辉先生、程福波先生、刘宗权先生回避的情况下，以赞成６票，反对０票，弃权０票，回避３票，审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》，详见２０１２年６月２９日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的公告》。
独立董事对本议案发表了事前认可函和独立意见，详见２０１２年６月２９日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可函》和《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于关联交易事项发表的独立意见》。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本议案发表了专项审核意见，详见２０１２年６月２９日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司签订金融服务协议有关关联交易事项的核查意见》。
本议案需提交股东大会审议。
三、会议在关联董事许培辉先生、程福波先生、刘宗权先生回避的情况下，以赞成６票，反对０票，弃权０票，回避３票，审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的议案》。详见２０１２年６月２９日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告》。
独立董事对本议案发表了事前认可函和独立意见，详见２０１２年６月２９日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可函》和《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于关联交易事项发表的独立意见》。
四、会议在关联董事许培辉先生、程福波先生、刘宗权先生回避的情况下，以赞成６票，反对０票，弃权０票，回避３票，审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的议案》。详见２０１２年６月２９日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司与与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》。
独立董事对本议案发表了事前认可函和独立意见，详见２０１２年６月２９日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可函》和《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于关联交易事项发表的独立意见》。
五、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，回避０票，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，公司章程修订对比表见附件，修订后的公司章程详见２０１２年６月２９日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司章程。
本议案需提交股东大会审议。
六、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，回避０票，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
２０１２年６月２９日
附件：
公司章程修订对比表
| | 条款 | 修订前 | 修订后 |
| １ | 第六条 | 公司注册资本为人民币２６，５５２．９５２５万元。 | 公司注册资本为人民币３４５，１８８，３８２．５元。 |
| ２ | 第十九 | 公司股份总数为２６，５５２．９５２５万股，均为普通股。 | 公司股份总数为３４５，１８８，３８２．５股，均为普通股。 |
| ３ | 第一百五十五条 | 公司可以进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。该事项应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。
股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。 |
证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１２－０２６
四川成飞集成科技股份有限公司
关于与成飞建设签署设备基础工程建设的
关联交易协议公告
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述？
１、公司自２０１０年因陆续实施技改搬迁项目，与成都成飞建设有限公司（原为“成都航空建筑安装工程公司”，以下简称“成飞建设”）根据工程进度要求先后签署了系列《基础工程承包合同书》，委托成飞建设承揽公司设备基础工程，当时预计累计交易金额为８００万元，该关联交易已于２０１０年１２月８日进行了公告，公告号２０１０－０５０《关于与成飞建设签署设备基础工程建设的关联交易协议公告》。
截止目前已签订合同８８０万元，根据决算情况，已累计发生交易金额６４６．８７万元。根据公司扩能搬迁计划以及年度技改投资计划，公司还有技术改造项目和扩能搬迁事项需要继续委托成飞建设进行设备基础工程建设，预计在原８００万元交易基础上，还会增加７００万元的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，连续十二个月内与同一关联人进行的交易应当累计计算。上述关联交易经累计计算后的金额虽没有超过３，０００万元，亦未超过公司最近一期经审计净资产的５％，但由于成飞建设的实际控制人为中航工业集团，公司与中航工业下属多家关联企业的关联交易金额已超过３０００万元，因此该关联交易还需提交股东大会审议。
２、成飞建设是成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞集团”）的全资子公司，成飞集团是本公司控股股东，故成飞建设属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
３、２０１２年６月２８日，本公司第四届董事会第二十次会议对《关于与成飞建设签署设备基础工程建设的关联交易协议的议案》进行了审议，审议情况如下：
经董事会审议，关联董事许培辉先生、程福波先生、刘宗权先生回避表决，以６票赞成，０票反对，０票弃权，３票回避，审议通过了《关于与成飞建设签署设备基础工程建设的关联交易协议的议案》。本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。？
４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
１、成飞建设基本情况如下：
法定代表人：刘廷毅
设立时间：１９９３年
注册资本：５，０００万元
实收资本：５，０００万元
注册地：成都市黄田坝２４２栋
主要生产经营地：成都市青羊区日月大道二段６６６号
经济性质：有限责任公司（法人独资）
主营业务／经营范围：主营建筑工程承包、建筑装饰装修、工程设计、工程监理、房地产开发，建筑设备材料租赁、销售。
截止２０１１年１２月３１日，成飞建设总资产１４，９７７万元，净资产５，４７０万元，２０１１年度营业收入３０，１８２万元，净利润２２１万元。（以上数据经中天运会计师事务所四川分所审计）
三、交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司新建厂房内设备基础工程。公司与成飞建设签署了系列《基础工程承包合同书》，委托成飞建设承揽公司设备基础工程，成飞建设按合同的约定进行项目建设。预计累计交易金额为１５００万元（包含已发生金额）。
四、关联交易的定价政策和定价依据
１、工程量按２００９年《四川省建设工程量清单计价定额》文件计算；
２、规费计取按承包方施工期所持取费证的核定费率计取；
３、安全文明临设费按基本费率的１２０％计取；
４、本工程涉及的材料，设备除由本公司、监理认质认价，其余材料均按施工期成都市《工程造价信息》加权平均价格执行。
五、关联交易协议的主要内容
１、本协议是在双方友好协商的基础上，公司将设备基础工程发包给成飞建设承建，承包工程的原则如下：
（１）技术资料提供：公司向成飞建设提供现有相关图纸，其余图纸由成飞建设协助查找；
（２）施工图设计：由成飞建设委托有资质的设计单位设计并承担设计费用；
（３）工程监理：由公司委托有资质的监理单位现场监理并承担监理费用；
（４）工程造价：以公司委托有资质的第三方审计部门出具的审核结算书为准。
２、结算依据
（１）以设计图纸、竣工图及相关竣工资料，经审计结算为准。
（２）经公司同意签字的变动、以双方签订的更改单据作为依据，并符合结算约定计价办法结算。
六、交易目的及对公司的影响
成飞建设承揽公司设备基础工程，有利于保证公司技改项目和扩能搬迁计划的顺利实施，为公司提供必要的服务。关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。
七、２０１０年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司根据工程进度要求与成飞建设先后签署了系列《基础工程承包合同书》，截止目前已签订合同８８０万元，已发生交易金额６４６．８７万元。
八、独立董事事前认可和发表的意见？？
１、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述关联交易进行了认真的事前审查后，认为：
设备基础工程的定价客观、公正、公允、合理，符合公司和股东的利益，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。
同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
２、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述关联交易发表的独立意见如下：
（１）同意与成都航空建筑安装工程公司（以下简称“成飞建设”）所签署的《基础工程承包合同书》。
（２）公司与成飞建设的关联交易行为能为公司提供必要的劳务，我们认为协议中有关交易价格的确定及主要条款对协议双方公平合理，符合公司和股东的利益，没有损害非关联方股东的利益。
（３）在表决通过关联交易协议的议案时，关联董事依照有关规定未参加表决。公司董事会在审议通过关联交易协议的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程的规定》。
九、保荐机构意见
国泰君安对成飞集成上述关联交易事项进行了核查，认为：上述关联交易有利于公司技术改造项目和扩能搬迁事项的开展，符合公司经营发展的需要；上述关联交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事均回避表决，还需提交股东大会审议，程序合法有效；公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见；定价遵循了公允、合理原则。本保荐机构对成飞集成的上述关联交易无异议。
十、备查文件
１、公司第四届董事会第二十次会议决议；
２、独立董事关于关联交易事项的事前认可函和发表的独立意见；
３、国泰君安关于公司有关基础工程建设关联交易事项的核查意见；
４、公司与成飞建设签署的《基础工程承包合同书》。
特此公告！
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
２０１２年６月２９日
证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１２－０２７
四川成飞集成科技股份有限公司
关于与中航财务公司签订金融服务协议的公告
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
１．签署日期：待公司股东大会批准之后签署
２．签署地点：北京市
３．交易各方当事人名称：
成飞集成：四川成飞集成科技股份有限公司
中航财司：中航工业集团财务有限责任公司
４．交易标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服务。
（二）鉴于本公司与中航工业集团财务有限责任公司 （以下简称“中航财司”）的实质控制人同为中国航空工业集团公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（三）本公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与关联财务公司签署金融服务协议的议案》，关联董事程福波、许培辉、刘宗权回避表决，独立董事在会前对本议案发表了事前认可意见，会上发表了独立意见；本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环中路乙１０号
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙１０号
主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙１０号
法定代表人：刘宏
注册资本：２００，０００万元人民币
税务登记证号码：１１０１０５７１０９３４７５６
企业法人营业执照注册号：１０００００００００４０８９７
金融许可证机构编码：Ｌ００８１Ｈ１１１０００００１
主要股东：中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）占其注册资本的４７．１２％；中航投资控股有限公司占其注册资本的４４．５０％。
经营范围包括：
（１）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（２）协助成员单位实现交易款项的收付；
（３）经批准的保险代理业务；
（４）对成员单位提供担保；
（５）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（６）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（７）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（８）吸收成员单位的存款；
（９）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（１０）从事同业拆借；
（１１）经批准发行财务公司债券；
（１２）承销成员单位的企业债券；
（１３）对金融机构进行股权投资；
（１４）除股票二级市场投资以外的有价证券投资；
（１５）成员单位产品的消费信贷、买方信贷；
（１６）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（二）历史沿革
中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团公司及所属成员单位共计１２家出资组建，经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司于２００７年４月正式成立，并取得中国银监会颁发的金融许可证，２００７年５月１４日，完成法人营业执照登记注册。后经两次增资及股权变更，现有注册资金２０亿元人民币，股东单位４家，其中，中国航空工业集团公司出资额９４，２４５．５８万元，占注册资本的４７．１２％；中航投资控股有限公司出资额８９，０００万元，占注册资本的４４．５０％；西安飞机国际航空制造股份有限公司出资额１１，５２３．９２万元，占注册资本的５．７６％；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额５，２３０．５０万元，占注册资本的２．６２％。
中航财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。２０１１年度实现营业收入１１０，７００万元，利润总额６９，７５７万元，净利润５３，２５８万元，资产总额３，０４０，７１５万元，所有者权益合计２７１，３１３万元，吸收成员单位存款余额２，７３０，５１４万元。
（三）关联关系
鉴于本公司与中航财司的实质控制人同为中航工业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（四）履约能力分析
中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服务。
四、交易的定价政策及定价依据
１、存款服务：中航财司吸收成飞集成及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财司吸收成飞集成及其子公司存款的利率，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
２、贷款服务：中航财司向成飞集成及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财司向成飞集成及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
３、结算服务：中航财司为成飞集成及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
４、关于其他服务：中航财司为成飞集成及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向成飞集成及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向成飞集成及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、交易协议的主要内容
（一）交易金额：
１、本协议有效期内，每一日成飞集成及其子公司向中航财司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币１．２３亿元。由于结算等原因导致成飞集成在中航财司存款超出最高存款限额的，中航财司应在３个工作日内将导致存款超额的款项划转至成飞集成及子公司的银行账户。
２、本协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币２．４６亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。中航财司向成飞集成的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保成飞集成的子公司已得到成飞集成的授权。
（二）交易定价
１、存款服务：中航财司吸收成飞集成及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财司吸收成飞集成及其子公司存款的利率，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
２、贷款服务：中航财司向成飞集成及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财司向成飞集成及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
３、结算服务：中航财司为成飞集成及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
４、关于其他服务：中航财司为成飞集成及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向成飞集成及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向成飞集成及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。
（四）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经成飞集成股东大会批准之后签署并正式生效。
（五）协议有效期：自协议生效之日起三年。
六、风险评估情况
（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
（二）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财司的资产负债比例符合该办法的要求规定。
（三）中航财司２０１１年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令［２００４］第５号）及《关于修改＜企业集团财务公司管理办法＞的决定》（银监会令［２００６］第８号）之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
（四）中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。
七、风险防范及处置措施
（一）本公司建立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅中航财司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。
（二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应与中航财司召开联席会议，要求中航财司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。
（三）中航财司如因过错发生本公司资金损失，全额进行赔偿；若中航财司无法全额偿还本公司损失金额，差额部分用中航财司发放给本公司的贷款抵补，且本公司有权利单方面终止该协议。
（四）根据深圳证券交易所发布《信息披露业务备忘录第３７号－－－涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（以下简称《备忘录３７号》）的规定，中航财司如果发生或出现《备忘录３７号》第十二条所提及情形之一的，立即启动本公司关于在中航财司存款的风险处置预案及时处理相关事项。
八、交易目的与必要性分析
本项关联交易旨在于满足公司加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。中航财司为非银行金融机构，是中航工业集团公司成员单位的结算平台，中航财司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。
九、关联交易对公司的影响
本公司与中航财司的合作，加速了自身资金周转，节约了交易成本和费用，使公司在航空产品制造、非航产品开拓以及资本运作等领域的发展获得了充足的资金支持。公司与中航财司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司２０１２年６月１９日提交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。其相关风险评估报告和风险处置预案能有效避免风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。
在公司第四届董事会第二十次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订《四川成飞集成科技股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务协议》。
（三）保荐机构意见
国泰君安对成飞集成上述关联交易事项进行了核查，认为：上述关联交易有利于公司提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合公司经营发展的需要；上述关联交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事均回避表决；公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见；定价遵循了公允、合理原则。本保荐人对成飞集成的上述关联交易无异议。
十一、备查文件
（一）第四届董事会第二十次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）国泰君安关于公司签订金融服务协议有关关联交易事项的核查意见的专项意见；
（四）四川成飞集成科技股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务协议。
特此公告！
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
２０１２年６月２９日
证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１２－０２８
四川成飞集成科技股份有限公司
关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川成飞集成科技股份有限公司于２０１２年６月２８日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与成飞建设签署设备基础工程建设的关联交易协议的议案》、《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》和《关于修订公司＜章程＞的议案》。根据公司第四届董事会第二十次会议决议，定于２０１２年７月２５日下午１４：３０在成都市公司会议室现场召开公司２０１２年第一次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况
（一）召开时间：
１、现场会议召开时间：２０１２ 年 ７月 ２５日下午１４：３０；
２、网络投票时间：２０１２ 年 ７ 月２４日至 ２０１２ 年 ７月２５ 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月２５日上午９：３０ 至 １１：３０，下午 １３：００ 至 １５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 ２０１２年７月 ２４日 １５：００ 至 ２０１２ 年７月 ２５日 １５：００期间的任意时间。
（二）股权登记日：２０１２ 年 ７月２３日；
（三）现场会议召开地点：成都市青羊区日月大道６６６号公司会议室；
（四）会议召集人：公司董事会；
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）出席对象：
１、 凡 ２０１２ 年 ７月 ２３日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东） ；
２、公司董事、监事和高级管理人员；
３、公司聘请的见证律师等相关人员。
二、会议审议事项
１、审议《关于公司与成飞建设签署设备基础工程建设的关联交易协议的议案》；
２、审议《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》；
３、审议《关于修订公司＜章程＞的议案》。
三、参与现场会议的股东的登记方法
（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；
（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件） ，不接受电话登记；
（五）登记时间：２０１２ 年 ７月 ２４ 日（上午 ９：００至 １１：３０，下午 １４：００至１６：３０） ；
（六）登记地点：四川成飞集成科技股份有限公司 证券投资部
邮寄地址：成都市青羊区日月大道二段６６６号附１号四川成飞集成科技股份有限公司证券投资部
（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：６１００９１
传真：０２８－８７４５５１１１
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年７月 ２５日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票证券代码 | 表决事项 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | | １００．００ |
| １ | 关于公司与成飞建设签署设备基础工程建设的关联交易协议的议案 | １．００ |
| ２ | 关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案 | ２．００ |
| ３ | 关于修订公司《章程》的议案 | ３．００ |
３、股东投票的具体程序为：
（１）输入买入指令；
（２）输入证券代码 ３６２１９０；
（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个＂总议案＂，对应的委托价格为１００．００ 元；股东对＂总议案＂进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对＂总议案＂和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
（４）在“委托股数”项下输入表决意见；
| 投票证券代码 | 投票证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| ３６２１９０ | 成飞投票 | 买入 | 对应申报价格 |
（５）确认投票委托完成。
４、计票规则：
（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。
（２）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；
５、注意事项
（１）网络投票不能撤单；
（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） ，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１）申请服务密码的流程：
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区” ，填写“姓名” 、 “证券帐户号” 、 “身份证号”等资料，设置 ６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 ４ 位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码：
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出的，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、 股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。
（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“成飞集成２０１２ 年第一次临时股东大会投票” ；
（２）进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券帐户号”和“服务密码” ；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
（３）进入后点击“投票表决” ，根据网页提示进行相应操作；
（４）确认并发送投票结果。
３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２ 年７月２４日 １５：００ 时至 ２０１２ 年７ 月 ２５日 １５：００ 时的任意时间。
五、其它事项
１、会议联系方式：
地址：四川省成都市青羊区日月大道６６６号四川成飞集成科技股份有限公司
邮编：６１００９１
联系人：巨美娜、郑柳
电话：（０２８）８７４５５１０３
传真：（０２８）８７４５５１１１
２、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
附件：授权委托书
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
２０１２年６月２９日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席四川成飞集成科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对下列议案进行审议：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | １股 | ２股 | ３股 |
委托人姓名（名称）：
身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人股票账户：
受托人姓名：
身份证号码：
受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
受托日期：
注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
２、在授权委托书中对各项议案明确作出同意、反对、弃权的指示；若委托人不作出上述具体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。
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