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一、会议召开和出席情况

上海氯碱化工股份有限公司于２０１２年６月２８日上午９：００在上海宛平宾馆召开２０１１年度股东大会（年会）。出席本次股东大会的股东和授权代理人８７名，代表股份６０７，６００，９８２股，占公司总股本的５２．５４２５％。其中Ａ股股东４１名，代表股份５９１，７０１，４４３股，Ｂ股股东４６名，代表股份１５，８９９，５３９股。董事长李军先生主持了大会。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司高管及相关人员列席了本次会议。大会的召开符合《公司法》和《公司章程》规定的相关程序。

二、提案审议情况

与会股东和授权代理人认真审议了股东大会的十二项议案，以记名投票的方式表决通过了十四项表决事项。表决结果如下：

一、听取和审议《２０１１年年度报告及其摘要》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６０７，６００，９８２	６０７，５９６，９８４	０	３，９９８	９９．９９９３％
Ａ股股东	５９１，７０１，４４３	５９１，７００，１４５	０	１，２９８	９９．９９９８％
Ｂ股股东	１５，８９９，５３９	１５，８９６，８３９	０	２，７００	９９．９８３０％

二、听取和审议《２０１１年董事会工作报告》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６０７，６００，９８２	６０７，５９６，９８４	０	３，９９８	９９．９９９３％
Ａ股股东	５９１，７０１，４４３	５９１，７００，１４５	０	１，２９８	９９．９９９８％
Ｂ股股东	１５，８９９，５３９	１５，８９６，８３９	０	２，７００	９９．９８３０％

三、听取和审议《２０１１年监事会工作报告》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６０７，６００，９８２	６０５，８３４，７３７	１，７６０，１１３	６，１３２	９９．７０９３％
Ａ股股东	５９１，７０１，４４３	５９１，６９８，０１１	０	３，４３２	９９．９９９４％
Ｂ股股东	１５，８９９，５３９	１４，１３６，７２６	１，７６０，１１３	２，７００	８８．９１２８％

四、听取和审议《关于２０１１年度财务决算与２０１２年度财务预算的议案》

１．关于２０１１年度财务决算的议案

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６０７，６００，９８２	６０５，８３４，７３７	１，７６０，１１３	６，１３２	９９．７０９３％
Ａ股股东	５９１，７０１，４４３	５９１，６９８，０１１	０	３，４３２	９９．９９９４％
Ｂ股股东	１５，８９９，５３９	１４，１３６，７２６	１，７６０，１１３	２，７００	８８．９１２８％

２．关于２０１２年度财务预算的议案

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６０７，６００，９８２	６０７，５９６，９８４	０	３，９９８	９９．９９９３％
Ａ股股东	５９１，７０１，４４３	５９１，７００，１４５	０	１，２９８	９９．９９９８％
Ｂ股股东	１５，８９９，５３９	１５，８９６，８３９	０	２，７００	９９．９８３０％

五、听取和审议《关于２０１２年度申请融资授信额度的议案》

１．关于向银行融资的授信额度

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６０７，６００，９８２	６０５，８３６，８７１	１，７６０，１１３	３，９９８	９９．７０９７％
Ａ股股东	５９１，７０１，４４３	５９１，７００，１４５	０	１，２９８	９９．９９９８％
Ｂ股股东	１５，８９９，５３９	１４，１３６，７２６	１，７６０，１１３	２，７００	８８．９１２８％

２．关于向华谊集团借款的额度（该事项为关联交易事项，关联股东回避表决）

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	２３，２２３，９９５	２３，２１９，９９７	０	３，９９８	９９．９８２８％
Ａ股股东	７，３２４，４５６	７，３２３，１５８	０	１，２９８	９９．９８２３％
Ｂ股股东	１５，８９９，５３９	１５，８９６，８３９	０	２，７００	９９．９８３０％

六、听取和审议《关于２０１１年度利润分配的预案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６０７，６００，９８２	６０５，８３６，８７１	１，７６０，１１３	３，９９８	９９．７０９７％
Ａ股股东	５９１，７０１，４４３	５９１，７００，１４５	０	１，２９８	９９．９９９８％
Ｂ股股东	１５，８９９，５３９	１４，１３６，７２６	１，７６０，１１３	２，７００	８８．９１２８％

七、听取和审议《关于追认２０１１年度日常关联交易额度的议案》（该事项为关联交易事项，关联股东回避表决）

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	２３，２２３，９９５	２３，２１７，８６３	０	６，１３２	９９．９７３６％
Ａ股股东	７，３２４，４５６	７，３２１，０２４	０	３，４３２	９９．９５３１％
Ｂ股股东	１５，８９９，５３９	１５，８９６，８３９	０	２，７００	９９．９８３０％

八、听取和审议《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》（该事项为关联交易事项，关联股东回避表决）

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	２３，２２３，９９５	２３，２１７，８６３	０	６，１３２	９９．９７３６％
Ａ股股东	７，３２４，４５６	７，３２１，０２４	０	３，４３２	９９．９５３１％
Ｂ股股东	１５，８９９，５３９	１５，８９６，８３９	０	２，７００	９９．９８３０％

九、听取和审议《关于续聘会计师事务所及支付２０１１年度报酬的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６０７，６００，９８２	６０７，５９６，９８４	０	３，９９８	９９．９９９３％
Ａ股股东	５９１，７０１，４４３	５９１，７００，１４５	０	１，２９８	９９．９９９８％
Ｂ股股东	１５，８９９，５３９	１５，８９６，８３９	０	２，７００	９９．９８３０％

十、听取和审议《关于监事变更的议案》，选举俞斌先生为公司监事会监事

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６０７，６００，９８２	６０６，７７６，４５０	８１８，４００	６，１３２	９９．８６４３％
Ａ股股东	５９１，７０１，４４３	５９１，６９８，０１１	０	３，４３２	９９．９９９４％
Ｂ股股东	１５，８９９，５３９	１５，０７８，４３９	８１８，４００	２，７００	９４．８３５７％

十一、听取和审议《关于与关联人签订金融服务框架三方协议的议案》（该事项为关联交易事项，关联股东回避表决）

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	２３，２２３，９９５	１２，７７５，４３５	１０，４４２，４２８	６，１３２	５５．００９６％
Ａ股股东	７，３２４，４５６	７，１９４，２２４	１２６，８００	３，４３２	９８．２２２０％
Ｂ股股东	１５，８９９，５３９	５，５８１，２１１	１０，３１５，６２８	２，７００	３５．１０３０％

十二、听取和审议《独立董事２０１１年度述职报告》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	６０７，６００，９８２	６０７，５９４，８５０	０	６，１３２	９９．９９９０％
Ａ股股东	５９１，７０１，４４３	５９１，６９８，０１１	０	３，４３２	９９．９９９４％
Ｂ股股东	１５，８９９，５３９	１５，８９６，８３９	０	２，７００	９９．９８３０％

本次股东大会由上海市广庭律师事务所律师潘轶先生见证并出具法律意见书，其认为本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决程序，均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

特此公告。

上海氯碱化工股份有限公司

二○一二年六月二十九日