本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别风险提示：

　由于公司首次进行室内儿童主题体验乐园开设工作，存在着经验不足，对公司业绩的影响具有不确定性。同时开设室内儿童主题体验乐园需要一段较长时间，对公司当期经营业绩没有重大影响。

　协议经双方签字盖章生效，上海骅威、上海民脉和艾影法定代表人（或指定代表）已签字，正在走盖章程序，对双方没有强制性法律约束力，待生效后另行公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、概述

　骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司上海民脉文化发展有限公司（以下简称“上海民脉”）和全资子公司上海骅威文化发展有限公司（以下简称“上海骅威”）于２０１２年６月２８日与艾影（上海）商贸有限公司（以下简称“艾影”）签署《“哆啦Ａ梦梦幻天地”店铺许可协议书》。

　二、 交易双方介绍

　１、许可方

　１）公司名称：艾影（上海）商贸有限公司

　２）注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路７８９号７楼Ａ室

　３）法定代表人：ＨＩＲＯＳＨＩ ＫＯＮＤＯ（日本籍）

　４）注册资本： １００万美元

　５）公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　６）主营经营业务

　从事文具、玩具、服装、鞋帽、文体用品、日用品、针织纺织品、工艺礼品（文物除外）、食品的零售（限分支机构经营）、批发、佣金代理（拍卖除外），上述商品的进出口业务，并提供售后服务与相关的咨询服务（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按照国家有关规定管理）（涉及行政许可的凭证可证经营）。

　２、获许可方：本公司控股子公司上海民脉文化发展有限公司和全资子公司上海骅威文化发展有限公司

　本公司、控股股东和子公司与艾影不存在关联关系。

　三、协议主要内容

　１、【店铺】：以三至十五岁群体及其家庭为目标客户群，向其提供哆啦Ａ梦游乐设施服务，向其销售哆啦Ａ梦【许可商品】，面积为三百至八百平米，名称为“哆啦Ａ梦梦幻天地”的固定场所。

　２、【连锁店】： 获许可方直接投资及经营的【店铺】，不含加盟连锁形式。

　直接经营及投资：指投资者直接设店从事经营；或者投资购买企业全部股权，从而对该企业具有经营上的全部控制权的投资方式。

　３、【许可财产】：仅限于名为“哆啦Ａ梦”的动画电视节目中所刻画的虚构角色的名称、角色、标记、设计、肖像，商标。不含哆啦Ａ梦音乐、电影、电视剧。

　４、【许可商品】：合法使用【许可财产】的商品。

　获许可方获得【许可商品】的来源为三个：向许可方或者国际影业集团下的公司采购；从中国大陆以外的国家或地区采购；自行开发生产。

　５、【年度营运目标】：获许可方向许可方提供的【店铺】营运计划，内容包含每年的开店数量，每年每店的入场人数，每年门票及商品销售额，每年支付的权利金。今年在试点开设哆啦Ａ梦室内主题体验乐园基础上总结经验再制定年度运营目标。

　许可方以此为基础对获许可方的经营成果进行评估，获许可方最低需完成【年度营运目标】的５０％。

　６、许可

　１）许可期限：２０１２年０６月０１日至２０１７年０５月３１日

　２）许可区域：中国大陆（港澳台除外）

　３）许可方式：仅在“哆啦Ａ梦梦幻天地”为名称（暂定，以政府部门核准的名称为准），面积在３００－８００平米的室内游乐园项目上享有独占许可使用【许可财产】的权利。

　４）许可费用：获许可方向许可方支付的许可费用分为最低保证金及权利金两部分。

　【店铺】的最低保证金（ＭＧ）为日币９，０００，０００．００（含税）。自协议签订之日起７个工作日内支付。最低保证金为一笔不予退还的预付款。

　权利金为门票销售额的７％（含税）及商品销售额的３．５％（含税）。自每月季度报表提交后７个工作日内支付。获许可方向许可方或者国际影业集团下的公司采购的【许可商品】不再收取３．５％的权利金。

　５）【许可财产】使用范围：店铺名称、设备、装饰、员工制服、【许可商品】、平面广告宣传等其他经许可方书面审核认可的范围。

　６）【店铺】内哆啦Ａ梦游乐设施由获许可方向小学馆集英社或许可方购买，或向由其同意的任何第三方购买。

　７、获许可方的权利及义务

　１）获许可方有权按照第６点许可的约定在【店铺】内提供游乐设施服务，销售【许可商品】。获许可方向许可方提供【年度营运目标】，作为本协议的履行内容，获许可方【年度营运目标】完成度最低需在５０％。

　２）获许可方有权按照约定在【店铺】内提供人偶表演的服务。

　获许可方必须按许可方要求填写信息表，提前交至许可方审批，在所有内容都得到许可方的最终认可并出具针对每家【店铺】的授权许可书后方可开业。然而，由于开店预定时间的延迟，而导致获许可方的损失，许可方将不承担该部分责任。

　３）获许可方遵守许可区域的法律法规，必要时正确及时的向相关部门提供申请、许可资料。并承担本协议【店铺】的营业、运营、职员雇用、劳动管理、商品质量等有关本协议【店铺】的一切事项的责任。

　４）作为获许可方在本协议【店铺】运营方面所涉及的全部责任，应与适合的保险公司签订保险合约。该保险可以提供给员工因工受伤保险赔偿；提供不限于商品制造的质量责任，因民脉或本协议店铺（含设备、商品、员工）有意或无意造成第三方身体、财产受到损伤的保险赔偿，其赔偿金应按照中华人民共和国的法律规定。另外，因为该保险的追加被保险方名单上有许可方及【许可财产】的著作权方，所以其相关保险证明需提供给许可方。

　５）获许可方应做好【店铺】服务质量及哆啦Ａ梦品牌的维护和管理工作。

　６）在许可期限期间每月结束之后的十五（１５）天内，获许可方应当向许可方提供完整、准确的报表（由获许可方盖章确认其准确性），说明门票及各种【许可商品】的名称销售量、销售价格、权利金比率、销售总额和销售净额。

　７）获许可方（含其关联公司）同意根据特许业务的标准和要求，与获许可方（含其关联公司）的另外业务分开，保存单独、准确的会计账簿，处理与本协议授予的许可相关的一切交易。这些会计账簿及有关记录应保存在获许可方（含其关联公司）的业务办事处或注册办事处，并应当按照一般接受的会计准则处理。一经向获许可（含其关联公司）要求，许可方有权检查上述会计账簿和记录，以及获许可方管有或控制的、与本协议标的和条款有关的所有其它文件和资料。

　８）获许可方在【许可期限】期间，无论是否使用“哆啦Ａ梦梦幻天地”，如需在本协议【店铺】以外经营游乐项目，需与许可方协商，并经许可后方可经营。

　９）本协议下的所有权利和义务，特定适用于获许可方，在未经许可方同意的情况下，不得让与、转让、抵押、再授权。

　１０）所有涉及【许可财产】的设计，包括但不限于宣传材料，都须报许可方审核，经许可方书面同意后方可使用。

　８、许可方权利义务

　１）许可方有权对【店铺】的经营管理提出意见或建议，在合理的范围内，获许可方不得拒绝。

　２）许可方有权不时对【店铺】的服务质量、客户满意度及品牌形象进行独立调查并提出改善服务质量、提高商品品质、完善游乐设施服务的水平等的意见或者建议。如服务和商品标准无法满足顾客要求或品牌形象受到负面评价，许可方有权单方终止合约。

　３）许可方有权按照本合同的约定，在每年结束后的次年１月根据【年度营运目标】对获许可方进行目标达成的评估（完成【年度营运目标】的５０％），并在评估的基础上有权重新与获许可方商谈本协议条款。获许可方需配合提供相关报表及证明。

　４）许可方制作本协议【店铺】所需的许可财产的相关设计，并将此资料作为设计手册提供给获许可方。获许可方需使用设计手册里的内容进行设计并获得许可方书面同意。许可方制作的设计手册及追加设计所需的相关设计费用，获许可方需支付给许可方。

　５）许可方应及时审核、回复获许可方报送的相关资料和资讯。

　９、知识产权

　在许可范围里，许可方查实与“哆啦Ａ梦梦幻天地”相同或类似商标是否已被（他公司）注册，再决定是否注册申请。“哆啦Ａ梦梦幻天地”（无论文字、标志、卡漫人物图形）的商标申请，由艾影申请，注册费用由获许可方承担。有关“哆啦Ａ梦梦幻天地”的相关设计的注册申请，均以商标的相关规定为基准。与“哆啦Ａ梦梦幻天地”有关的一切网络用户名，申请时需要得到许可方的书面认可。但是在本协议签订时，鉴于获许可方已取得此域名权（哆啦Ａ梦梦幻天地．Ｃｏｍ），所以许可方认可获许可方利用此网站进行的以本协议【店铺】宣传为目的的维持及使用行为。此网站不可进行商品销售，获许可方不可转让、出借或将使用权许可给任何第三方。【店铺】经营中产生的一切涉及【许可财产】的产品设计、【店铺】Ｌｏｇｏ、【店铺】ＶＩ视觉识别形象（特有的装潢、装饰风格）等著作权无条件归属许可方。

　１０、保密协定

　本协议双方需互相承担对商业秘密的保密义务。

　１１、终止合约

　除非双方另有约定，当以下任何一项行为产生时，许可方均可以向获许可方发出书面通知，终止本协议。

　１）获许可方违反本协议任何条款，许可方有权终止本协议。

　２）获许可方无法让本协议书继续生效的重大的背信弃义行为。

　３）获许可方自身申请破产或者被第三方提出破产要求（破产、民事纠纷、在许可区域内产生的所有法律意义上的破产程序（包括破产清算、重整））

　４）获许可方的财产被进行查封、冻结、暂时冻结等保全程序、或者被包含许可区域内的法律上与此相同的程序），并且２１天以内无法撤销的。

　５）获许可方没有支付能力、没有能力偿还已到期的债务、或者在债务要到期之前有充分理由判断为民脉无能力支付。

　６）获许可方决定解散、合并、减资、转让公司的一部或者全部事业、低价变卖公司、公司的其他经营体制发生根本性改变。

　７）获许可方以本协议书为理由，对外声称拥有【许可财产】相关的著作权、商标权，或对外声称拥有著作权或商标权的代理权等相关权利与权限。

　８）获许可方，在未经许可方同意的情况下，让与、转让、抵押、再授权本协议下的任何权利和义务。

　１２、协议终止后处置

　除非双方另有约定，双方还应遵守如下约定：

　１）在协议期满终止前三个月，获许可方就许可协议后续延期授权事宜，同等条件下，获许可方有优先获得许可授权的权力。

　２）因获许可方发生违约行为或者违背本协议任何条款的行为，许可方终止本协议之后，根据本协议计入许可方账户的所有最低保证金和权利金的全部未付余额将立即到期，应给予支付。

　３）许可协议终止时，一个月内的关闭本协议【店铺】。

　４）在本协议期满或终止之后，双方就后续合作未达成一致时，授予获许可方的所有权利应当立即转归许可方，获许可方应停止进一步使用该【许可财产】。

　５）彻底撤除使用本协议【店铺】所使用的【许可财产】的招牌广告、宣传广告物等。

　６）获许可方将停止使用【许可财产】及与“哆啦Ａ梦梦幻天地”可能发生误认、混淆的著作物及商标。

　７）所有游乐设施、【许可商品】及其他许可设备需立即销毁并向许可方提供销毁证明。

　８）除了其它补救措施外，许可方有权终止与获许可方（或获许可方的任何关联企业）签订的任何其它许可协议，包括但不限于双方签订的附件。

　９）获许可方特此同意，在本协议期满或终止之后，获许可方应视为已经把依据本协议书涉及的任何工作，其可能曾经获得的或者授予的，有关的任何商标权、商标、服务标记或版权、权益、商誉、所有权或者其它权利让与并转让给许可方。获许可方将签署许可方要求的任何文件，以完成或确认以上事实。任何此类让与或转让都不须支付任何款项予获许可方。

　１３、违约责任

　获许可方上海民脉和上海骅威，若任何一方违反本协议书约定，互相承担连带责任。

　１４、合同效力及适用法律

　１）本协议一式四份，自签订之日起生效。双方各执两份，具有同等效力。

　获授权方在本协议签订之日起三个工作日内应支付完本协议约定的最低保证金（日币９，０００，０００．００）及双方另行约定的最低保证金（日币３１，０００，０００．００）。之前的所有临时协议同时失效。

　本协议所有未明确授权的内容包括，均视为许可方未授权给获许可方，双方需另行商议。

　对本协议的任何修改，需经双方签字盖章方生效。

　２）本协议的执行和解释适用中华人民共和国法律。

　四、 协议对公司的影响

　１、有利于促进公司向动漫文化产业链的上下游发展；

　２、公司主营业务不会因签署、履行该协议而对艾影形成依赖。

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二O一二年六月二十八日