本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况：

北京首钢股份有限公司（以下简称公司）四届十次董事会决定于２０１２年６月２５日召开公司２０１２年度第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

１、现场会议时间：２０１２年６月２５日（周一）下午２：００

２、网络投票时间：（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月２５日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００；（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年６月２４日１５：００至２０１２年６月２５日１５：００之间的任意时间。

公司将通过互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

３、出席对象：

（１）截至２０１２年６月１５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

４、会议地点：北京石景山首钢陶楼国际会议厅（北京石景山路６８号）

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项如下：

１、关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案；

２、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；

该议案需逐项审议：

（一）资产置换：（１）交易对方及交易标的；（２）定价原则及交易原则；（３）交易价格及置换差额的处理方式；（４）期间损益；（５）职工安置方案。

（二）发行股份购买资产：（１）股票类型；（２）股票面值；（３）定价依据；（４）发行数量；（５）发行对方；（６）发行方式；（７）锁定期安排；（８）认购方式；（９）拟上市地点；（１０）本次发行股份购买资产决议的有效期。

３、关于《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

４、关于首钢总公司与北京首钢股份有限公司签署附条件生效的《关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案；

５、关于重大资产置换及发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案；

６、关于终止、调整或新签署部分持续性关联交易协议的议案；

该议案包括以下关联交易协议，需逐项审议：

（１）《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》；

（２）《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书》；

（３）《注册商标使用许可合同》；

（４）《专利实施许可合同》；

（５）《土地租赁合同》。

７、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产前滚存利润分配的议案；

８、关于提请股东大会非关联股东批准首钢总公司免于发出要约收购的议案；

９、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案。

本次股东大会的事项已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。以上１至６项议案详见公司当日公告；７至９项议案见公司２０１１年１１月１９日在指定报刊及巨潮网站刊登的公告。

三、现场会议登记方法

１、登记方式：

① 法人股东持法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

② 个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

③ 异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证及股东帐户卡复印件。

２、登记时间：２０１２年６月１９日、２０日８：３０－１１：３０，１３：３０－１６：３０。

３、登记地点：北京首钢股份有限公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

１、采用深交所交易系统投票的投票程序

（１）投票代码：３６０９５９；

（２）投票简称：首钢投票

（３）投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月２５日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。

（４）在投票当日，“首钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（５）股东投票的具体程序为：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	１００
议案１	关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案；	１．００
议案２	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案	２．００
议案２（１）	交易对方及交易标的	２．０１
议案２（２）	定价原则及交易原则	２．０２
议案２（３）	交易价格及置换差额的处理方式	２．０３
议案２（４）	期间损益	２．０４
议案２（５）	职工安置方案	２．０５
议案２（６）	股票类型	２．０６
议案２（７）	股票面值	２．０７
议案２（８）	定价依据	２．０８
议案２（９）	发行数量	２．０９
议案２（１０）	发行对象	２．１０
议案２（１１）	发行方式	２．１１
议案２（１２）	锁定期安排	２．１２
议案２（１３）	认购方式	２．１３
议案２（１４）	拟上市地点	２．１４
议案２（１５）	本次发行股份购买资产决议的有效期	２．１５
议案３	关于《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	３．００
议案４	关于首钢总公司与北京首钢股份有限公司签署附条件生效的《关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案	４．００
议案５	关于重大资产置换及发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案	５．００
议案６	关于终止、调整或新签署部分持续性关联交易协议的议案	６．００
议案６（１）	关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议	６．０１
议案６（２）	首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书	６．０２
议案６（３）	注册商标使用许可合同	６．０３
议案６（４）	专利实施许可合同	６．０４
议案６（５）	土地租赁合同	６．０５
议案７	关于本次重大资产置换及发行股份购买资产前滚存利润分配的议案	７．００
议案８	关于提请股东大会非关联股东批准首钢总公司免于发出要约收购的议案	８．００
议案９	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案	９．００

③在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑥不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

２、通过采用互联网投票系统的投票程序

（１）互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年６月２４日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年６月２５日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

３、网络投票其他注意事项

（１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（２）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

公司地址：北京市石景山路９９号６号楼 邮政编码：１０００４１

电话：０１０－８８２９ ３７２７ 传真：０１０－６８８７ ３０２８

联系人：范晓江 许凡

会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

六、备查文件

提议召开本次股东会的董事会决议。

北京首钢股份有限公司董事会

２０１２年６月１８日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京首钢股份有限公司２０１２年６月２５日召开的２０１２年度第一次临时股东大会，并行使表决权。授权表决内容如下：

表决议案	同意	反对	弃权
１、关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案
２、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
（１）交易对方及交易标的
（２）定价原则及交易原则
（３）交易价格及置换差额的处理方式
（４）期间损益
（５）职工安置方案
（６）股票类型
（７）股票面值
（８）定价依据
（９）发行数量
（１０）发行对方
（１１）发行方式
（１２）锁定期安排
（１３）认购方式
（１４）拟上市地点
（１５）本次发行股份购买资产决议的有效期
３、关于《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
４、关于首钢总公司与北京首钢股份有限公司签署附条件生效的《关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案
５、关于重大资产置换及发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案
６、关于终止、调整或新签署部分持续性关联交易协议的议案
（１）关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议；
（２）首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书
（３）注册商标使用许可合同
（４）专利实施许可合同
（５）土地租赁合同
７、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产前滚存利润分配的议案
８、关于提请股东大会非关联股东批准首钢总公司免于发出要约收购的议案
９、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码： 委托人持股数：

委托人股东账户卡号码： 委托时间：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签字：

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注：此授权委托书复印及自行打印有效。