证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２０１２－０３７

上海斯米克控股股份有限公司第四届董事会第十五次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司股票将于２０１２年６月１９日开市时复牌

上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十五次会议（临时会议）（以下简称“本次会议”）于２０１２年６月１２日以电子邮件和直接送达方式发出通知。本次会议于２０１２年６月１５日以现场结合通讯方式在公司三楼会议室召开，应出席董事９人，现场出席董事７人，另有王其鑫及高维新２位董事通过通讯方式参加会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由李慈雄董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。经与会董事审议表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

因本议案涉及公司控股股东斯米克工业有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、高维新、宋源诚、王其鑫、Ｏｎｇ Ｌｉｎｇ Ｗｅｉ对全部分项回避表决，由其他４名非关联董事进行表决，逐项审议了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向斯米克工业有限公司发行股票。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为１９００万股。

斯米克工业有限公司拟出资认购本次非公开发行的全部股票。

若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行的数量将相应调整。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为公司第一大股东斯米克工业有限公司，斯米克工业有限公司以现金认购公司本次非公开发行的股票。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

（五）定价基准日、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议（临时会议）决议公告之日。

本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％为原则，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为８．８４元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为９．００元／股。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

（六）本次非公开发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，斯米克工业有限公司认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

（七）股票上市地点

本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

（八）本次募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金为１．７１亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司流动资金。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由公司股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

（十）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并取得中国外资主管部门的批准以及中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。

因本议案涉及公司控股股东斯米克工业有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、高维新、宋源诚、王其鑫、Ｏｎｇ Ｌｉｎｇ Ｗｅｉ回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

本议案须经公司股东大会审议，并取得中国外资主管部门的批准、中国证监会的核准、及履行要约豁免相关信息披露义务后实施。

《上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票预案》刊登在２０１２年６月１９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过了《关于公司与斯米克工业有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》。

本次会议审议了《关于公司与斯米克工业有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》。

因本议案涉及公司控股股东斯米克工业有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、高维新、宋源诚、王其鑫、Ｏｎｇ Ｌｉｎｇ Ｗｅｉ回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案的内容详见２０１２年６月１９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告，公告编号为２０１２－０３８号。

五、审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》。

本次会议审议了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》。

因本议案涉及公司控股股东斯米克工业有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、高维新、宋源诚、王其鑫、Ｏｎｇ Ｌｉｎｇ Ｗｅｉ回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案的内容详见２０１２年６月１９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告，公告编号为２０１２－０３９号。

公司独立董事对本议案已于事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。《独立董事事前认可书面文件》及《独立董事意见》刊登在２０１２年６月１９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》。

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

信永中和会计师事务所有限责任公司对公司《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了编号为ＸＹＺＨ／２０１１ＳＨＡ２０６７的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登在２０１２年６月１９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》。

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析》刊登在２０１２年６月１９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、关于提请股东大会批准斯米克工业有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案。

根据非公开发行股票补充公司流动资金方案，控股股东斯米克工业有限公司将增持公司股份，触发以要约收购方式增持本公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次非公开发行应由本公司股东大会非关联股东表决通过，并同意斯米克工业有限公司免于发出要约。

因本议案涉及公司控股股东斯米克工业有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、高维新、宋源诚、王其鑫、Ｏｎｇ Ｌｉｎｇ Ｗｅｉ回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

１、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；

２、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

３、授权董事会聘请保荐人、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

４、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

５、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；

６、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

７、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；

８、上述第５至６项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起１２个月内有效。

因本议案涉及公司控股股东斯米克工业有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、高维新、宋源诚、王其鑫、Ｏｎｇ Ｌｉｎｇ Ｗｅｉ回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，

董事会对公司章程进行了修改，制定并通过了《章程修正案》。除修改分红条款之外，《章程修正案》另一变动为对公司住所进行了修改，因地名发生变更，公司住所名称进行了变更（实际住所未变）。

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司章程修订对照表》及修订后《公司章程》刊登在２０１２年６月１９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、审议通过了《关于制定公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件规定，董事会会议制定并审议通过《上海斯米克控股股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》刊登在２０１２年６月１９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的制定，能实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展。独立董事《关于公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的独立意见》刊登在２０１２年６月１９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案

公司定于２０１２年７月５日召开２０１２年第二次临时股东大会，审议以上一至十一项议案。

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

会议通知内容详见２０１２年６月１９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告，公告编号为２０１２－０４０号。

备查文件：

上海斯米克控股股份有限公司第四届董事会第十五次会议（临时会议）决议。

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年六月十五日

证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２０１２－０３８

上海斯米克控股股份有限公司

关于附生效条件的股份认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海斯米克控股股份有限公司与斯米克工业有限公司于２０１２年６月１５日签署了《上海斯米克控股股份有限公司与斯米克工业有限公司之附生效条件的股份认购合同》，现将合同内容公告如下：

上海斯米克控股股份有限公司

与

斯米克工业有限公司

之

附生效条件的股份认购合同

二〇一二年六月

附生效条件的股份认购合同

本合同于２０１２年６月１５日由下列双方在中国上海签订：

甲方： 上海斯米克控股股份有限公司

法定代表人： 李慈雄

住所： 上海市闵行区杜行镇谈家巷镇南

乙方： 斯米克工业有限公司

法定代表人： 李慈雄

注册地： 英属维尔京群岛托托拉岛大道镇离岸公司中心，邮政信箱９５７

鉴于：

１． 甲方拟向乙方非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）（下称“本次非公开发行”）。

２． 乙方愿意按本合同约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的Ａ股普通股。

为明确双方的权利义务，经甲方与乙方平等、友好协商，就乙方认购甲方本次非公开发行的Ａ股普通股事宜，达成如下合同条款：

一、认购标的及认购数量

１． 认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２． 认购数量：甲方本次非公开发行股票１９００万股。公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量将相应调整。

二、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行Ａ股普通股。

三、定价基准日、定价原则及认购价格

１． 本次非公开发行的定价基准日为：甲方关于本次非公开发行的第四届董事会第十五次会议决议公告之日。

２． 本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％为原则，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为８．８４元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为９．００元／股。

３． 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。

四、认购股份的锁定期

乙方承诺，根据相关法律法规的规定，乙方于本次非公开发行结束之日起的３６个月内不得转让本次认购的股票。

五、认购款的支付

在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和中国外资主管部门核准后，甲方及保荐机构将向乙方发出《缴款通知书》，乙方不可撤销地同意将根据《缴款通知书》和本合同的规定支付认购款。

六、双方陈述及保证

１． 为进行本合同项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：

１） 对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。

２） 对于乙方而言，其亦为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。

３） 双方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其各自的内部审批程序。

４） 不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

２． 乙方向甲方作如下陈述和保证：

１） 其具有充足的资金认购甲方非公开发行的Ａ股股票。

２） 其认购甲方非公开发行的Ａ股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。

七、违约责任

任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和／或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起３０日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。

八、保密义务

１． 鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。

２． 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

３． 本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。

九、合同成立

经双方正式签署后，本合同成立。

十、合同的生效条件

本合同在下列条件均得到满足之日起生效：

１． 本次非公开发行获得甲方董事会批准；

２． 本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

３． 本次非公开发行获得外资主管部门批准；

４． 本次非公开发行获得中国证监会核准。

十一、合同终止

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

１．甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

２．外资主管部门不批准或中国证监会不核准本次发行；

３．本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

４．本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

５．依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

十二、纠纷解决

因本合同发生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。

十三、其他

本合同一式捌份，甲方、乙方各执一份，其余分别报送相关部门，每份均具有同等法律效力。

甲方：上海斯米克控股股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：斯米克工业有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年六月十五日

证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２０１２－０３９

上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本公司拟申请非公开发行１９００万股Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”），公司控股股东斯米克工业有限公司（以下简称“斯米克工业”）拟以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。上述认购行为构成了斯米克工业与公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

●根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司相关关联董事在审议上述关联交易时需回避表决。

●本次关联交易将用于补充公司流动资金。

●本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易情况

根据本公司第四届董事会第十五次会议（临时会议）决议，本公司拟向斯米克工业非公开发行１９００万股Ａ股股票。公司控股股东斯米克工业拟以１．７１亿元人民币现金认购本次非公开发行股票。斯米克工业认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

２０１２年６月１５日，斯米克工业与本公司签署了《上海斯米克控股股份有限公司与斯米克工业有限公司之附生效条件的股份认购合同》。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国外资主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准。

（二）关联关系

本次非公开发行前，斯米克工业直接持有公司１９７，８２３，４８８股股份，持股比例为４７．３３％，斯米克工业与公司第二大股东太平洋数码有限公司同为斯米克工业集团有限公司的１００％子公司，公司实际控制人李慈雄先生为斯米克工业集团有限公司的实际控制人，太平洋数码有限公司与斯米克工业有限公司构成一致行动人关系。斯米克工业有限公司和太平洋数码有限公司合计持有公司股份为２２９，４１７，００４股，占总股本比例为５４．８８％，占公司绝对控股地位。

斯米克工业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（一）款规定的关联法人。因此，斯米克工业认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。

（三）审议程序

本次关联交易已获本公司第四届董事会第十五次会议（临时会议）审议通过，关联董事李慈雄、高维新、宋源诚、王其鑫、Ｏｎｇ Ｌｉｎｇ Ｗｅｉ回避表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

二、关联方基本情况与关联关系

（一）关联方斯米克工业基本情况介绍

中文名称：斯米克工业有限公司

英文名称：ＣＩＭＩＣ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｉｎｃ．

注册地址：英属维尔京群岛，托托拉岛，大道镇，离岸公司中心，邮政信箱９５７

董 事 长：李慈雄

注册资本：５万美元

成立时间：１９９７年９月２４日

主营业务：从事投资业务

（二）关联关系

本次非公开发行前，公司股权结构图如下：

■

三、关联交易的主要内容

本公司（“发行人”）与斯米克工业（“认购人”）于２０１２年６月１５日签署了《上海斯米克控股股份有限公司与斯米克工业有限公司之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），本次交易的主要内容及定价政策如下：

１、认购数量

斯米克工业以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，认购股份数量为１９００万股。

２、定价原则及认购价格

本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前２０个交易日发行人股票交易均价的９０％，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为（８．８４元／股）（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为９．００元／股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。

３、认购方式

斯米克工业以现金认购发行人本次发行的股票。

４、认购款的支付

在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会和中国外资主管部门核准后，发行人及保荐机构将向认购人发出《缴款通知书》，认购人不可撤销地同意将根据《缴款通知书》和本合同的规定支付认购款。

５、限售期

本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。斯米克工业认购的股份自本次发行结束之日起，３６个月内不得转让。

６、生效条件

双方同意，股份认购合同书由双方签署完毕后，在下述条件全部满足时生效：

１） 本次非公开发行获得发行人董事会批准；

２） 本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

３） 本次非公开发行获得外资主管部门批准；

４） 本次非公开发行获得中国证监会核准。

７、违约责任

任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和／或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起３０日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。

四、本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

１、本次交易的目的

本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金，以达到如下目的：

（１）支持公司克服暂时经营困难，为长远发展奠定基础

（２）为公司经营业务发展提供流动资金

（３）降低资产负债率，改善资本结构；

（４）降低财务费用；

２、本次发行对公司的影响

（１）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充流动资金。募集资金到位后将增强公司的自有资金水平及抗风险能力，有助于公司的日常运营及业务拓展，符合公司产业的发展战略。

（２）本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

Ａ．发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额及利润分配政策相应发生变动，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

Ｂ．发行后上市公司股权结构变动情况

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，公司控股股东斯米克工业有限公司和太平洋数码有限公司合计持有公司股份为２２９，４１７，００４股，占总股本比例为５４．８８％，占公司绝对控股地位。本次非公开发行股票的数量为１９００万股（含本数），斯米克工业有限公司拟认购本次发行的全部股票。本次非公开发行后斯米克工业有限公司仍为公司控股股东。

斯米克工业有限公司及太平洋数码有限公司均系李慈雄先生控制的企业，李慈雄先生为公司的实际控制人。本次非公开发行后，公司的实际控制人不会因此发生变化。

Ｃ． 高管人员结构变动情况

本公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。

Ｄ．本次发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

（３）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

Ａ．财务结构变动状况

本次非公开发行后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率有所下降，流动比率及速动比率有所提高，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资拓展空间。

Ｂ．盈利能力变动状况

本次非公开发行募集资金将有助于公司业务的产品创新以及营销渠道拓展，同时降低公司的财务负担，充裕的资金支持将有助于实现公司的战略，从而使公司逐步走出困境，改善公司的盈利能力。

Ｃ．现金流量变动状况

本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金用于补充流动资金，有利于公司瓷砖新产品开发和销售渠道拓展，随着募集资金投入使用和效益的产生，未来公司的经营活动现金流入将得到改善。

（４）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东斯米克工业有限公司及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

本次非公开发行募集资金投入项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不产生新的关联交易和同业竞争。

（５）本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

（６）本次发行对公司负债情况的影响

截至２０１２年３月３１日，公司资产负债率为６５．５１％（合并报表口径），本次非公开发行后，若考虑本次非公开发行募集的１．７１亿元资金，不考虑发行费用及其他相关事项，则公司的资产负债率降低至６０．０１％，因此非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险。

五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年１月１日至２０１２年６月１５日，本公司与斯米克工业未发生关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事马宏达、何世忠、金宗志、阮永平对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

１、 本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，有利于降低资产负债率，改善资本结构，降低财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。

２、 本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合相关法律、法规的规定。

３、 本次非公开发行涉及关联交易，公司第四届董事会第十五次会议（临时会议）在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

４、 公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。本次非公开发行尚需取得外资管理部门和中国证监会批准或核准。

综上所述，公司独立董事认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

上海斯米克控股股份有限公司

董事会

二〇一二年六月十五日

证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２０１２－０４０

上海斯米克控股股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通 知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议（临时会议）于２０１２年６月１５日召开，会议决定于２０１２年７月５日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第十五次会议（临时会议）审议通过，决定召开２０１２年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３、会议召开日期和时间：

现场会议时间为：２０１２年７月５日下午１４：３０时

网络投票时间为：２０１２年７月４日—２０１１年７月５日

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年７月５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月４日下午１５：００时—２０１２年７月５日下午１５：００时的任意时间。

４、股权登记日：２０１２年７月２日

５、会议召开方式：

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

６、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

７、出席对象：

（１）截至２０１２年７月２日下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

８、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路２１２１号公司会议室

二、会议审议事项

１、 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

２、 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

３、 关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案

４、 关于公司与斯米克工业有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案

５、 关于公司本次发行涉及关联交易的议案

６、 关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案

７、 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案

８、 关于批准斯米克工业有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

９、 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

１０、关于修改公司章程的议案

１１、关于制定公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案

以上议案已经公司第四届董事会第十五次会议（临时会议）审议通过，会议决议已于２０１２年６月１９日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行披露，公告编号：２０１２－０３７。

三、现场会议登记方法

１、登记方法

１）登记时间：２０１２年７月４日上午９：００至１１：３０，下午１３：３０至１５：３０；

２）登记地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路２１２１号公司证券部。

３）登记方式：

① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

２、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

３、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对

表决事项进行投票：

■

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入投票证券代码：３６２１６２

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，３．００元代表议案３，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行表决，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

■

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（４）对于各议案，在“委托股数”项下输入表决意见：

■

（５）确认委托完成。

４、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

５、注意事项：

（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

（２）多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

６、投票举例 （１）股权登记日持有“斯米克”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

■

（２）如某股东对议案１投赞成票，对议案３投弃权票，对议案２投反对票，申报顺序如下：

■

（二）采用互联网投票操作具体流程：

１、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码：

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｕ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“上海斯米克控股股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为２０１２年７月４日下午１５：００至２０１２年７月５日下午１５：００。

五、其他

１、联系方式

联系人：宋源诚、程梅

电话：０２１－６４１１０５６７－２２８

传真：０２１－６４１１０５５３

电子邮箱：ｚｑｂ＠ｃｉｍｉｃ．ｃｏｍ

地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路２１２１号

邮编：２０１１１２

２、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

１、第四届董事会第十五次会议（临时会议）决议。

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二○一二年六月十五日

截止２０１２年７月２日，本人（本单位）持有上海斯米克控股股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席上海斯米克控股股份有限公司２０１２第二次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

■

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（签名）：

委托人股东账号：

委托人营业执照注册（身份证）号：

签署日期：

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

序号	议案	赞成	反对	弃权
１	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
２	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
２．１	（１）发行股票的种类和面值
２．２	（２）发行方式和发行时间
２．３	（３）发行数量
２．４	（４）发行对象及认购方式
２．５	（５）定价基准日、发行价格
２．６	（６）本次非公开发行股票的限售期
２．７	（７）上市地点
２．８	（８）募集资金数额及用途
２．９	（９）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
２．１０	（１０）本次非公开发行决议有效期
３	关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案
４	关于公司与斯米克工业有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案
５	关于公司本次发行涉及关联交易的议案
６	关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案
７	关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案
８	关于批准斯米克工业有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
９	关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
１０	关于修改公司章程的议案
１１	关于制定公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案

序号	议案内容	对应申报价格
总议案	对应议案１至议案１１统一表决	１００．００元
议案１	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案	１．００ 元
议案２	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案	２．００ 元
２．１	（１）发行股票的种类和面值	２．０１ 元
２．２	（２）发行方式和发行时间	２．０２ 元
２．３	（３）发行数量	２．０３ 元
２．４	（４）发行对象及认购方式	２．０４ 元
２．５	（５）定价基准日、发行价格	２．０５ 元
２．６	（６）本次非公开发行股票的限售期	２．０６ 元
２．７	（７）上市地点	２．０７ 元
２．８	（８）募集资金数额及用途	２．０８ 元
２．９	（９）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排	２．０９ 元
２．１０	（１０）本次非公开发行决议有效期	２．１０元
议案３	关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案	３．００元
议案４	关于公司与斯米克工业有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案	４．００元
议案５	关于公司本次发行涉及关联交易的议案	５．００元
议案６	关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案	６．００元
议案７	关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案	７．００元
议案８	关于批准斯米克工业有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	８．００元
议案９	关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	９．００元
议案１０	关于修改公司章程的议案	１０．００元
议案１１	关于制定公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案	１１．００元

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
３６２１６２	斯米投票	买入	对应申报价格

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	１股	２股	３股

股票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２１６２	斯米投票	买入	１００ 元	１ 股

股票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２１６２	斯米投票	买入	１．００ 元	１ 股
３６２１６２	斯米投票	买入	３．００ 元	３ 股
３６２１６２	斯米投票	买入	２．００ 元	２ 股

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”