证券简称：珠海中富 证券代码：０００６５９ 公告编号：２０１２－０２７

珠海中富实业股份有限公司

第八届董事会２０１２年第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海中富实业股份有限公司第八届董事会２０１２年第六次会议于２０１２年６月１１日以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事９人，实参加表决董事９人。会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议有效。经讨论与会董事以投票表决方式通过以下有关议案，并形成决议如下：

一、关于对三家控股子公司减资暨关联交易的议案；

经与Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ协商同意，本公司决定单方对沈阳中富容器有限公司减资８，１９０．００万元，对昆山承远容器有限公司减资３，１４６．７９万元及对合肥中富容器有限公司减资２，６５０．００万元。

本议案涉及关联交易，关联董事Ｊａｍｅｓ Ｃｈｅｎ（陈志俊）、何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、王玉玲回避表决。

《关于对三家控股子公司减资暨关联交易的公告》登载在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》及《证券时报》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

同意３票，反对０票，弃权０票。

二、关于取消设立贵阳中富容器有限公司议案；

第七届董事会２０１０年第四次会议决定投资９５０万元在贵阳设立贵阳中富容器有限公司，建设水线项目，客户主要是可口可乐，百事可乐和统一企业。由于市场发生变化，上述投资事项已不会实施，故决定取消。

同意９票，反对０票，弃权０票。

三、关于在银团贷款框架内为控股子公司银行借款提供担保的议案；

陕西中富联体包装容器有限公司计划于２０１２年６月１１日从银团贷款代理行提取１，０００万元循环贷款，期限从２０１２年６月１１日至２０１３年３月１８日。由公司为该控股子公司银行借款提供担保。

《关于在银团贷款框架内为控股子公司银行借款提供担保的公告》登载在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》及《证券时报》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

四、关于修订《公司章程》的议案；

详细内容附后。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

同意９票，反对０票，弃权０票。

五、分红政策及未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）；

详细内容登载在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

同意９票，反对０票，弃权０票。

六、珠海中富利益冲突管理制度。

同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

珠海中富实业股份有限公司董事会

２０１２年６月１１日

附：

珠海中富实业股份有限公司董事会关于修订《公司章程》的议案

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东证监局广东证监【２０１２】９１ 号文件《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的指示精神，拟对《公司章程》进行如下修订：

修订前：

第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

修订后：

第一百五十五条 公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。

（一）公司重视对投资者的合理投资回报，分红回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

１、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

２、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 ３０％，且超过 ５０００ 万元人民币。

（四）公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

如公司确定采取现金方式分配利润，则以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

（五）利润分配政策的决策程序

公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（六）公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本议案尚需提交股东会审议通过。

珠海中富实业股份有限公司董事会

２０１２年６月１１日

证券代码：０００６５９ 证券简称：珠海中富 公告编号：２０１２－０２８

珠海中富实业股份有限公司关于

对三家控股子公司减资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、减资事项概述

珠海中富实业股份有限公司（以下简称“本公司”）２０１２年６月１１日召开第八届董事会２０１２年第六次会议，审议通过《关于对三家控股子公司减资暨关联交易的议案》，同意本公司控股子公司沈阳中富容器有限公司（以下简称“沈阳中富容器”） 减少注册资本８，１９０．００万元、昆山承远容器有限公司（以下简称“昆山承远容器”）（原名：昆山中富容器有限公司）减少注册资本３，１４６．７９万元和合肥中富容器有限公司（以下简称“合肥中富容器”）减少注册资本２，６５０．００万元。本次减资由本公司单方进行，三家子公司的另一股东Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“ＢＰＩ”）出资额不变。

Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ 和本公司控股股东Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ （ＨＫ） Ｃｏｍｐａｎｙ ｌｉｍｉｔｅｄ 同为Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ）实际控制的公司，故本次减资事项构成关联交易。

本次董事会参会及表决情况为：参会有效表决票３票，同意３票。关联董事Ｊａｍｅｓ Ｃｈｅｎ（陈志俊）、何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、王玉玲回避表决。公司独立董事事前审查认可了本次关联交易，并发表了独立意见。

公司２０１１年末经审计净资产为２３１，７４８．９８万元，本次减资金额占公司最近一期经审计净资产的６．３５％，超出董事会权限，该议案尚需提交股东大会审议。

本次减资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表１： 减资前后三家子公司的注册资本变动情况

单位：万元

序号	公司名称	减资前	减资金额		减资后
		注册资本	人民币	折合美元	注册资本
１	沈阳中富容器	ＵＳＤ ２，２８０．５５	８，１９０．００	１，３００．５５	ＵＳＤ ９８０．００
２	昆山承远容器	ＵＳＤ ２，２９７．９１	３，１４６．７９	４９７．９１	ＵＳＤ １，８００．００
３	合肥中富容器	６，９５０．００	２，６５０．００	－－	４，３００．００

表２：减资前后三家子公司股东出资额和持股比例变动情况。

单位：万元

序号	公司名称	减资前				减资后
		本公司		ＢＰＩ		本公司		ＢＰＩ
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
１	沈阳中富容器	ＵＳＤ２０８７．２３	９１．５２％	ＵＳＤ１９３．３２	８．４８％	ＵＳＤ７８６．６８	８０．２７％	ＵＳＤ１９３．３２	１９．７３％
２	昆山承远容器	ＵＳＤ１８７７．９１	８１．７２％	ＵＳＤ４２０．００	１８．２８％	ＵＳＤ１３８０．００	７６．６７％	ＵＳＤ４２０．００	２３．３３％
３	合肥中富容器	６５５０．００	９４．２４％	４００．００	５．７６％	３９００．００	９０．７０％	４００．００	９．３０％

二、减资事项涉及关联交易方基本情况

公司名称：Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ

登记机关：香港公司注册处

登记证号码：３８２２２３０５

注册证书编号：１１５２１７２

股东情况：Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ的股东是Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ）。

地址：Ｓｕｉｔｅｓ ９０１－３ ＩＣＢＣ Ｔｏｗｅｒ ３ Ｇａｒｄｅｎ ＲＤ Ｃｅｎｔｒａｌ ＨＫ

董事：何志杰、林子弘、麦乐坤、Ｄｅｎｎｙ Ｃｈｉｕ。

业务性质：控股公司

Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ 是一家根据香港法例正式组建并有效存续的有限公司。

基本财务情况：该公司２０１１年１２月３１日的总资产是８８，３３１，３７１．０４美元，净资产是６，９４９，７８２．９４美元。２０１１年实现收入９，２９６，３３８．９８美元，净利润９，１７７，１６７．１８ 美元。

与本公司的关联关系：受同一控制

三、减资主体介绍

１、沈阳中富容器有限公司：本公司与Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ共同出资设立的中外合资经营企业，于１９９４年１０月１２日取得了沈阳经济技术开发区管理委员会颁发的【沈开委发（１９９４）１２９号】批文，经营期限２２年，自１９９４年１１月１８日至２０１６年１１月１７日；经营地点：沈阳；法人代表：陈志俊；经营范围：ＰＥＴ塑料饮料瓶、瓶坯、瓶盖、标签、纸杯容器制造；投资总额：５８００万美元，注册资本：２２８０．５５万美元，其中本公司出资２０８７．２３万美元，占９１．５２％；Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资１９３．３２万美元，占８．４８％。该公司２０１１年１２月３１日经审计的总资产１５，７５５．２９ 万元，净资产９，５９５．３４ 万元；２０１１年实现销售收入３，６６５．９３万元，净利润２９１．１３ 万元。２０１２年３月３１日该公司未经审计的总资产１５，３２２．７７万元，净资产９，３００．７７万元；２０１２年第一季度实现销售收入３１３．２７万元，净利润－１６２．０５万元。

２０１０年３月１０日召开的第七届董事会２０１０年第一次会议及２０１０年４月１０日召开的２００９年度股东大会审议批准公司拟单方对沈阳中富容器有限公司增资１０，２９０万元，主要用于沈阳中富容器有限公司扩建瓶胚线项目。增资后，本公司持有９１．５２％股权，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有８．４８％股权。

首期验资２，１００万元（折合３０７．５７０６万美元）后，２０１０年５月２１日沈阳市工商行政管理局为沈阳中富容器有限公司颁发了新的营业执照。注册资本为２，２８０．５５万美元，实收资本为１，０８０．８７０６万美元，差额１，１９９．６７９４万美元尚未缴足。

２、昆山承远容器有限公司：本公司与Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ 共同出资设立的中外合资经营企业，于１９９２ 年８ 月２９ 日取得了昆山市对外经济贸易委员会颁发的 【昆经贸资（９２）字４８０ 号】批文，经营期限２２ 年，自１９９２ 年８月３１ 日至２０１４ 年８ 月３０日；经营地点：昆山，法人代表：Ｊａｍｅｓ Ｃｈｅｎ，经营范围：许可经营项目：生产饮料【瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水、其他饮用水）、（其他饮料类）】；一般经营项目：生产ＰＥＴ 塑料瓶（７０％外销）、瓶胚、纸杯，并销售自产产品；投资总额５，２００万美元，注册资本２，２９７．９１万美元，其中本公司出资１，８７７．９１万美元，占８１．７２％，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ 出资４２０ 万美元，占１８．２８％。该公司２０１１年１２月３１日经审计的总资产１２，５６７．１９万元，净资产１１，８９６．２７ 万元；２０１１年实现销售收入２，５４２．７４万元，净利润－３６２．０１ 万元。２０１２年３月３１日该公司未经审计的总资产１４，５１０．９６万元，净资产１２，２９５．７０万元；２０１２年第一季度实现销售收入５９５．２７万元，净利润３７．１０万元。

２０１０年３月１０日召开的第七届董事会２０１０年第一次会议及２０１０年４月１０日召开的２００９年度股东大会审议批准公司拟单方对昆山承远容器有限公司增资６，１２５万元。增资后，本公司持有８１．７２％股权，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有１８．２８％股权。

首期验资１，３００．００万元（折合１９０．３８４１万美元）后，２０１１年１０月１６日苏州市昆山工商行政管理局为昆山承远容器有限公司颁发了新的营业执照。注册资本为２，２９７．９１万美元，实收资本为１，５９０．３８４１３７万美元，差额７０７．５２５８６３万美元尚未缴足。

３、合肥中富容器有限公司：本公司与Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ共同出资设立的中外合资经营企业，于１９９７年９月２３日取得了合肥市对外经济贸易委员会颁发的【合外经（１９９７）２２４号】批文，经营期限１９年，自１９９７年１０月６日至２０１６年１０月６日；经营地点：合肥；法人代表：Ｊａｍｅｓ Ｃｈｅｎ；经营范围：生产销售塑料容器包装系列产品；投资总额：１５，０００万元，注册资本：６，９５０万元，其中本公司出资６，５５０万元，占９４．２４％；Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资４００万元，占５．７６％。该公司２０１１年１２月３１日经审计的总资产７，２１７．０２ 万元，净资产３，３２４．４９ 万元；２０１１年实现销售收入１，９４９．７６ 万元，净利润２８５．８３万元。２０１２年３月３１日该公司未经审计的总资产５，８５１．３１万元，净资产３，４１３．１４万元；２０１２年第一季度实现销售收入６８３．１８万元，净利润１６０．４９万元。

２０１０年３月１０日召开的第七届董事会２０１０年第一次会议及２０１０年４月１０日召开的２００９年度股东大会审议批准公司拟单方对合肥中富容器有限公司增资５，３５０万元。增资后，本公司持有９４．２４％股权，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有５．７６％股权。

首期验资１，０７０．００万元后，２０１０年５月１７日合肥市工商行政管理局为合肥中富容器有限公司颁发了新的营业执照。注册资本为６，９５０万元，实收资本为２，６７０万元，差额４，２８０万元尚未缴足。

四、减资事项的主要内容

１、减资后的出资情况

（１）拟对沈阳中富容器有限公司单方减资人民币８，１９０万元（折合美元１３００．５５万元），减资后注册资本９８０．００万美元，本公司出资７８６．６８万美元，占８０．２７％，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资１９３．３２万美元，占１９．７３％。投资总额减少至２４５０．００万美元。

（２） 拟对昆山承远容器有限公司单方减资人民币３，１４６．７９万元（折合美元４９７．９１万元），减资后注册资本１８００．００万美元，本公司出资１３８０．００万美元，占７６．６７％，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资４２０．００万美元，占２３．３３％。投资总额减少至４０００．００万美元。

（３）拟对合肥中富容器有限公司单方减资人民币２６５０．００万元，减资后注册资本４３００．００万元，本公司出资３９００．００万元，占９０．７０％，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资４００．００万元，占９．３０％。投资总额减少至１０，０００．００万元。

２、减资的定价政策及定价依据

２０１０年基于当时饮料包装市场发展态势及行业竞争情况，结合三家控股子公司的生产经营需要，经与另一股东Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ沟通协商，本公司单方对沈阳中富容器增资１０，２９０万元，对昆山承远容器增资６，１２５万元及对合肥中富容器增资５，３５０万元。增资款项全部作为注册资本投入，即按照增资款项金额与注册资本１：１的比例对３家控股子公司进行增资。

２０１１年由于沈阳、昆山及合肥饮料包装市场的变化，经董事会及股东大会批准，本公司调减对上述三家子公司的２０１０年定向增发募集资金的投入金额。目前上述三家单位前次增资的注册资本尚未缴足，经与Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ协商同意，本公司单方对沈阳中富容器减资８，１９０．００万元，对昆山承远容器减资３，１４６．７９万元及对合肥中富容器减资２，６５０．００万元。

本次减资全部作为注册资本减少，即按照减资额与注册资本１：１的比例对３家控股子公司进行减资，相应调整股东出资比例。本次减资只涉及上次增加注册资本未缴足部分，其定价方式和前次增资保持一致，故此次减资不会伤害中小股东的利益。

五、减资的目的和对公司的影响

此次减资主要是根据饮料包装行业发展的布局和沈阳、昆山、合肥当地的实际情况决定的，本次减资事项不会对公司产生重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，２０１２年内公司与Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ未发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前审查认可了此项减资事项，并发表独立意见如下：

同意公司单方对沈阳中富容器有限公司减资８，１９０．００万元，对昆山承远容器有限公司减资３，１４６．７９万元及对合肥中富容器有限公司减资２，６５０．００万元。

公司关联董事在董事会会议审议该减资事项时回避表决，表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ （ＨＫ） Ｃｏｍｐａｎｙ ｌｉｍｉｔｅｄ应回避表决该事项。

上述减资基于当地市场的变化，仅涉及上次增资注册资本未缴足部分，不存在损害广大股东尤其是中小股东的利益的情况。关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

八、备查文件

１、珠海中富第八届董事会 ２０１２ 年第六次会议决议

２、独立董事事前认可函及独立意见。

特此公告。

珠海中富实业股份有限公司董事会

２０１２年６月１１日

证券代码：０００６５９ 证券简称：珠海中富 公告编号：２０１２－０２９

珠海中富实业股份有限公司董事会

关于在银团贷款框架内为控股子公司

银行借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

在银团贷款框架下，公司控股子公司陕西中富联体包装容器有限公司计划于２０１２年６月１１日从银团贷款代理行提取１，０００万元循环贷款，期限从２０１２年６月１１日至２０１３年３月１８日。上述子公司从银团提取的贷款由上市公司提供连带责任保证担保、以及以本公司持有的土地使用权及建筑物、机器设备、应收帐款、原材料、半成品和成品作抵押担保和以本公司持有的各子公司的股权作质押担保。

２０１２年６月１１日召开的第八届董事会２０１２年第六次会议审议通过《关于在银团贷款框架内为控股子公司银行借款提供担保的议案》。表决情况：有效表决票９票，同意９票。鉴于陕西中富联体包装容器有限公司的资产负债率未超过７０％，故该事项无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

陕西中富联体包装容器有限公司是本公司与Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ共同出资设立的中外合资经营企业。本公司持有７５％股权，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有２５％股权。成立日期是２０００年１２月２７日。地址：西安市经济技术开发区凤城二路３９号。经营范围：聚酯（ＰＥＴ）瓶胚、聚酯（ＰＥＴ）瓶；销售公司自产产品。（未取得专利许可的项目除外）。法定代表人：Ｊａｍｅｓ Ｃｈｅｎ。注册资本：９，６５０万元。该公司２０１１年１２月３１日经审计的总资产１９，６８２．０７万元，总负债８，６１１．１５万元，净资产１１，０７０．９２万元，２０１１年实现销售收入１２，０２２．１７万元，净利润６７１．２２万元。２０１２年３月３１日未经审计的总资产２０，８４４．４５万元，总负债９，７２５．９０万元，净资产１１，１１８．５５万元。２０１２年第一季度实现销售收入２，４５１．６９万元，净利润２８２．２４万元。

三、担保的主要内容

经公司２００７年第四次临时股东大会批准，２００８年３月１８日本公司作为借款人代表（本公司及下属子公司为借款人），与中国工商银行股份有限公司广东珠海分行、华商银行和法国东方汇理银行作为牵头安排行以及若干金融机构作为贷款行所组成的银团签订《境内担保人民币综合贷款额度共同条款合同》、《长期贷款协议》和《循环贷款协议》，由银团提供：（１）总计金额不超过１１．５亿的五年期长期贷款额度；（２）总计金额不超过１３．５亿的三年期循环贷款额度。

２００８年５月２８日召开的公司２００７年年度股东大会审议通过了关于在银团贷款框架内为控股子公司的借款提供担保的议案，同意下属控股子公司的借款由上市公司提供连带责任保证担保，子公司以其土地使用权及建筑物、机器设备、应收帐款、原材料、半成品和成品等资产提供反担保。

公司２０１１年１月２１日召开的２０１１年第二次董事会及２０１１年２月９日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过了关于《境内担保人民币综合贷款额度共同条款合同》项下的《循环贷款协议》续展的议案，同意公司作为借款人代表（本公司及下属子公司为借款人），与银团签订《续展协议》，将循环贷款额度的最终还款日延展２年。

本次担保期限从２０１２年６月１１日至２０１３年３月１８日。上述子公司从银团提取的１０００万元贷款由上市公司提供连带责任保证担保、以及以本公司持有的土地使用权及建筑物、机器设备、应收帐款、原材料、半成品和成品作抵押担保和以本公司持有的各子公司的股权作质押担保。子公司以其土地使用权及建筑物、机器设备、应收帐款、原材料、半成品和成品等资产提供反担保。

四、董事会意见

上述子公司的银行贷款用于生产经营的资金周转。董事会经过认真研究，认为上述子公司的银行贷款用于生产经营的资金周转，本公司可对贷款的使用进行严密监控，贷款被滥用或不能偿还的风险极小。为上述公司的银行贷款担供担保可支持其经营发展，不会损害公司利益。

陕西中富联体包装容器有限公司为本公司的控股子公司，公司持股比例为７５％；另一股东为Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ，持股比例为２５％。

按照《境内担保人民币综合贷款额度共同条款合同》和《循环贷款协议》的约定条款，子公司以其土地使用权及建筑物、机器设备、应收帐款、原材料、半成品和成品等资产提供反担保。

由于上述公司的资产负债率不超过７０％，按照规定为该子公司提供担保不需提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１２年３月３１日，上市公司对控股子公司担保金额合计为８３，０３５万元，占２０１１年１２月３１日经审计归属于上市公司股东的净资产总额的３５．８３％。无其它担保事项，无逾期担保事项。

特此公告。

珠海中富实业股份有限公司

董事会

２０１２年６月１１日