证券代码：００２５１７ 证券简称：泰亚股份 公告编号：ＴＹ－２０１２－０２６

泰亚鞋业股份有限公司

第一届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰亚鞋业股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第二十五次会议通知于２０１２年５月３１日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于２０１２年６月６日在公司三楼会议室以现场的方式召开。会议由董事长林祥加先生主持，本次会议应到董事７名，实到董事７名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会董事认真审议，书面表决通过了如下决议：

一、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。

经公司２０１１年度股东大会审议通过，公司以２０１１年１２月３１日股份总数８８，４００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，共计向全体股东转增股份８８，４００，０００股。现拟将公司的注册资本和实收资本由人民币８，８４０万元变更为人民币１７，６８０万元。

该议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

二、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修订公司章程的议案》。

拟对公司章程部分章节进行修订，具体为：

（一）原《公司章程》：第六条 公司注册资本为人民币８８４０万元。

现修订为：第六条 公司注册资本为人民币１７６８０万元。

（二）原《公司章程》：第十九条 现公司的股份总数为８８４０万股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：

发起人（股东）名称	股份性质	股份数额（万股）	持股比例（％）
泰亚国际贸易有限公司	境外法人股	５１００	５７．６９
泉州市泰亚投资有限责任公司	境内法人股	９００	１０．１８
广州天富投资有限公司	境内法人股	６３０	７．１３
社会公众股东	社会公众股	２２１０	２５
合 计		８８４０	１００

现修订为： 第十九条 ２０１０年１１月，公司首次向社会公众非公开发行人民币普通股２２１０万股。发行后，公司股本总数增至８８４０万股。

发起人（股东）名称	股份性质	股份数额（万股）	持股比例（％）
泰亚国际贸易有限公司	境外法人股	５１００	５７．６９
泉州市泰亚投资有限责任公司	境内法人股	９００	１０．１８
广州天富投资有限公司	境内法人股	６３０	７．１３
社会公众股东	社会公众股	２２１０	２５
合 计		８８４０	１００

经公司２０１１年年度股东大会审议通过，公司以股份总数８８４０万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，共计向全体股东转增股份８８４０万股，该项次转增股本实施后，公司股份总数为１７６８０万股，均为人民币普通股。

现公司的股本结构为：

发起人（股东）名称	股份性质	股份数额（万股）	持股比例（％）
泰亚国际贸易有限公司	境外法人股	１０２００	５７．６９
泉州市泰亚投资有限责任公司	境内法人股	１８００	１０．１８
广州天富投资有限公司	境内法人股	１２６０	７．１３
社会公众股东	社会公众股	４４２０	２５
合 计		１７６８０	１００

（三）原公司章程：第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份５％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有５％以上股份的，卖出该股票不受６个月时间限制。

　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在３０日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

现修订为： 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份５％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有５％以上股份的，卖出该股票不受６个月时间限制。

　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在３０日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

（四）原公司章程：第八十条 公司应当保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

现修订为：第八十条 公司应当保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

其中，公司在审议（一）、（二）、（六）、（七）、（十）事项时，需经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

（五）原公司章程：第一百零八条第（十一） 审议批准除本章程规定应由公司股东大会审议的其他对外担保事项。

现修订为：第一百零八条第（十一） 审议批准除本章程规定应由公司股东大会审议的其他对外担保事项。

董事会在审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

（六）原公司章程：第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准，原则上公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会对本年度盈利但未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

现修订为：第一百五十四条？ 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张，公司可以进行股票股利分红。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

第一百五十五条？公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；且当年每股收益不低于０．１元，当年每股累计可供分配利润不低于０．２元；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过５，０００万元人民币。

在符合现金分红的条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，董事会可以根据公司的经营状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当发表独立意见。

公司进行利润分配时，应当由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则，独立董事应发表独立意见；

董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。

公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

当累积可分配利润超过每股１元时，董事会可对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修订后的《泰亚鞋业股份有限公司章程》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

该议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划的议案》。

关于公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《泰亚鞋业股份有限公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》。

公司独立董事发表了如下独立意见：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。董事会和管理层制定的公司未来三年股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司第一届董事会第二十五次会议《关于公司未来三年股东回报规划的议案》，并请董事会将本议案提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

该议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

四、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于＜重大事项事前咨询制度＞的议案》。

关于公司重大事项事前咨询制度的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《泰亚鞋业股份有限公司重大事项事前咨询制度》。

五、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于＜控股股东和实际控制人信息问询、管理、披露制度＞的议案》。

关于公司控股股东和实际控制人信息问询、管理、披露制度的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《泰亚鞋业股份有限公司控股股东和实际控制人信息问询、管理、披露制度》。

六、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

同意于２０１２年６月２５日召开２０１２年第一次临时股东大会，具体事项详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的公告》（公告ＴＹ－２０１２－０２７）。

七、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第一届董事会第二十五次会议决议。

２、公司独立董事对公司未来三年股东回报规划的独立意见。

特此公告。

泰亚鞋业股份有限公司董事会

２０１２年６月７日

证券代码：００２５１７ 证券简称：泰亚股份 公告编号：ＴＹ－２０１２－０２７

泰亚鞋业股份有限公司关于

召开２０１２年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议决定于２０１２年６月２５日在福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路３６号公司三楼会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年６月２５日（星期一）上午１０：００

３、会议地点：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路３６号公司三楼会议室。

４、会议召开方式：以现场投票方式召开

５、股权登记日：２０１２年６月１８日（星期一）

６、会议出席对象：

（１）截至２０１２年６月１８日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于变更公司注册资本的议案》。

２、审议《关于修订公司章程的议案》。

３、审议《关于公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划的议案》。

以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，内容详见公司２０１２年６月７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《泰亚鞋业股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：ＴＹ－２０１２－０２６）。

相关议案的具体内容详见公司２０１２年６月７日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《章程》、《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年６月２２日（星期五），上午８：３０至１１：３０，下午１４：３０至１７：３０。

２、登记地点：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路３６号 泰亚鞋业股份有限公司 证券部

３、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（１）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（２）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（３）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（４）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、其他事项

１、本次股东大会会议会期预计为一天。

２、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

３、会务联系方式：

联系人：谢梓熙、余树芳

联系电话：０５９５－２２４９５０００

传真：０５９５－２２４９９０００

邮政编码：３６２００５

地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路３６号 泰亚鞋业股份有限公司 证券部

特此公告。

泰亚鞋业股份有限公司 董事会

２０１２年６月７日

附件：

授权委托书

兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于２０１２年６月２５日召开的泰亚鞋业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其表决后果均由本公司／本人承担。本委托有效期自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
１	《关于变更公司注册资本的议案》
２	《关于修订公司章程的议案》
３	《关于公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划的议案》

（请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人（或法定代表人）签名、盖章：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

注：委托授权书剪报、复印或按以上格式自制均有效。