本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：中盐银港人造板有限公司

● 投资金额和比例：公司出资８，３５６．９７万元，持有中盐银港人造板有限公司１９．１８４７５％的股权

● 投资期限：长期

● 公司本次收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此次股权收购资金为自有资金。

特别风险提示：参与投资的目标企业的部分生产线刚刚投产，设备处于磨合期，投资收益的稳定性难以预测；未与其他股东进行实质性合作，合作关系的磨合存在未知性。

一、对外投资概述

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）与河北省正定县新星塑编有限公司（以下简称“新星塑编”）于２０１２年６月５日签署股权转让合同，公司以现金８，３５６．９７万元收购新星塑编持有的中盐银港人造板有限公司（以下简称“中盐银港”）１９．１８４７５％的股权。

公司于２０１２ 年５ 月３０ 日召开第五届董事会第十二次会议，会议应到董事１１ 人，实到１０ 人（独立董事李凤日先生因公出差，委托独立董事庄研先生代为出席并行使表决权）。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议审议通过了公司《公司关于收购中盐银港人造板有限公司部分股权的议案》。表决结果为同意１１ 票，全票通过。

公司本次收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此次股权收购资金为自有资金。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

二、投资协议主体的基本情况

河北省正定县新星塑编有限公司成立于２００７年，注册资本１００万元，法定代表人为王晓霞。

三、交易标的的基本情况

中盐银港创建于１９９３年，目前注册资本为３０，０００万元人民币，法定代表人为曲爱军。股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例（％）
１	中国盐业总公司	１５，３００．００	５１．００
２	河北省盐业公司	６，０００．００	２０．００
３	正定县新星塑编有限公司	５，７５５．４３	１９．１８４７５
４	北京昆仑国泰创业投资有限公司	２，９４４．５７	９．８１５２５
合 计		３０，０００．００	１００．００

中盐银港是全国最大的板材加工企业之一，经营生产人造板及人造板深加工，主要产品包括中密度纤维板、高密度纤维板、刨花板等。该公司采用德国先进人造板生产工艺、技术和设备，具备生产１．６ｍｍ超薄中纤板、Ｅ０级中纤板和刨花板在内的各种规格的高品质人造板产品的能力。

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字【２０１２】第１－０７２８号审计报告，２０１１年，中盐银港营业收入１０．８５亿元，净利润１，３７７．６９万元。截至２０１１年１２月３１日，中盐银港资产总额２２．１亿元，净资产４．３６亿元。

四、股权转让合同的主要内容

（一）转让价格、价款支付以及税费承担

１、经公司与新星塑编友好协商，决定以大信会计师事务有限公司出具的中盐银港２０１１年度审计报告载明的每股净资产１．４５元作为本次股权转让的作价依据，确定初步受让价款为８，３５６．９７万元，收购新星塑编持有的中盐银港１９．１８４７５％的股权。

本次目标股权的最终收购价款待对目标企业资产进行评估后确定，具体方式为：

如每股评估价高于初步收购价，则本次收购目标股权的最终收购价为：初步收购价＋（每股评估价－初步收购价）＊７０％；

如每股评估价低于或等于初步收购价，则按照每股评估价定价。

最后根据上述定价原则计算本次收购目标股权的最终总收购价款。

２、本协议生效后、公司支付初步股权转让价款之前，新星塑编按照公司、中盐银港以及工商部门办理股权变更登记的要求签署相关文件并向公司提供该等文件；

３、本协议生效后１０工作日内，公司向新星塑编支付中盐银港转让初步价款总额８，３５６．９７万元；待本次股权转让最终价款确定后１５工作日内，双方根据目标股权最终转让价款总额与初步价款总额的差额，实行多退少补。公司付款同时，新星塑编向公司出具相应的收款凭证；

４、公司支付新星塑编目标股权初步价款总额后一个月内，新星塑编协调中盐银港完成目标股权的工商登记变更手续；

５、双方各自承担其本次股权转让可能所涉及的包括所得税在内的相关税金，新星塑编承担本次股权交易过程中涉及的行政性收费。

（二）特别约定

１、新星塑编保证大信会计师事务所出具的审计报告所依据的资料、文件及其陈述的有关事实或情况合法、真实、完整和准确，不存在虚假陈述、重大遗漏和误导等情形。

２、工商登记变更后，公司替代新星塑编享有中盐银港股东的权利。

３、新星塑编保证：在中盐银港股权变更到公司名下后、公司向新星塑编支付股权转让初步价款之前，中盐银港其他股东一致同意公司有权向中盐银港委派原由新星塑编委派的人员并担任相同的职务、享有相同的职权。

五、公司收购中盐银港部分股权的目的及影响？

中盐银港是全国最大的板材加工企业之一，经营生产人造板及人造板深加工，主要产品包括中密度纤维板、高密度纤维板、刨花板等。

公司收购中盐银港部分股权后，有利于扩大公司人造板的生产能力，利用遍布全国的销售渠道，提高公司人造板的市场占有率。公司也将依托中盐银港在中密度纤维板的国际先进设备，丰富公司的人造板生产品种，满足不同层次的市场需求。

此次收购中盐银港部分股权，是为了充分发挥公司在人造板生产领域的品牌和竞争优势，为通过进一步采取兼并、重组等低成本扩张的方式，拓展公司人造板主业产品品种，提升公司人造板产品的整体竞争力打下坚实基础，也为公司做强做大主业提供可持续性发展动力。

六、对外投资的风险分析

参与投资的目标企业的部分生产线刚刚投产，设备处于磨合期，投资收益的稳定性难以准确预测；未与其他股东进行实质性合作，合作关系的磨合存在未知性。

七、备查文件：

１、公司第五届董事会第十二次会议决议；

２、股权转让合同；

３、盐银港人造板有限公司审计报告（大信审字【２０１２】第１－０７２８号）。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二O一二年六月五日