□本报记者 李若馨

　大股东均胜集团计划向其注入24.06亿元的海外汽车电子资产，令均胜电子（600699）复牌后股价快速拉升，从停牌前的8.27元/股直线飙升至最高12.78元/股。而不到两个月的时间内，注入资产经审计后的“体量”就迅速缩水近4亿元。但是，资产评估后的快速缩水似乎仍未充分挤干即将注入资产中的水分，被溢价高估22.46倍的技术类无形资产却不能为公司带来议价权方面的优势，拟置入资产的毛利水平仅处于行业中下游。

　另一方面，对业绩大幅波动的拟注入资产，大股东方面亦没有给出业绩承诺及盈利补偿方案，对于6月11日将对此方案进行投票的均胜电子股东来说，面临的实在是一个令人挠头的选择。

　大股东投资增值近五成

　均胜电子与德国普瑞控股的缘分始于2011年3月。当时，大股东宁波均胜投资集团有限公司与德国普瑞控股的全体七名股东以及持有德国普瑞5.10%股权的股东签署股权转让协议，均胜集团受让德国普瑞控股合计74.90%的股权以及德国普瑞5.10%的股权，并取得可转让给均胜集团及其关联公司的、由其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股另外25.10%股权的购买期权。第一阶段股权收购交割手续于2011年6月完成。均胜集团曾承诺，德国普瑞收购顺利实现后三年之内择机启动将其所拥有的德国普瑞权益注入均胜电子。

　不到一年后，均胜集团火速启动资产置入。于是，今年3月均胜电子抛出定向增发收购大股东持有的德国普瑞控股及德国普瑞股权，及定增募资购买德国普瑞控股另外25.1%股权的增发预案。该预案中，置入资产的总体预估值为2.948亿欧元，折合人民币24.06亿元；从大股东手中买入的资产预估值为2.245亿欧元，折合人民币18.33亿元。

　5月26日，均胜电子给出交易报告书，将最终的交易资产评估作价锁定为2.5亿欧元，其中向大股东收购资产评估作价1.79亿欧元，折合人民币14.6亿元。短短不到两个月的时间，置入资产评估值缩水4480万欧元，折合人民币3.66亿元人民币。

　即便如此，均胜集团的这笔投资依然称得上划算。毕竟，2011年6月，均胜集团接手德国普瑞控股时的收购价为1.2亿欧元，而不到一年的时间，这一资产就被作价1.79亿欧元卖予上市公司，一年内的投资增值率为49.17%。

　无形资产高估下未见高毛利

　从预估值到评估值的缩水，似乎并不能浇熄外界对于评估值过高的质疑。由于即将注入上市公司的德国普瑞控股的主要资产即是对德国普瑞的投资，故德国普瑞的大幅资产评估溢价直接影响到了上市公司的收购作价。

　在对德国普瑞的资产评估中，评估师分别采用了资产基础法和收益法对公司固定资产和无形资产进行了评估。其中，无形资产账面价值4863.47万元，评估值74863.51万元，评估增值14.39倍，其中技术类资产评估增值22.46倍；固定资产增值2.82倍，其中房屋建筑物账面价值7614.97万元，评估值55317.19万元，评估增值率6.26倍。最终造成德国普瑞净资产评估值高达20.18亿元，溢价幅度为165.22%。在评估值中，无形资产评估值占总资产评估值比例达到23.69%，大幅溢价的厂房设备占比则为31.52%。

　“单纯从披露的评估方式和使用的数据来看都是符合国际规定的，无形资产评估基本是参照一个数据库来定的，但整体的评估值确实偏高。”北京资产评估公司的一位资深评估人士对中国证券报记者表示，由于缺乏对德国普瑞相关技术层面更多资料的了解，尚无法做出更细致的评价。在评估报告中，公司给予5类主要产品的技术相关度都相当高（在84%-93%之间），有评估人士认为，在技术较为成熟的汽车工业，将公司的销售收入与技术做如此高的正相关，有片面夸大技术对企业经营成果作用的嫌疑。

　而被大幅高估的无形资产又为德国普瑞赢回多少对上下游企业的议价权呢？根据公告披露的德国普瑞合并财务报表数据，该公司2010年和2011年的毛利率分别为22.89%和21.56%。这一毛利率水平与A股汽车零部件企业的毛利率相当，居于53家A股汽车零部件企业的中下游。wind数据显示，2010年A股汽车零部件公司整体销售毛利率为22.27%，2011年这一数字为20.72%。可见，作为世界领先的汽车电子部件产品供应商之一，德国普瑞的盈利能力并没有因其被大幅高估的无形资产而领先于同行。

　另外，通读均胜电子的交易报告书，并不见大股东方面对置入资产做出的业绩承诺以及盈利补偿方案，前述北京资产评估公司评估人士表示，由于收购资产的评估作价中很大一部分是通过收益法进行评估的，因此公司应当出具业绩承诺及盈利补偿，即便在草案中未做说明，未来监管层恐怕也会要求其出具。

　6月11日，均胜电子股东大会将审议此次增发收购资产事宜，不知缺失业绩补偿条款的方案是否能赢得股东的芳心。