股票代码：６００３８９ 股票简称：江山股份 编号：临２０１２—０１１

南通江山农药化工股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于２０１２年５月２５日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第十二次会议的通知，并于２０１２年５月３１日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于东昌化工股权转让及增资扩股的议案》（详见公司编号为临２０１２－０１３号临时公告）；

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，同意朱大春先生因个人原因辞去公司副总经理一职，并对其在任职期间对公司做出的贡献表示感谢；

３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于提请召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》（详见公司编号为临２０１２－０１４号临时公告）。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

２０１２年６月１日

股票代码：６００３８９ 股票简称：江山股份 编号：临２０１２—０１２

南通江山农药化工股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于２０１２年５月３１日以通讯方式召开第五届监事会第十次会议。本次会议应参与表决监事３人，实际参与表决监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：

会议以３票同意，０票反对、０票弃权，审议通过《关于东昌化工股权转让及增资扩股的议案》（详见公司编号为临２０１２－０１３号临时公告）。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司监事会

２０１２年６月１日

股票代码：６００３８９ 股票简称：江山股份 编号：临２０１２—０１３

南通江山农药化工股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟将持有的南通市东昌化工有限公司２８０５．３３万股以每１元注册资本不低于１．９１４元的价格通过挂牌方式公开转让，合计转让金额不低于５３６９．４０万元。

●本次股权转让通过挂牌方式，能否最终成交存在不确定性。

●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

南通市东昌化工有限公司（以下简称“东昌化工”或“该公司”）为我公司持股占比为６７．９７％的控股子公司，注册资本为４１２７．３３万元。

根据如东县政府提出的全县区外化工企业整治要求，该公司被列为搬迁范围，要求于２０１２年年底前将现有老厂区化工生产项目全部搬迁至沿海经济开发区、且原址化工生产装置全部拆除。

２０１２年５月３１日公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于东昌化工股权转让及增资扩股的议案》，同意将公司持有的东昌化工２８０５．３３万股以每１元注册资本不低于１．９１４元的价格通过挂牌方式公开转让，如果转让不成功，同意东昌化工实施增资扩股方案，新增加的注册资本总数不超过５２００万股。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权交易事项需公司股东大会审议。

（一）关于股权转让

公司作为东昌化工控股股东，当初投资东昌化工的战略定位是生产草甘膦所用原料甘氨酸的配套供应，目前东昌化工甘氨酸装置已停产，其现有生产产品与江山股份关联度较低，公司继续持有东昌化工的股份不再具有战略价值，与江山股份进一步发展农药产业的战略定位不相符，因此，公司拟将持有的东昌化工２８０５．３３万股通过挂牌方式公开转让。本次股权转让实施后公司不再持有东昌化工的股权。

（二）关于增资扩股

考虑到股权转让结果存在一定的不确定性，结合东昌化工必须限期完成搬迁的实际情况，如果东昌化工股权挂牌转让不成功，为了确保搬迁工作顺利推进，公司将以公开发布东昌化工增资扩股信息、吸引外部新投资者的方式，对东昌化工实施增资扩股，新增股本总数不超过５２００万股。同时，根据公司对东昌化工的战略定位及公司当前的资金状况，在东昌化工增资扩股过程中，公司将维持现有股份数不变，即不参与东昌化工此次增资扩股。

（三）关于股权转让及增资扩股价格的确定

１、本次股权转让交易价格以经具有证券从业资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《南通江山农药化工股份有限公司拟转让持有南通市东昌化工有限公司股权项目涉及南通市东昌化工有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（２０１２）第１０２０号）确认的东昌化工的净资产评估值为基准，以不低于资产评估价值（９５３７．４３万元）在扣除预计搬迁损失（１１７０．８７万元）、预计土地修复费用（４６５．７２万元）后的价值（７９００．８４万元）为底价，即以每１元注册资本不低于１．９１４元的价格对外挂牌转让。

２、如果东昌化工股权挂牌转让不成功，公司同意东昌化工在增资扩股实施前，将原有未分配利润中的８８４．０７万元向原有股东分配，相应地在挂牌转让价格的基础上，调减增资扩股价格至每１元注册资本１．７０元，即以每１元注册资本不低于１．７０元的价格实施增资扩股。

二、资产出售交易的对方情况

本次东昌化工股权转让事项将严格按照国有股权转让的有关规定执行，在国有产权交易所以挂牌方式公开实施转让，对于是否最终有意向受让人目前尚无法确定，公司将根据交易进展情况及时进行相应的信息披露。

三、资产出售交易标的基本情况

１、交易标的概况

本次股权转让的交易标的为东昌化工６７．９７％的股权。

东昌化工概况如下：

公司名称：南通市东昌化工有限公司

公司法定地址：江苏省如东县马塘镇建设路４０－１号

法定代表人：陶坤山

注册资本：４１２７．３３万元人民币

公司类型：有限公司

企业法人营业执照号：３２０６２３０００１０７６０９

营业期限：２０００年４月６日至２０２３年４月９日

经营范围：许可经营项目：甘氨酸、蚕蛹复合氨基酸、氯乙酸、４－氯甲苯、２－氯甲苯、２，６－二氯－４－三氟甲基苯胺、２－三氟甲基苯胺、盐酸制造、销售。

一般经营项目：甘氨酸乙酯盐酸盐、甘氨酸甲酯盐酸盐、马尿酸、Ｎ－苄基甘氨酸乙酯、４－三氟甲基苯胺、塑料制品制造、销售；氯化铵销售；化工技术咨询；化工机械制造、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

搬迁情况及政策：如东县政府制定的搬迁政策对企业无直接的资金扶持，所有搬迁资金全部需要企业自筹。政府不收储东昌化工老区的土地，仍规划为工业用地，政府要求原企业利用土地和地面房产发展非化工产业。由于东昌化工搬迁及建设的时间短、任务重，为了最大限度降低搬迁的影响，确保东昌化工现有客户需求不受到大的影响，东昌化工位于马塘生产区（老区）的生产装置将一直开车到如东县政府规定的最后期限，即２０１２年１２月３１日，做不到原址化工生产装置全部拆除并通过验收，不符合如东县政府推动积极搬迁给予相关优惠政策的条件（江苏省如东县政府东政办发【２０１１】１８７号《关于进一步加大园区外化工生产企业专项整治工作意见》），因此将无法享受如东县政府出台的搬迁优惠政策。

截至评估基准日止，东昌化工的股东名称与出资金额、股权比例如下表。单位：人民币元

股 东 名 称	出 资 金 额	股权比例
南通江山农药化工股份有限公司	２８，０５３，３００．００	６７．９７％
周远连	１，６５９，９９９．２４	４．０２％
秦建军	２，１６８，６３３．３８	５．２５％
陈建国	１，８０６，２５０．３８	４．３８％
洪璇	３７７，４８７．００	０．９２％
马成龙	３９２，２８０．００	０．９５％
傅亚琴	４８３，００５．００	１．１７％
李南生	４０７，３８３．００	０．９９％
王传华	６３４，１４５．００	１．５４％
吴秋华	６０４，１４５．００	１．４６％
陈永桐	７６１，１７９．００	１．８４％
徐守华	３３２，０７３．００	０．８１％
缪静	３０２，０７３．００	０．７３％
于海军	４８２，４８７．００	１．１７％
杨建明	４６８，１０９．００	１．１３％
张建华	３４７，２８０．００	０．８４％
沙秀平	７５５，１８１．００	１．８３％
范宜祥	７５５，１８１．００	１．８３％
李艳秋	４８３，１０９．００	１．１７％
合 计	４１，２７３，３００．００	１００％

２、主要财务数据单位：人民币万元

项目	２００８－１２－３１	２００９－１２－３１	２０１０－１２－３１	２０１１－１２－３１
资产总额	１３，１６５．１２	１１，０８０．７４	１０，７１１．０６	１２，６３４．５８
负债总额	４，７０５．９１	２，８９１．４０	２，５２４．１５	３，４９９．２６
所有者权益	８，４５９．２１	８，１８９．３５	８，１８６．９０	９，１３５．３２
资产负债率	３５．７５％	２６．０９％	２３．５７％	２７．７０％

单位：人民币万元

项目	２００８年度	２００９年度	２０１０年度	２０１１年度
主营业务收入	２６，１５５．６８	１１，５９５．２４	１２，０８９．３２	１７，０１４．６７
主营业务成本	２０，８１５．９７	１０，１４４．９０	１０，６９２．３３	１４，０３９．６９
利润总额	４，８０１．９４	７５９．７２	４２２．４１	１，０２２．６４
净利润	３，６６８．７１	５０２．９０	３５８．３３	８４４．９２
营业净利润率	１４．０３％	４．３４％	２．９６％	４．９７％
净资产收益率	４３．３７％	６．１４％	４．３８％	９．２５％

东昌化工２００８、２００９年度会计报表均已经南通万隆会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告；２０１０年度会计报表已经国富浩华会计师事务所有限公司南通分所审计，并出具了无保留意见的审计报告；２０１１年度会计报表已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）南通分所审计，并出具了无保留意见的审计报告。

３、东昌化工的其他十八位自然人股东已书面承诺，放弃优先受让权。

４、交易标的的审计、评估情况

根据上海证券交易所股票上市交易规则，东昌化工股权转让涉及的审计及资产评估，需要具有执业证券资质的中介机构出具报告，因此公司分别委托国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为东昌化工的审计机构；委托万隆（上海）资产评估有限公司为东昌化工的评估机构。

（１）审计及评估基准日为２０１２年１月３１日。

（２）审计结果：

经审计，截止２０１２年１月３１日，东昌化工的净资产为９１８１．８３万元，每股净资产为２．２２５元／股。

（３）评估结果

本次评估采用资产基础法。东昌化工纳入评估范围内的总资产账面价值１２，９５３．０３万元，评估价值为１３，３０８．６３万元，评估增值３５５．６０万元，评估增值率２．７５％；总负债账面价值３，７７１．２０万元，评估价值为３，７７１．２０万元；所有者权益（净资产）账面价值９，１８１．８３万元，评估价值为９，５３７．４３万元，评估增值３５５．６０万元，评估增值率３．８７％。有关各类资产、负债的详细情况请见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	７，３１１．５２	７，４９１．３６	１７９．８４	２．４６
非流动资产	５，６４１．５１	５，８１７．２６	１７５．７５	３．１２
其中：可供出售金融资产
固定资产	４，１５２．４５	３，６７８．８５	－４７３．６０	－１１．４１
在建工程	３１９．５７	３１９．５７	０．００	０．００
无形资产	１，００２．５５	１，７４３．３７	７４０．８２	７３．８９
开发支出	１５．００	１５．００	０．００	０．００
递延所得税资产	１５１．９３	６０．４７	－９１．４６	－６０．２０
资产总计	１２，９５３．０３	１３，３０８．６３	３５５．６０	２．７５
流动负债	３，７７１．２０	３，７７１．２０	０．００	０．００
非流动负债
负债合计	３，７７１．２０	３，７７１．２０	０．００	０．００
净资产（所有者权益）	９，１８１．８３	９，５３７．４３	３５５．６０	３．８７

无形资产的评估值较账面值增加７，４０８，１９０．７３元，增值率７３．８９％，造成评估值与账面值差异的主要原因是东昌化工位于马塘地块的土地使用权价格为经过修正的市场价格，不同于会计核算是以历史成本为基础的。

（４）预计搬迁损失

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《南通市东昌化工有限公司部分资产拟改造搬迁预计付现支出测算项目咨询报告》（万隆评咨字（２０１２）第２００２号），对东昌化工搬迁资产的损失进行了评估测算，预计付现支出合计为１，１７０．８７ 万元，折算为影响每股价值０．２８４元／股。

（５）土地修复费用预计情况

公司对东昌化工老厂区的土地状况进行了分析，经比较南通市姚港化工区三家搬迁企业原生产区污染程度及修复费用情况（参考环保部南京环科院出具的咨询报告），公司以与东昌化工污染情况相近的一家公司场地污染修复方案为依据，参照该方案中类似指标的污染深度估算东昌化工需修复的土壤吨位量，再按照该方案中估算的５００元／吨的修复费用计算，预计东昌化工需修复的３５８１平方米土地的土壤修复费用约为４６５．７２万元，折算为影响每股价值０．１１３元／股。

（６）综合以上情况，为了合理反映东昌化工公司的股权价值，公司拟将东昌化工的股权以不低于资产评估价值（９５３７．４３万元）在扣除预计搬迁损失（１１７０．８７万元）、预计土地修复费用（４６５．７２万元）后的价值（７９００．８４万元）为底价，即公司拟将持有的东昌化工２８０５．３３万股以每１元注册资本不低于１．９１４元的价格通过挂牌方式公开转让，合计转让金额不低于５３６９．４０万元。

５、本次交易不涉及债权债务转移。

四、涉及出售资产的其他安排

为了确保东昌化工的生产经营稳定，公司将要求股权受让方在受让标的股权后保持东昌化工现有员工及管理团队的稳定，继续延续东昌化工与职工签订的劳动合同，不降低现有职工的收入及福利待遇水平。

在股权评估基准日至股权转让完成日期间东昌化工形成的净利润归原有股东享有（必要时可委托独立的审计机构进行专项审计）。

五、本次出售资产对公司的影响

１、如果公司将持有的东昌化工２８０５．３３万股以每１元注册资本１．９１４元的价格实施转让，则公司可收回现金５３６９．４０万元，未来每年可减少公司利息支出约３５２．２３万元。

２、如果股权转让完成，对公司当期损益的影响为：母公司报表实现投资收益２４７３．０６万元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润减少８７１．４９万元。

３、如果股权转让完成，公司合并报表范围将发生变化，东昌化工将不再纳入公司合并报表范围，由此将减少公司合并报表收入约１．７亿元（２０１１年东昌化工实现的主营业务收入为１．７亿元，占公司２０１１年度合并报表收入的６．５４％）。

４、公司不存在向东昌化工提供担保、委托理财等情况，东昌化工也没有占用公司资金。

六、独立董事意见

公司独立董事对上述股权转让事项发表了独立意见，认为本次股权转让事项履行了必要的法定程序，会议的审议及表决符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定；拟出售的资产以评估结果作为定价基础，通过挂牌的方式公开转让，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

七、备查文件目录

１、公司第五届董事会第十二次会议决议；

２、独立董事意见；

３、公司第五届监事会第十次会议决议；

４、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩专审字［２０１２］３０３Ｃ５０５号审计报告；

５、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《南通江山农药化工股份有限公司拟转让持有南通市东昌化工有限公司股权项目涉及南通市东昌化工有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（２０１２）第１０２０号）；

６、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《南通市东昌化工有限公司部分资产拟改造搬迁预计付现支出测算项目咨询报告》（万隆评咨字（２０１２）第２００２号）。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

２０１２年６月１日

股票代码：６００３８９ 股票简称：江山股份 编号：临２０１２—０１４

南通江山农药化工股份有限公司关于召开

公司２０１２年第一次临时股东大会的通知

一、会议日期：２０１２年６月１６日（星期六）上午９：００

二、会议地点：南通文景国际大酒店

三、会议主要议程：

１、审议《关于东昌化工股权转让及增资扩股的议案》。

四、出席会议对象：

１、本公司董事、监事、高级管理人员、律师等。

２、截止２０１２年６月１１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

五、会议登记办法：

法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。

个人股东持股票帐户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票帐户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。

异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票帐户卡复印件。

６、登记时间：

２０１２年６月１２日上午：８：３０—１１：３０，下午：１３：００—１７：００。

７、登记地点：南通市经济技术开发区江山路９９８号公司董事会办公室。

８、联系方式：

（１）联系电话：０５１３—８３５５８２７０、８３５３０９３１

（２）传真：０５１３—８３５２１８０７

（３）邮政编码：２２６０１７

（４）联系人：宋金华、黄燕

９、其他事项：

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

２０１２年６月１日

附：

股东授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我本人／单位参加南通江山农药化工股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并授权对以下议案进行表决：

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	关于东昌化工股权转让及增资扩股的议案

委托期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束

委托人签名：

身份证号码：

股东帐号：

持有股数：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期：