证券代码：６００５３５ 证券简称：天士力 编号：临２０１２－０１９号

天士力制药集团股份有限公司

２０１１年度利润分配实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 利润分配方案：扣税前每股现金红利０．７元，扣税后每股现金红利０．６３元

● 股权登记日：２０１２年６月６日

● 除息日：２０１２年６月７日

● 红利发放日：２０１２年６月１３日

一、通过利润分配及转增股本方案的股东大会届次及日期

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）２０１１年度利润分配方案已经２０１２年４月２１日召开的２０１１年度股东大会审议通过（股东大会决议公告刊登于２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站）。

二、利润分配及转增股本方案

１、本次股利分配拟以２０１１年末总股本５１６，４２１，３２７股为基数，按每１０股派发现金股利７元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为３６１，４９４，９２８．９０元（含税）。

２、发放年度：２０１１年度

三、股权登记日和除息日

１、股权登记日：２０１２年６月６日

２、除息日：２０１２年６月７日

３、现金红利发放日：２０１２年６月１３日

四、发放对象

本次红利发放对象为截止２０１２年６月６日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

五、派发现金红利的实施办法

１、无限售条件的流通股股东的现金红利委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。股东天津天士力集团有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司由本公司直接派发。

２、对于持有公司无限售条件Ａ股股份的个人股东，由本公司按照１０％的税率代扣代缴个人所得税，扣税后实际发放现金红利为每股人民币０．６３元。

对于持有公司无限售条件Ａ股股份的合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ），公司将根据于２００８年１月１日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》（＂《企业所得税法》＂）及其实施条例的规定，由公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照扣除１０％企业所得税后的金额，即每股人民币０．６３元进行派发；如该类股东在本公告刊登之日起１５工作日内向公司提供相关纳税证明文件：如（１）向中国税务机关缴纳了企业所得税的税收通用缴款书／完税凭证原件；或者（２）向中国税务机关递交的企业所得税预缴纳税申报表原件，以及（１）向公司出具的经合法签署的该股东已就本次分红派息纳税或进行了纳税申报的声明原件；及（２）股票账户卡原件、ＱＦＩＩ的证券投资业务许可证复印件、相关授权委托书原件、经办人有效身份证明文件等（以下合称＂证明文件＂），经公司审核同意后，将不安排相关现金红利所得的代扣代缴，并由公司向该等股东补发相应的现金红利每股人民币０．０７元。该等证明文件需以专人送达或邮寄的方式在前述时间内送达至公司。如果该类股东未能在前述时间内向公司提供符合要求的证明文件，公司将按照１０％的税率代扣代缴企业所得税。

如存在除前述ＱＦＩＩ以外的其它非居民企业股东（其含义同《企业所得税法》），建议参考《企业所得税法》第三十九条的规定＂依照本法第三十七条、第三十八条规定应当扣缴的所得税，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，由纳税人在所得发生地缴纳。纳税人未依法缴纳的，税务机关可以从该纳税人在中国境内其他收入项目的支付人应付的款项中，追缴该纳税人的应纳税款＂，由纳税人在所得发生地缴纳。

对于属于《企业所得税法》项下居民企业含义的持有公司无限售条件Ａ股股份的机构投资者的所得税自行缴纳，实际发放现金红利为每股人民币０．７元。

六、咨询联系

天士力制药集团股份有限公司证券部

地址：天津市北辰区普济河东道２号天士力现代中药城

邮编：３００４１０

电话：０２２－２６７３６９９９

传真：０２２－２６７３６７２１

七、备查文件

公司２０１１年度股东大会决议

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

２０１２年５月３１日

证券代码：６００５３５ 证券简称：天士力 编号：临２０１２－０２０号

天士力制药集团股份有限公司召开

２０１２年第一次临时股东大会的再次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于２０１２年５月２２日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了本公司《第五届董事会第２次会议决议公告暨召开２０１２年第一次临时股东大会的通知公告》。由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向广大股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知如下：

公司拟召开２０１２年第一次临时股东大会，专项审议公司关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。具体安排如下：

一、召开会议的基本情况

１、召集人：公司董事会；

２、会议时间：

（１）现场会议时间：２０１２年６月６日（星期三）下午１４：００；

（２）网络投票时间：２０１２年６月６日（星期三）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。

３、股权登记日：２０１２年５月３１日

４、现场会议召开地点：天津市北辰区普济河东道２号天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司会议室

５、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

６、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

议案名称：关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

三、会议出席对象

１、截止２０１２年５月３１日（股权登记日）下午３时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、现场会议参加办法

１、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；

２、登记时间：２０１２年６月１日上午８：３０至１１：３０；下午１３：００至１６：００；

３、登记地点及授权委托书送达地点：

联系人： 赵颖、巫弘罡

联系电话：０２２－２６７３６９９９ ０２２－２６７３６２２３

传真：０２２－２６７３６７２１

地址：天津市北辰区普济河东道２号天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司证券部

４、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

五、网络投票的操作流程

１、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月３０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；

２、投票代码及投票简称：

投票代码：７３８５３５ 投票简称：天士投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入股票；

（２）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，９９．００元代表总议案，以１．００元代表议案一，以２．００元代表议案二，以３．００元代表议案三，以３．０１元代表议案三中的事项１，３．０２元代表议案三中的事项２，以４．００元代表议案四，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	申报价格	同意	反对	弃权
１	关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案	１．００	１ 股	２ 股	３ 股

４、在“申报股数”项填写表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类		买卖方向		申报价格		申报股数
７３８５３５	买入		１元		１ 股

５、投票示例

投资者对议案《关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投同意票，其申报为：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

如某股东对某一议案拟投反对票，以该议案为例，只需要将上表所申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对该议案拟投弃权票，只需要将申报股数改为３ 股，其他申报内容相同。

６、投票注意事项

（１）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（２）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（３）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（４）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向Ａ股股东提供一次网络投票机会。

（５）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

天士力制药集团股份有限公司

２０１２年６月１日

天士力制药集团股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席天士力制药集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人账户号：

受托人签名： 身份证号码：

表决票具体指示如下：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案