Ａ股代码：６０００９６ 公司债代码：１２６００３ 编号：临２０１２－０３２

　Ａ股简称：云天化 公司债简称：０７云化债

　云南云天化股份有限公司

　２０１１年年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要内容提示：

　● 本次会议没有否决或修改提案的情况

　● 本次会议没有新提交议案

　一、会议召开和出席情况

　公司２０１１年年度股东大会于２０１２年５月３１日上午８：３０在公司会议室以现场会议投票形式召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共８人，代表股权３４５，４４８，１５５股，占公司总股本６９３，６３４，５１０的４９．８０％。会议由公司副董事长刘富云先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，见证律师及公证人员列席了会议。大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。

　二、提案审议情况

　全体参加表决的股东及股东代表以现场投票方式进行了表决，审议表决了如下议案：

　一、审议通过《２０１１年董事会工作报告》

　同意３４５，４４８，１５５股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

　二、审议通过《２０１１年监事会工作报告》

　同意３４５，４４８，１５５股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

　三、审议通过《公司２０１１年财务决算报告》

　同意３４５，４４８，１５５股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

　四、审议通过《公司２０１２年度财务预算方案》

　同意３４５，４４８，１５５股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

　五、审议通过《公司２０１１年利润分配预案》

　同意３４５，４４８，１５５股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

　六、审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易事项的议案》

　该议案关联股东回避表决。

　同意１６，００６，１７８股，占出席会议非关联股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

　七、审议通过《关于续聘２０１２年度公司审计机构的议案》

　同意３４５，４４８，１５５股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

　八、审议通过《２０１１年年度报告及摘要》

　同意３４５，４４８，１５５股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

　九、审议通过《２０１１年独立董事述职报告》

　同意３４５，４４８，１５５股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

　十、审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供担保暨关联交易的议案》

　该议案关联股东回避表决。

　同意１６，００６，１７８股，占出席会议非关联股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

　十一、审议通过《关于２０１２年度对控股子公司珠海富华复合材料有限公司银行融资提供担保的议案》

　同意３４５，３１４，７５６股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的９９．９６％，反对１３３，３９９股，弃权０股。

　三、律师见证和公证情况

　云南千和律师事务所伍志旭、李瑞律师对本次股东大会进行了现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的通知、召开和表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

　本次股东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员公证，决议有效。

　四、备查文件

　１．云南云天化股份有限公司２０１１年年度股东大会决议文件；

　２．云南千和律师事务所关于云南云天化股份有限公司２０１１年年度股东大会法律意见书；

　３．云南省水富县公证处关于云南云天化股份有限公司２０１１年年度股东大会公证书。

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司

　二○一二年六月一日

　Ａ股代码：６０００９６ 公司债代码：１２６００３ 编号：临２０１２－０３３

　Ａ股简称：云天化 公司债简称：０７云化债

　云南云天化股份有限公司

　第五届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第五届董事会第十七次会议通知已于２０１２年５月２１日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于２０１２年５月３１日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事９人，实到董事７人，董事长张嘉庆先生委托副董事长刘富云先生代为出席会议并行使表决权，独立董事ｓｕｏ克明先生书面委托独立董事邵卫锋先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由副董事长刘富云先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

　一、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《《关于将公司商标许可子公司使用的议案》。

　为了尽快打开公司控股子公司云南天腾化工有限公司的产品市场，有效地使用“云天化”商标的知名度，公司决定许可云南天腾化工有限公司在其复合肥产品上无偿使用公司的“云天化”商标。

　二、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司向控股子公司天盟农资连锁有限责任公司增资８，７３０万元的议案》。

　为进一步提升公司外采销售业务，增强销售平台的市场竞争力，有效壮大公司商贸业务，提升公司品牌的市场影响力。公司拟与云南省水富县天盛有限责任公司共同向公司控股子公司天盟农资连锁有限责任公司同比例以现金增资９，０００万元，其中公司投资８，７３０万元，云南省水富县天盛有限责任公司投资２７０万元。

　本次增资资金来源为公司自有资金，对本年度公司财务状况和经营不产生重大影响，预计对公司未来收益有积极作用。符合公司发展的战略规划，利于公司的长远发展

　三、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》。

　由公司总经理刘和兴先生提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，拟聘任曾家其先生为公司副总经理，曾家其先生简历附后。

　公司独立董事认为：本次公司高级管理人员变动的程序规范，符合《公司法》和本公司章程的有关规定；经查阅曾家其先生的履历未发现有《公司法》第１４７条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法；本次董事会聘任的公司高级管理人员勤勉务实，具有较高的专业知识水平，能胜任所聘任职务的要求。因此，同意公司董事会的该项聘任。

　四、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于２０１２年度对外捐赠的议案》。２０１２年度公司及分子公司预计对外捐赠１３０万元。

　五、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司增加４亿元融资担保暨关联交易的议案》。详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公司临２０１２－０３４号公告。

　该议案尚须股东大会审议批准。

　云南云天化股份有限公司

　二○一二年六月一日

　附件：

　曾家其，男，汉族，１９６９年３月生，中共党员，高级工程师，云南省威信县人，１９９１年７月毕业于成都科技大学化学工程系无机化工专业，１９９９年１月至２０００年７月任云天化集团公司设计研究院设计室副主任、主任；２０００年７月至２００１年８月任云南云天化股份有限公司工程部副经理；２００１年８月至２００３年２月任云天化集团公司设计研究院副院长；２００３年２月至２００４年３月任云南云天化股份有限公司工程部经理；２００３年１１月至２００４年３月兼任云南云天化股份公司年产２万吨聚甲醛树脂技改项目办公室主任；２００４年３月至２００８年９月任云南盐化双十项目副指挥长，云南盐化副总工程师，云南盐化天聚公司副总经理。２００８年１０月至今任云南云天化股份有限公司煤化工项目指挥部副指挥长；２０１０年３月至今任云南云天化股份有限公司总经理助理。

　Ａ股代码：６０００９６ 公司债代码：１２６００３ 编号：临２０１２－０３４

　Ａ股简称：云天化 公司债简称：０７云化债

　云南云天化股份有限公司为子公司

　提供担保暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示

　● 被担保人名称：

　呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金新化工”）

　● 本次担保金额：

　公司将为金新化工提供的银行融资担保金额为４亿元担保。

　● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。

　● 此担保为关联交易，关联方金新国际有限公司和金新集团有限公司没有进行同比例担保。

　●此次担保对上市公司的影响

　此次担保对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响， 支持子公司的发展需要，对提高子公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。

　一、担保情况概述

　为支持金新化工项目建设以及生产经营的顺利推进，提高银行融资效率，根据《证券法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司对外担保管理制度》的有关规定，结合金新化工未来盈利能力、偿债能力和风险控制等综合分析的基础上，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司增加４亿元融资担保暨关联交易的议案》，公司拟为金新化工增加４亿元融资提供担保，公司累计提供担保不超过４０亿元。按《上交所上市公司关联交易实施指引》规定，该担保为关联交易，关联方分别是金新集团有限公司与金新国际有限公司。

　二、被担保人基本情况

　金新化工注册资本１３．８亿元。其中，公司占其注册资本的５１％，金新集团有限公司占其中注册资本的１３．４２％，金新国际有限公司占其注册资本的３５．５８％。关联方金新国际有限公司和金新集团有限公司此次没有进行同比例担保。法定代表人：刘和兴，注册地为陈巴尔虎旗巴彦库仁镇。经营范围为煤炭经营、煤化工、化肥生产和销售；矿建工程、物资供应、公路运输（国家法律法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。煤化工、化肥生产和销售。截至２０１１年１２月３１日，金新化工经审计资产总额６０４，１６７．２３万元、负债总额４６８，８０４．５９万元，资产负债率７７．６０％。

　三、关联方情况介绍

　１． 企业名称：金新国际有限公司

　注册地址：香港湾仔港道３０号新鸿基中心４１２５－４１２８室

　法定代表人：林旭明

　登记号码：３６８５７０８７－０００－０５－０６－３

　主要业务：国际投资、兴办实业

　２． 企业名称：金新集团有限公司

　注册地址：香港湾仔港道３０号新鸿基中心４１２５－８室

　法定代表人：林旭明

　登记号码：３５５０１９１６－０００－０３－０５－８

　主要业务：国际投资、房地产开发

　四、董事会和独立董事意见

　本公司为控股子公司金新化工提供担保是为了公司煤化工的发展需要，没有损害上市公司利益。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《章程》《对外担保管理制度》等有关规定。

　公司独立董事针对《关于公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司增加４亿元融资担保暨关联交易的议案》发表了独立意见：认为董事会对该议案的审议表决程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规定，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　五、此次担保对上市公司的影响情况

　本次担保能够缓解金新化工的资金压力，有利于金新化工持续稳定的经营发展，对提高未来的盈利能力具有良好的促进作用。

　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截止本公告日，公司实际对外担保累计金额为３８３，８４１万元 ，全部为对子公司的担保，无逾期担保。

　七、备查文件目录

　公司第五届董事会第十七次会议决议。

　云南云天化股份有限公司

　二○一二年六月一日

　Ａ股代码：６０００９６ 公司债代码：１２６００３ 编号：临２０１２－０３５

　Ａ股简称：云天化 公司债简称：０７云化债

　云南云天化股份有限公司

　第五届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南云天化股份有限公司第五届监事会第十六次会议于２０１２年５月３１日在公司本部召开。会议应到监事５人，实到监事４人，监事李杰因公出差未能到会。会议由监事会主席梁洪主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

　一、４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于将公司商标许可子公司使用的议案》。

　二、４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司向控股子公司天盟农资连锁有限责任公司增资８，７３０万元的议案》。

　三、４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》。由公司总经理刘和兴先生提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，拟聘任曾家其先生为公司副总经理

　四、４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于２０１２年度对外捐赠的议案》。

　五、４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司增加４亿元融资担保的议案 》。

　公司对控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金新化工”）银行融资增加４亿元融资担保，有利于提高金新化工的银行融资效率，有利于金新化工项目建设以及生产经营顺利推进。

　六、４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司１７．９０４８％股权的议案》。

　此议案经公司２０１２年５月１８日召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过，同意收购凯雷柯维有限公司持有ＣＰＩＣ １７．４１５８％股权及凯雷柯维共同投资有限公司持ＣＰＩＣ ０．４８９０％股权（合计１７．９０４８％的股权），交易价格为９０７，６２８，８６８．２６元人民币。公司独立董事对该项议案发表了独立董事意见。详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 临２０１２－０２９号公告）

　该事项目前正在报主管部门审批，预计２０１２年９月完成该股权受让。

　本次股权受让，符合公司玻纤产业长期发展战略规划。通过加强玻纤产业投入，进一步扩大国内、国际影响力，更好地实施公司转型战略，对公司未来可持续发展具有重要的意义。

　云南云天化股份有限公司

　监事会

　二○一二年六月一日

　Ａ股代码：６０００９６ 公司债代码：１２６００３ 编号：临２０１２－０３６

　Ａ股简称：云天化 公司债简称：０７云化债

　云南云天化股份有限公司

　重大资产重组事项进展公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因公司控股股东云天化集团有限责任公司筹划对公司进行重大资产重组，公司股票已按有关规定在２月１０日停牌，现因部分矿业资源储量核实手续尚待完备，本公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将充分关注事项进展并及时履行披露义务，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌，敬请各位投资者谅解。

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司

　二〇一二年六月一日