本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要提示

１、本次会议无否决或者会议期间修改提案的情况；

２、本次会议无新提案提交表决；

二、会议召开的情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议主持人：董事长 张晓军先生

３、表决方式：现场投票

４、召开时间：２０１２年５月２３日上午９时

５、召开地点：贵阳市小河锦江路１１０号贵航大厦９楼会议室

６、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定。

三、会议出席情况

出席会议的股东及股东代理人３名，代表股数１５５，５８２，８８０股，占公司股份总数的５３．８７％；其中：有限售流通股股东及股东代理人１名，代表股数１３７，５８６，６７４股（有限售股数９２，５８０，５２４股），占公司股份总数的４７．６４％；无限售流通股股东及股东代理人２ 名，代表股数１７，９９６，２０６股，占公司股份总数的６．２３％。公司董事、监事及其他高级管理人员列席了会议。

四、会议表决情况

会议以记名投票表决方式审议并作出如下决议：

１、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

２、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》；

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

３、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

４、审议通过了《２０１１年度独立董事述职报告》

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

５、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

６、审议通过了《关于公司提取２０１１年度任意盈余公积的议案》

公司２０１１年度母公司实现净利润７６，４５４，４９９．５７元，为使公司保持较好的发展后劲，公司提取１０％的任意盈余公积金７，６４５，４４９．９６元。

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

７、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》

经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司２０１１年度财务报告进行审计，公司２０１１年母公司实现净利润７６，４５４，４９９．５７元，公司分别提取了１０％的法定盈余公积金和任意盈余公积金共计１５，２９０，８９９．９２ 元，当年可供分配利润６１，１６３，５９９．６５ 元。公司拟以总股本２８８，７９３，８００股为基数，向全体股东每１０股派送现金１．３３元（含税），合计派发现金股利３８，４０９，５７５．４０元。

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

８、审议通过了《２０１２年财务预算》

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

９、审议通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存款、融资及委托贷款的议案》（关联股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司回避表决）

（１）同意公司在中航工业集团财务有限责任公司存款余额不超过２．５亿元；

（２）同意公司在中航工业集团财务有限责任公司融资余额不超过３亿元；

（３）同意公司及所属子公司之间通过中航工业集团财务有限责任公司提供委托贷款，用于补充流动资金，总额不超过５５００万元。

议案有效期至下一次年度股东大会召开之前

同意１７，９９６，２０６股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

１０、审议通过了《关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案》

（１）同意授权公司总部不超过２亿元对外融资额度；

（２）同意授权公司总部对分公司借款不超过１．５亿元额度、对子公司（含子公司之间）委托贷款不超过５７００万元额度；

（３）同意授权分公司及全资子公司不超过１．１亿元银行借款额度；

（４）同意授权分公司不超过２．２亿元开具承兑汇票额度。

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

１１、审议通过了《关于公司在授权范围内对分公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案》

（１）同意公司在２亿元额度内为分公司银行借款提供担保；

（２）同意公司在１亿元额度内以所享有的股比为限为下属控股子公司银行借款提供担保；

（３）同意公司在１亿元额度内以所享有的股比为限审批下属控股子公司之间银行借款提供担保。

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

１２、审议通过了《关于２０１２年度审计中介机构聘任及２０１１年审计费用的议案》

同意续聘中岳瑞华会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构及支付其２０１１年审计费用７９万元。

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

１３、审议通过了《关于２０１１年日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易预计的议案》（关联股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司回避表决）

依据各分子公司的生产经营情况，公司在２０１２年预计将要发生的日常关联交易支出为３２５０万元，收入为１６１４１万元。具体关联交易的内容及金额见下表：

单位：万元

企 业 名 称	关联交易内容	２０１１年实际	２０１２年预计
１、支出
中航工业集团所属公司（含贵航及所属企业）、控股子公司的参股股东或控股的公司	采购商品及劳务	２４３８．０９	２５００
贵州贵航实业有限公司、上海民宇飞实业有限公司	办公用房及设施租赁	８０．４	８５
贵州盖克投资管理有限公司	房屋、土地、设备租赁	１５	１５
中航工业财务公司	贷款费用	６６３．７２	６５０
支出小计		３１９７．２１	３２５０
２、收入
中航工业集团所属公司（含贵航及所属企业）、控股子公司的参股股东	出售产品及劳务	１５２６５．６９	１６０００
中国贵州永红机械有限责任公司、三井华阳公司	固定资产、房屋租赁	４７．９９	５０
贵州盖克投资管理有限公司	管理费等	１１	１１
中航工业财务公司	存款利息	７８．６	８０
收入小计		１５４０３．２８	１６１４１

同意１７，９５０，５６６股，占与会有表决权股份总数的９９．７５％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对４５，６４０股，占与会有表决权股份总数的０．２５％。

１４、审议通过了《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》

第四届董事会独立董事津贴标准为４万元／人／年（含税）。

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：天一致和律师事务所

２、律师：贾平

３、结论性意见：

公司本次股东大会召集、召开的程序，出席会议人员资格、会议招集人资格、会议表决程序和表决结果符合有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

特此公告

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

董 事 会

２０１２年５月２４日