证券代码：００２３９３ 证券简称：力生制药 公告编号：２０１２－０１７

天津力生制药股份有限公司

二０一一年度股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开的情况

１．本次股东大会召开时间：２０１２年５月１９日（星期六）上午１０：００开始

２．会议召开地点：滨海圣光皇冠假日酒店

３．会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式

４．会议召集人：公司董事会

５．现场会议主持人：孙宝卫董事长

６．本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

１．本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人８人，所代表公司股份１２０３４８５３４股，占公司股份总数的６５．９６％。

２．公司董事、监事及部分高管出席了会议，公司聘请的见证律师出席了本次会议。

三、提案审议和表决情况

一、审议通过了《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意１２０３４８５３４股占出席股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席股东大会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席股东大会有表决权股份总数的０％。

二、审议通过了《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意１２０３４８５３４股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席股东大会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席股东大会有表决权股份总数的０％。

三、审议通过了《关于２０１１年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意１２０３４８５３４股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席股东大会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席股东大会有表决权股份总数的０％。

四、审议通过了《关于２０１１年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意１２０３４８５３４股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席股东大会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席股东大会有表决权股份总数的０％。

五、审议通过了《关于２０１１年度利润分配的预案》

表决结果：同意１２０３４８５３４股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席股东大会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席股东大会有表决权股份总数的０％。

六、审议通过了《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》

表决结果：同意１２０３４８５３４股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席股东大会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席股东大会有表决权股份总数的０％。

七、审议通过了《关于２０１２年度公司日常关联交易预计的议案》

关联股东天津市医药集团有限公司对该议案回避表决。

表决结果：同意２６６３７９２６股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席股东大会有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席股东大会有表决权股份总数的０％。

四、律师出具的法律意见

天津扬名律师事务所杨建新律师、李颖律师出席、见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会做出的决议合法、有效。

五、备查文件

１．《天津力生制药股份有限公司２０１１年度股东大会决议》

２． 《天津扬名律师事务所关于天津力生制药股份有限公司２０１１年度股东大会的法律意见书》

特此公告

天津力生制药股份有限公司

董事会

２０１２年５月１９日

证券代码：００２３９３ 证券简称：力生制药 公告编号：２０１２－０１８

天津力生制药股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十四次会议审议的相关事宜，按照公司章程规定，董事会审议通过后，须提交股东大会进行审议。２０１２年第一次临时股东大会的有关事宜如下：

一、本次召开会议基本情况：

１．会议召集人：公司董事会

本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、天津力生制药股份有限公司《公司章程》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

２．现场会议召开时间：２０１２年６月１３日（星期三）上午１０：３０开始

３．网络投票时间：２０１２年６月１２日（星期二）至２０１２年６月１３日（星期三）

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年６月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年６月１２日下午１５：００至６月１３日下午１５：００期间的任意时间。

４．股权登记日：２０１２年６月６日（星期三）

５．会议召开地点：滨海圣光皇冠假日酒店

６．会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

７．参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、本次会议出席对象：

１．截止２０１２年６月６日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

２．本公司董事、监事及高级管理人员；

３．公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

三、本次会议审议事项：

审议《关于使用超募资金收购中央药业１００％股权暨关联交易的议案》；

该议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见２０１２年３月３１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报。

四、本次出席现场会议登记方式

１．登记时间：６月８日、６月１１日和６月１２日，上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：００

２．登记方式：

（１）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（２）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（３）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

３．登记地点及授权委托书送达地点：

地址：天津市南开区黄河道４９１号天津力生制药股份有限公司证券部

邮编：３００１１１

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６２３９３

２．投票简称：“力生投票”（具体由公司根据公司证券简称向深交所申请）

３．投票时间：２０１２年６月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

４．在投票期间，“力生投票”昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表１：股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	１００元
议案１	《关于使用超募资金收购中央药业１００％股权暨关联交易的议案》	１．００元

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２：表决意见对应“委托数量”一览表

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权	回避
１	审议《关于使用超募资金收购中央药业１００％股权暨关联交易的议案》；

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统投票的程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年６月１２日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１２年６月１３日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

１．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

２．出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

３．会务联系方式：

联系地址：天津力生制药股份有限公司

邮政编码：３００１１１

联系人：王琳 岳长胜

联系电话：（０２２）２７６４１７６０

联系传真：（０２２）２７６４１７６０

六、备查文件

１．公司第四届董事会第十四次会议决议；

２．公司第四届董事会第十六次会议决议；

３．其他备查文件。

特此公告。

天津力生制药股份有限公司

董事会

２０１２年５月２１日

授 权 委 托 书

兹 全 权 委 托 先 生（ 女 士 ） 代 表 我 单 位（个人 ） ，出席天津力生制药股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如需回避投票提案，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。