本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）根据西南联合产权交易所于２０１２年４月５日发布的成都市兴蓉集团有限公司（以下简称“兴蓉集团”）关于转让其持有的成都市兴蓉再生能源有限公司（以下简称“再生能源公司”）１００％股权的公告，成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年４月１１日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于竞购公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司持有的成都市兴蓉再生能源有限公司１００％股权的议案》（上述董事会决议公告已分别刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

根据会议决议，公司向西南联合产权交易所提交了股权竞购受让申请。由于直至挂牌有效期满，只产生一个意向受让方，因此，交易双方按照有关规定以协议转让方式转让再生能源公司１００％股权。２０１２年５月１８日，公司收到西南联合产权交易所出具的受让资格确认通知书，公司成为再生能源公司１００％股权的最终受让方，据此公司与兴蓉集团签署了《成都市兴蓉再生能源有限公司１００％股权产权交易合同》，公司以挂牌底价１２３５１．００万元受让再生能源公司１００％股权。

（二）鉴于兴蓉集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次关联交易议案《关于竞购公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司持有的成都市兴蓉再生能源有限公司１００％股权的议案》已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过（公司董事会应到９人，实到９人；３名关联董事回避表决，６ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议。本次关联交易事项已经公司独立董事谷秀娟、张桥云、杨丹的事前认可，并出具了独立意见。

（四）本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该交易已获得国有资产监督管理部门的批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方名称：成都市兴蓉集团有限公司

注册资本：人民币１０亿元

成立时间：２００２年１２月

注册地址：成都市小河街１２号天纬商住楼７楼Ａ楼

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：谭建明

税务登记证号码：５１０１０５７４３６３２５７８

经营范围：城市基础设施及配套项目的投资，投资管理、资产经营管理，项目招标、项目投资咨询，房地产开发经营。

（二）发展状况和最近一个会计年度的主要财务数据：兴蓉集团自成立以来依法存续并正常经营，发展状况良好。截止２０１１年１２月３１日，经审计的总资产为２２０．３９亿元，净资产９５．３４亿元；２０１１年度实现营业收入２４．３６亿元，净利润４．１７亿元。

（三）关联关系：兴蓉集团系本公司控股股东，持有本公司４１．８７％股份，为本公司的关联法人。

（四）上述关联交易为受让兴蓉集团持有的再生能源公司１００％股权，属于购买资产的关联交易事项。

三、关联交易标的基本情况

（一）公司名称：成都市兴蓉再生能源有限公司

股权结构情况：兴蓉集团持有再生能源公司１００％股权

注册资本：人民币２０００万元

成立日期：２０１０年６月

注册地址：成都市青羊区金家坝街７号

企业性质：有限责任公司

法定代表人：王文全

经营范围：垃圾渗滤液的投资、建设及运营，垃圾焚烧发电项目的投资及建设；工程咨询。

（二）再生能源公司业务情况

１、垃圾渗滤液处理服务业务一期项目

目前，再生能源公司下属１座垃圾渗滤液处理厂，现设计处理能力为１３００立方米／日（以进水量计），该厂于２００８年底建成并成功运行，其处理后出水达到《生活垃圾填埋场污染控制标准》（ＧＢ１６８８９－２００８），是国内首家按照国家标准运行成功的最大规模的垃圾渗滤液处理厂。

根据成都市城市管理局和再生能源公司签订的《成都市垃圾渗滤液处理服务特许经营权协议》（以下简称“特许经营权协议”），再生能源公司拥有成都市固体废弃物卫生处置场垃圾渗滤液处理服务２０年特许经营权，特许经营期为２０１１年１月１日至２０３０年１２月３１日。在特许经营期内，由成都市城市管理局对再生能源公司提供的垃圾渗滤液服务实行政府采购，再生能源公司就其所提供的垃圾渗滤液处理服务收取垃圾渗滤液处理服务费。垃圾渗滤液处理服务费原则上应覆盖再生能源公司垃圾渗滤液处理业务的合理成本＋税金和（或）法定规费＋合理利润（年投资回报率为１０％）。垃圾渗滤液处理具体结算价格由成都市财政局按照程序选聘会计师事务所核定，每三年核定一次，首期（２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日）垃圾渗滤液服务费单价为１２７．３６元／立方米。

２、垃圾渗滤液处理服务业务扩容项目

由于成都市固体废弃物卫生处置场生活垃圾入场处置量不断增加，垃圾渗滤液产生量随之剧增，成都市政府决定由再生能源公司实施垃圾渗滤液处理扩容项目（以下简称“扩容项目”），扩容项目设计处理能力为１０００立方米／日（以进水量计）。

成都市城市管理局和再生能源公司签订了《成都市垃圾渗滤液处理服务特许经营权协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），按照补充协议，再生能源公司拥有成都市固体废弃物卫生处置场垃圾渗滤液处理扩容项目２０年特许经营权，特许经营期为２０１１年１１月２８日至２０３０年１２月３１日。目前扩容项目前期工作基本完成，计划年内开工，明年初投产。

３、垃圾焚烧发电业务

根据成都市人民政府特许经营权管理委员会关于《成都市万兴环保发电厂项目特许经营权出让方案》的批复，再生能源公司取得万兴环保发电厂项目投资、建设和运营的特许经营权，特许经营期为２５年（含建设期），该项目规模为日处理生活垃圾２４００吨。该项目收入包括生活垃圾处理服务费收入和发电收入。核定的生活垃圾处理服务费单价（元／吨）原则上应使项目收入覆盖再生能源公司生活垃圾处理业务和发电业务的合理成本＋税金和（或）法定规费＋合理利润（按净资产收益率１０％）确定。合理成本包括合理投资成本＋合理经营成本。目前，万兴环保发电厂项目正在进行前期可研、环评等工作。

（三）再生能源公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	２０１１年１２月３１日 （已审计）	２０１２年３月３１日 （未经审计）
资产总额	１２６５９．８９	１３１８２．９７
负债总额	４１８．９２	４２８．０３
净资产	１２２４０．９７	１２７５４．９４
	２０１１年度 （已审计）	２０１２年１－３月 （未经审计）
营业收入	４４０２．７７	１０２４．８４
营业利润	１３２７．１６	５１３．９７
净利润	１１２６．４４	５１３．９７

（四）本次关联交易标的为兴蓉集团持有的再生能源公司１００％股权，该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

（五）审计及评估情况：根据兴蓉集团关于转让其持有的再生能源公司１００％股权的公告，以２０１１年１２月３１日为基准日，再生能源公司经专项审计的净资产为１２２４０．９７？万元，经具有证券从业资格的中介机构评估，并经成都市国有资产监督管理委员会评估备案的再生能源公司１００％股权的评估值为１２３５０．８９？万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的再生能源公司１００％股权转让价格以在西南联合产权交易所公开挂牌价格为准，最终成交价格为挂牌转让底价１２３５１．００万元。

五、产权交易合同的主要内容

（一）交易标的

兴蓉集团持有的再生能源公司１００％股权。

（二）产权转让的价格

兴蓉集团将合同项下的交易标的以人民币（大写）壹亿贰仟叁佰伍拾壹万元转让给公司。

（三）产权转让的方式

经公开征集只产生公司一个意向受让方，兴蓉集团和公司双方在西南联合产权交易所的主持下采取协议转让的方式，签订产权交易合同，实施产权交易。

（四） 转让价款的支付

经交易双方约定，股权转让总价款采取一次性付清的方式支付，公司应在合同生效之日起五个工作日内一次付清。

（五）产权交割事项

兴蓉集团应当在合同签订后十五个工作日内配合公司签署股权转让的相关文件，完成交割。兴蓉集团和公司双方约定，交易基准日为交割审计报告中的交割审计基准日。交割审计基准日为本协议签订之日上月的最后一个自然日。自评估基准日起至交割审计基准日止，标的股权的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）由兴蓉集团享有或承担，期间损益的确定以交割审计报告为准。

（六）合同的生效

合同由交易双方签字盖章后生效，并报西南联合产权交易所备案。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及职工安置，收购资金全部为公司自有资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易完成后，再生能源公司将成为公司全资子公司，兴蓉集团履行了前期在公司非公开发行股票时所作出的关于避免潜在同业竞争的承诺，消除了控股股东与公司间存在的潜在同业竞争。

（二）本次交易的完成，是公司紧紧抓住国家“十二五”规划中提出的大力促进环保新兴产业发展契机，进军环保产业的重要举措，实现了公司向环保领域发展的一次重大突破，符合公司打造国内一流水务环保企业的发展战略目标。

（三）本次交易的完成，公司成功收购了优质环保类资产，鉴于国内环保产业市场前景广阔，再生能源公司在垃圾渗滤液处理等方面的成功经验将得到推广，这有利于公司成功实现从单一水务业务向水务和环保双业务发展的战略转型，从而有利于推动公司从地方性水务运营商向全国性水务与环保综合服务商的转变。

（四）本次交易完成后，公司业务结构进一步丰富，业务领域进一步扩大，有利于提高公司未来营业收入，进一步增强公司盈利水平，增厚公司业绩，符合公司和全体股东的利益。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

２０１２年１月１日至今，公司与兴蓉集团及其下属子公司发生的各类关联交易总金额为４２７７．５０万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事谷秀娟、张桥云、杨丹对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：

（一）本次关联交易是兴蓉集团积极履行前期在公司非公开发行股票时所作出的关于避免潜在同业竞争的承诺，有利于消除控股股东与公司间存在的潜在同业竞争。

（二）本次竞购符合公司打造国内一流水务环保企业的发展战略目标，有利于公司形成以水务为基石，发展新兴环保业务的格局，有利于增厚公司业绩。

（三）公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

鉴于此，我们认为，本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，我们同意公司本次关联交易。

十、备查文件

（一）成都市兴蓉投资股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）审计报告；

（四）评估报告；

（五）《成都市兴蓉再生能源有限公司１００％股权产权交易合同》。

特此公告。

成都市兴蓉投资股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十一日