本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

１、本次会议上无修改提案的情况；

２、本次会议上无新提案提交表决的情况。

会议召开情况

１、召开时间：２０１２年５月１７日（周四）１０：３０－１１：３０。

２、会议地点：上海市青浦朱家角浦祥路７９号３号楼皇家金煦花园酒店

３、会议召开方式：现场会议、现场表决。

４、召集人：本公司董事会。

５、主持人：本公司执行董事、总经理严志冲先生。

６、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定。

会议出席情况

参加本次会议并投票的股东（或股东授权代理人）共２８人，代表股份数２，１６６，２６８，５６１股，占本公司股本总数的６３．６２８６％，上述参会人数符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议有效。

本次会议由本公司执行董事、总经理严志冲先生主持，本公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次会议。

议案审议情况

本次会议共审议十项议案，有关议案的详细情况请参考本公司于２０１２年３月３１日发布于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的会议资料及本公司于２０１２年３月１６日发布于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１１年年度报告。

议案表决结果

经大会审议和表决，于本次会议上，本公司通过以下七项普通决议案，具体表决结果如下：

一、《关于公司二〇一一年度财务报告的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	２，１６６，２６８，５６１	２，１６６，２６８，５６１	０	０	１００．００００％

二、《关于公司二〇一一年度董事会工作报告的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	２，１６６，２６８，５６１	２，１６６，２６８，５６１	０	０	１００．００００％

三、《关于公司二〇一一年度监事会工作报告的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	２，１６６，２６８，５６１	２，１６６，２６８，５６１	０	０	１００．００００％

四、《关于公司二〇一一年度利润分配的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	２，１６６，２６８，５６１	２，１６６，２６８，５６１	０	０	１００．００００％

五、《关于公司二〇一一年度报告全文及摘要的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	２，１６６，２６８，５６１	２，１６６，２６８，５６１	０	０	１００．００００％

六、《关于公司二〇一二年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	２，１６６，２６８，５６１	２，１６６，２６３，５６１	５，０００	０	９９．９９９８％

七、《关于续聘二〇一二年度境内外审计机构并提请股东大会授权董事会决定其薪酬的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	２，１６６，２６８，５６１	２，１６５，５２０，５６１	７４８，０００	０	９９．９６５５％

经大会审议和表决，于本次会议上，本公司通过以下三项特别决议案，具体表决结果如下：

八、《关于变更公司注册地址以及相应修改＜公司章程＞的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	２，１６６，２６８，５６１	２，１６６，２６８，５６１	０	０	１００．００００％

九、《关于公开发行不超过人民币５０亿元公司债券的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	２，１６６，２６８，５６１	２，１６６，２６８，５６１	０	０	１００．００００％

十、《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次公开发行不超过人民币５０亿元公司债券相关事项的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	２，１６６，２６８，５６１	２，１６６，２６８，５６１	０	０	１００．００００％

根据上述表决结果，第一至七项议案获通过为２０１１年度股东大会的普通决议案，第八至十项议案获通过为２０１１年度股东大会的特别决议案。

法律意见

本次会议由北京市君合律师事务所现场见证并出具法律意见书。根据法律意见书，本公司２０１１年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席人员资格合法有效，本公司２０１１年度股东大会议案的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，通过的有关决议合法有效。

备查文件

１、本公司２０１１年度股东大会决议；

２、本公司２０１１年度股东大会法律意见书。

中海发展股份有限公司

二〇一二年五月十七日