本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　大连冷冻机股份有限公司（“公司”）五届十七次董事会议于２０１２年５月１６日以传真方式召开。应参加表决董事９人，实际表决董事９人。会议的通知及召开符合公司法和公司章程等有关规定。本次会议审议通过了如下决议：

　１、同意大连三洋家用电器有限公司进行清算。

　大连三洋家用电器有限公司（“大连三洋家电”）主要生产电热水瓶、小型家用电器及有关零配件，公司持有其４０％的股权。由于大连三洋家电的生产规模较小，难以应对日趋激烈的家电市场竞争，已连续两年出现亏损。截至２０１１年年末，公司已全额计提对大连三洋家电长期股权投资减值准备。为突出公司制冷空调主业，同意大连三洋家电进行清算。

　大连三洋家电２０１１年度经审计的主要财务数据如下：资产总额１０，８８６万元，负债总额１１，３１６万元，净资产－４３０万元，营业收入７，６０２万元，净利润 －３，０９０万元。

　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　２、同意三洋电机株式会社对大连三洋家电单独增资。

　为确保大连三洋家电清算工作的顺利进行，同意合资外方三洋电机株式会社（“三洋电机”）以自有资金对大连三洋家电单独增资１６亿日元，以保证足额偿还债务。本次增资前，大连三洋家电注册资本为６亿日元，其中公司持有其４０％股权，三洋电机持有其５０％股权，三洋电机（中国）有限公司持有其１０％股权。本次增资后，大连三洋家电注册资本为２２亿日元，其中公司持有其１０．９１％股权，三洋电机持有其８６．３６％股权，三洋电机（中国）有限公司持有其２．７３％股权。

　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　２０１２年５月１７日