杭州中恒电气股份有限公司收购报告书（摘要）

　上市公司名称：杭州中恒电气股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　收购人：

　１、杭州中恒科技投资有限公司

　住所及通讯地址：杭州市西湖区

　２、朱国锭

　住所及通讯地址：杭州市滨江区

　签署日期：２０１２年５月

　收购人声明

　一、本次收购人为中恒投资及其一致行动人朱国锭，由中恒投资作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送本报告书，本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《准则第１６号》及相关的法律、法规编写。

　二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本报告书已全面披露收购人在杭州中恒电气股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在杭州中恒电气股份有限公司拥有权益。

　四、本次收购是中恒电气向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的一部分，本次收购行为尚需获得的批准或核准包括：１、中恒电气股东大会批准本次交易；２、中国证监会核准本次交易；３、朱国锭及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务，取得中恒电气股东大会批准同意免于发出要约，并取得中国证监会的豁免（如适用）或者依法免于提交豁免申请。

　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　释 义

　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　■

　第一节 收购人介绍

　本次收购的收购人为中恒投资及其一致行动人朱国锭，其具体情况如下：

　一、中恒投资

　（一）中恒投资基本情况

　■

　（二）中恒投资股权结构及控股的企业情况

　１、中恒投资的股权结构

　截至本报告书签署日，朱国锭持有中恒投资７０％的股权，为中恒投资的控股股东及实际控制人。中恒投资的股权结构图如下：

　■

　２、中恒投资控制的企业情况

　（１）中恒投资下属企业架构图

　截至本报告书签署日，中恒投资下属主要企业架构如下图所示：

　■

　（２）中恒投资下属企业情况简述

　截至本报告书签署日，中恒投资下属企业情况如下表所示：

　■

　（三）中恒投资主要业务

　中恒投资目前主要从事股权投资业务。

　（四）中恒投资最近三年主要财务指标

　中恒投资最近三年主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据已经审计。

　（五）中恒投资董事、监事、高级管理人员

　中恒投资董事、监事、高级管理人员如下所示：

　■

　（六）最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

　截至本报告书签署日，中恒投资及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　（七）持有、控制其他上市公司 ５％以上的发行在外的股份的简要情况

　截至本报告书签署日，中恒投资不存在持有或者控制其他上市公司５％以上发行在外的股份的情形。

　二、中恒投资一致行动人

　朱国锭是中恒投资的控股股东及实际控制人，同时为上市公司的实际控制人，根据《收购办法》第八十三条的相关规定，朱国锭与中恒投资构成本次交易的一致行动人。

　（一）朱国锭简介

　■

　（二）朱国锭控制的企业情况

　（１）朱国锭控制的企业架构图

　截至本报告书签署日，朱国锭控制的企业架构如下图所示：

　■

　（２）朱国锭控制的企业情况简述

　截至本报告书签署日，朱国锭控制的企业情况如下表所示：

　■

　（三）最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

　截至本报告书签署日，朱国锭最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　（四）持有、控制其他上市公司 ５％以上的发行在外的股份的简要情况

　截至本报告书签署日，朱国锭不存在持有或者控制其他上市公司５％以上发行在外的股份的情形。

　第二节 收购决定及收购目的

　一、收购的背景和目的

　本次收购为收购人中恒投资及朱国锭以其持有的中恒博瑞合计４１．９２％的股权购买中恒电气本次发行的股份。

　（一）本次收购的背景

　１、中恒电气近年来经营状况稳步向上

　２０１０年３月，中恒电气首次公开发行股票并在深交所中小板上市。２０１０年中恒电气业绩有所下滑，当年实现营业收入２３，３２８．８８万元，同比下降９．５３％；归属于上市公司股东的净利润３，５４９．５７万元，同比下降１３．５９％。２０１１年，凭借新市场开拓、服务体系完善，中恒电气经营状况显著好转，当年实现营业收入２８，２６５．２５万元，同比增长２１．１６％；归属于上市公司股东的净利润４，７８１．１７万元，同比增长３４．７０％；中恒电气两大主要产品，即通信电源系统和电力操作电源系统销售收入增长率均超过２０％。２０１２年一季度，中恒电气营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别同比增长１３．７４％和２０．７０％，分别达６，４０９．８４万元和１，００２．９７万元。

　２、中恒电气所处行业面临良好的发展机遇

　中恒电气主要产品为通信电源系统和电力操作电源系统。我国通信和电力行业近年来发展势头良好，为中恒电气主营业务发展提供了有力支持。此外，２００８年以来，中恒电气介入了电动汽车充电站领域，目前已掌握交流充电桩的生产技术，产品已实现部分利润。中恒电气地处杭州，承担了该区域充电桩的主要建设任务，具有极强的地域优势，随着新能源汽车产业的发展，中恒电气该项业务将具有较大增长空间。

　（二）本次收购的目的

　１、有利于延伸上市公司产业链，增强上市公司持续盈利能力

　中恒电气专注于电力电子领域，主要产品为高频开关电源系统，该产品广泛应用于电力领域、通讯领域等。目前中恒电气该产品在电力市场占有率名列第二位。而中恒博瑞则是电力软件领军企业，在电力专业分析计算、电力生产信息管理系统和智能变电站及智能充电站软件领域拥有较大的竞争优势。本次发行完成后，中恒博瑞将成为中恒电气的全资子公司，有利于直接增强中恒电气的持续盈利能力，且中恒电气将能借此进入电力信息化领域，进一步完善中恒电气的产品种类，形成软硬件兼备的电力设备及软件服务提供商，增强中恒电气现有主业的市场竞争力。

　２、发挥市场协同优势，扩大市场份额

　中恒电气产品在电网及通讯领域有广泛的应用。中恒博瑞在电力行业经营多年，和电厂、电网等电力系统客户有深厚的合作基础和良好的合作关系。本次交易完成后，有利于双方拓展在电力系统的客户资源，提升服务能力，扩大市场份额。另外，中恒博瑞正在大力发展智能变电站及智能充电站应用软件业务，中恒电气一直关注并积极参与电动汽车充电站的建设。随着浙江省电力公司充换电服务建设的推进，中恒电气在该领域已具备一定的市场知名度。本次交易完成后，中恒博瑞智能充电站应用软件与中恒电气智能充电站产品将形成有机结合。至此，中恒博瑞既可以拓展其智能充电站应用软件业务，中恒电气也可以提升智能充电站的整合配套能力，为客户提供更加全面和个性化的产品和解决方案。此外，中恒电气地处浙江杭州，中恒博瑞地处首都北京，本次交易完成后，有利于双方在地域上形成南北互补效应。

　３、有利于增强上市公司独立性

　中恒电气实际控制人朱国锭先生直接持有中恒博瑞４．２０％股权，通过中恒投资间接控制中恒博瑞３７．７２％股权，为中恒博瑞实际控制人。中恒博瑞的业务与中恒电气不构成同业竞争，过去两年也未产生经常性关联交易。通过本次交易将中恒博瑞１００％股权注入上市公司，将实现中恒电气实际控制人朱国锭先生下属相关优质资产整体上市，有利于增强上市公司独立性，提升规范运作水平。

　二、本次交易履行的相关程序

　（一）本次交易已经完成的决策程序

　因筹划重大资产重组事项，中恒电气股票自２０１２年４月１８日起停牌。

　２０１２年４月２３日，中恒电气召开第四届董事会第十八次会议，同意筹划重大资产重组的事项。

　２０１２年５月１６日，中恒投资召开股东会，同意本次交易的具体方案。

　２０１２年５月１６日，中博软通执行事务合伙人周庆捷做出决定，同意本次交易的具体方案。

　２０１２年５月１６日，恒博达瑞执行事务合伙人张永浩做出决定，同意本次交易的具体方案。

　２０１２年５月１６日，中恒电气召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关议案。同日，中恒电气与中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭签订《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

　（二）本次交易尚需履行的程序

　１、中恒电气股东大会批准本次交易；

　２、中国证监会核准本次交易；

　３、朱国锭及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务，取得中恒电气股东大会批准同意免于发出要约，并取得中国证监会的豁免（如适用）或者依法免于提交豁免申请。

　三、未来十二个月内对中恒电气权益的增持、处置计划

　截至本报告书签署日，除本次以相关资产认购中恒电气新发行的股份以外，中恒投资及其一致行动人朱国锭目前无在未来１２个月内继续增持上市公司股份或处置已经拥有权益的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外） 。

　第三节 收购方式

　一、本次收购方式

　本次交易是中恒电气向中恒投资、朱国锭等８名特定对象发行股份购买中恒博瑞１００％股权，同时向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集不超过９，５００万元配套资金。其中，中恒投资、朱国锭以其合计持有的中恒博瑞４１．９２％股权认购，中恒电气将向中恒投资发行８，９２２，４３１股、向朱国锭发行９９３，０７３股。

　本次交易前，上市公司总股本为１０，３１４万股，其中，中恒投资持有４，１１７．５０万股，持股比例为３９．９２％；朱国锭持有１，５００万股，持股比例为１４．５４％。本次交易将新增不超过３，０２０．１８万股上市公司股票，本次交易前、后上市公司的股本结构变化情况如下：

　■

　注：上市公司向不超过１０名其他特定投资者发行股份数暂按计划配套募集资金上限９，５００万元除以发行底价１４．５１元／股来估算。

　本次发行后，上市公司总股本将由１０３，１４０，０００股增至不超过１３３，３４１，８０３股，中恒投资持有上市公司的股份比例将由３９．９２％变为约３７．５７％，仍为上市公司控股股东，朱国锭仍为上市公司实际控制人。

　二、本次收购相关协议的主要内容

　本次收购涉及包括《发行股份购买资产协议》以及《盈利补偿协议》。

　（一） 《发行股份购买资产协议》的主要内容

　１、合同主体及签订时间

　中恒电气与中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭就本次发行股份购买资产事项于２０１２年５月１６日签订了《发行股份购买资产协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。

　２、标的资产

　本次交易标的资产为协议对方持有的中恒博瑞１００％股权。

　３、交易价格及定价依据

　（１）标的资产价格

　评估机构中企华评估采用资产基础法和收益法对中恒博瑞１００％股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评估出具的中企华评报字（２０１２）第３１７８号的《评估报告》，截至２０１１年１２月３１日，中恒博瑞１００％股权的评估值为３８，１５４．８７万元。

　（２）新股发行价格

　根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　本次交易的定价基准日为中恒电气审议本次交易相关事项的第四届董事会第十九次会议决议公告日（即２０１２年５月１８日）。中恒电气向协议对方发行股份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前２０个交易日中恒电气股票交易均价，即不低于１６．１２元／股。经双方协商，确认本次交易发行价格为１６．１３元／股。

　在本次交易的定价基准日至发行日期间，中恒电气如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：Ｐ１＝ Ｐ０－Ｄ

　送股或转增股本：Ｐ１ ＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）

　增发新股或配股：Ｐ１ ＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　４、支付方式

　根据上述资产交易价格及１６．１３元／股的股份发行价格计算，本次向标的资产出让方非公开发行的股份数量为２３，６５４，５９５股，其中：向中恒投资发行８，９２２，４３１股，向中博软通发行１，７３２，３６６股，向恒博达瑞发行１６０，２０４股，向周庆捷发行５，７５３，１５５股，向张永浩发行２，６１１，４４３股，向杨景欣发行２，１７６，２０２股，向胡淼龙发行１，３０５，７２１股，向朱国锭发行９９３，０７３股。

　５、交割

　自《发行股份购买资产协议》生效之日起十日内，协议对方应负责到有关工商行政管理部门办理标的资产过户至中恒电气的工商变更登记手续。

　在完成上述工商变更登记后十个工作日内，中恒电气应负责将本次非公开发行的股份办理至协议对方名下。

　６、锁定期安排

　中恒投资、朱国锭承诺：对于本次交易取得的对价股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

　中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣及胡淼龙承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过１２个月，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

　自上述法定限售期届满之日起至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后一个会计年度出具专项审核报告后１０个工作日止，各年度内各标的资产出让方不得转让其所认购的特殊限售股份，特殊限售股份数＝各标的资产出让方本次认购的股份数×（１–标的资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷标的资产承诺年度承诺利润总额）。

　本次交易结束后，标的资产出让方因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　７、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

　自交割日起５日内，协议双方将共同聘请会计师事务所对中恒博瑞在过渡期内的损益进行审计。若中恒博瑞在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归中恒电气所有；若中恒博瑞在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但经双方同意并已分配完毕的２０１１年度利润除外），则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由标的资产出让方按照其所持中恒博瑞股权比例以现金方式向中恒电气一次性全额补足。

　８、发行前上市公司滚存利润安排

　中恒电气在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后中恒电气的新老股东以其持股比例共享。

　９、人员安排

　本次交易为标的资产股东层面的变动，因此本次交易的实施不涉及中恒博瑞聘用人员劳动关系的变更。

　１０、合同的生效条件和生效时间

　《发行股份购买资产协议》在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：

　１、中恒电气董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

　２、中恒博瑞及其股东审议批准或同意本次交易相关事宜；

　３、中国证监会核准本次交易；

　４、朱国锭及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务，取得中恒电气股东大会批准同意免于发出要约，并取得中国证监会的豁免（如适用）或者依法免于提交豁免申请。

　１１、违约责任条款

　《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及／或违反其声明、承诺、保证，不履行其在该协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　（二） 《盈利补偿协议》的主要内容

　根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，标的资产出让方应当对标的资产在重组实施完毕后三年的利润预测进行承诺并作出可行的补偿安排。为维护上市公司及其股东权益，中恒电气与标的资产出让方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭签署了《盈利补偿协议》，具体内容如下：

　１、盈利补偿期限

　本次盈利预测补偿期限为本次发行股份购买资产实施完毕后３年，即如果本次发行股份购买资产于２０１２年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为２０１２年、２０１３年和２０１４年；如果本次发行股份购买资产于２０１３年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为２０１３年、２０１４年和２０１５年。

　２、承诺利润及实际利润的确定

　根据中企华评报字（２０１２）第３１７８号的《评估报告》及其评估说明，标的资产出让方承诺中恒博瑞２０１２年、２０１３年、２０１４年和２０１５年的净利润数分别为３，５００万元、４，１６０万元、５，１００万元和５，７００万元（以下简称“承诺利润”）。

　中恒电气应在本次发行股份购买资产实施完毕后３年内的年度报告中单独披露标的资产扣除非经常性损益后的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“实际利润”）与承诺利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　３、盈利补偿承诺及补偿方法

　标的资产出让方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭承诺，若标的资产在补偿期限内实际利润未能达到承诺利润，标的资产出让方应以本次认购的中恒电气股份进行补偿。

　补偿方法为：中恒电气应在需补偿当年年报披露后的１０个交易日内，依据下述公式计算并确定标的资产出让方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并将该应补偿股份划转至中恒电气董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归中恒电气所有。在补偿期限内，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。在中恒电气需补偿当年盈利的审计报告出具后一个月内，该应补偿股份由中恒电气以人民币１．００元的总价格进行回购并予以注销。

　补偿期限内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：

　应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺利润总和－已补偿股份数量

　以上公式中：

　（１）截至当期期末累积承诺利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；

　（２）截至当期期末累积实际利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；

　（３）补偿期限内各年的承诺利润总和为中恒博瑞补偿期限内承诺利润的合计值；

　（４）已补偿股份为认购方在补偿期限内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。

　（５）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中认购方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值。

　标的资产出让方同意，若中恒电气在补偿期限内有现金分红的，其按前述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给中恒电气；若中恒电气在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（１＋送股或转增比例）。

　此外，在《盈利补偿协议》约定的补偿期限届满时，中恒电气应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的股权期末减值额÷标的股权作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则标的资产出让方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：

　另需补偿的股份数＝标的股权期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　４、违约责任

　协议一方未履行或部分履行《盈利补偿协议》项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

　５、协议生效、解除和终止

　《盈利补偿协议》自协议双方签字盖章之日起成立，并与协议双方签署的《发行股份购买资产协议》同时生效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则《盈利补偿协议》同时解除或终止。

　（三）本次交易尚需有关部门批准情况

　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的批准或核准程序如下：

　１、中恒电气股东大会批准本次交易；

　２、中国证监会核准本次交易；

　３、朱国锭及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务，取得中恒电气股东大会批准同意免于发出要约，并取得中国证监会的豁免（如适用）或者依法免于提交豁免申请。

　三、本次收购标的资产基本情况

　本次交易的标的资产为中恒投资、中博软通、恒博达瑞、朱国锭、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙共同持有的中恒博瑞１００％股权。中恒博瑞的基本情况如下：

　（一）中恒博瑞基本信息

　■

　（二）标的公司最近两年财务状况

　根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２０１２］第６４５５号审计报告，中恒博瑞最近两年财务状况如下：

　１、资产负债表

　单位：元

　■

　２、利润表

　单位：元

　■

　（三）标的公司资产评估情况

　根据评估机构出具的《资产评估报告书》（中企华评报字（２０１２）第３１７８号号），本次评估中，分别采用

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上市公司／中恒电气	指	杭州中恒电气股份有限公司
收购人	指	杭州中恒科技投资有限公司、朱国锭
控股股东／中恒投资	指	杭州中恒科技投资有限公司
一致行动人	指	朱国锭
本次交易／本次发行股份购买资产并募集配套资金	指	杭州中恒电气股份有限公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
本次收购	指	中恒投资、朱国锭以其持有的中恒博瑞合计４１．９２％的股权购买中恒电气新发行股份
本报告书／报告书	指	《杭州中恒电气股份有限公司收购报告书》
重组报告书	指	《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
交易对方	指	杭州中恒科技投资有限公司、北京中博软通投资管理中心（有限合伙）、北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙）、朱国锭、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及其他特定投资者（不超过１０名）
标的资产出让方／协议对方	指	杭州中恒科技投资有限公司、北京中博软通投资管理中心（有限合伙）、北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙）、朱国锭、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙
协议双方	指	杭州中恒电气股份有限公司、杭州中恒科技投资有限公司、北京中博软通投资管理中心（有限合伙）、北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙）、朱国锭、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙
交易标的／标的资产／目标资产／拟购买资产	指	北京中恒博瑞数字电力科技有限公司１００％股权
定价基准日	指	中恒电气审议本次交易相关事宜的第四届董事会第十九次会议决议公告日，即２０１２年５月１８日
审计、评估基准日	指	２０１１年１２月３１日
中恒投资	指	杭州中恒科技投资有限公司
中博软通	指	北京中博软通投资管理中心（有限合伙）
恒博达瑞	指	北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙）
中恒博瑞	指	北京中恒博瑞数字电力科技有限公司
美邦冷焰	指	杭州美邦冷焰理火有限公司
中恒节能	指	杭州中恒节能科技有限公司
审计机构／中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构／中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》
《准则第１６号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号－收购报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《杭州中恒电气股份有限公司章程》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	杭州中恒科技投资有限公司
法定代表人	包晓茹
注册资本	１，５００万元
实收资本	１，５００万元
注册地址	杭州市西湖区文一路西斗门北科技工业园１６号西三层Ｂ区
主要办公地点	杭州市西湖区文一路西斗门北科技工业园１６号
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	３３０１０８０００００７３６４
税务登记证号码	浙税联字３３０１６５７２５８８２２９０
成立时间	２０００年１２月２８日
经营期限	２０００年１２月２８日至２０５０年１２月２７日
股东情况	朱国锭、包晓茹，持股比例分别为７０％、３０％
通讯地址	杭州市西湖区文一路西斗门北科技工业园１６号
联系电话	０５７１－８６６９９８１２
邮政编码	３１００２３
经营范围	许可经营项目：无 　一般经营项目：技术开发、技术服务：计算机软、硬件；高新技术产品的投资（限自有资金）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	注册资本 　（万元）	中恒投资 　持股比例	主营业务	产业类别
中恒电气	１０，３１４．００	３９．９２％	高频开关电源的研发、生产和销售	电器机械及器材制造业
中恒博瑞	６５２．１８	３７．７２％	电力软件的研发、销售、服务和咨询	软件开发与服务
美邦冷焰	５００．００	９０．００％	制造、加工：轻水灭火器材	其他家用电力器具制造

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总额	６，０６８．０５	５，５５６．９８	５，０２８．７４
负债总额	５１．０１	０．０１	１．１５
净资产	６，０１７．０４	５，５５６．９７	５，０２７．５８
资产负债率	０．８４％	－	０．０２％
项目	２０１１年	２０１０年	２００９年
营业收入	－	－	－
营业利润	－８８．９３	－１９．６１	－２９．６２
利润总额	７０６．０７	５２９．３９	６０．３８
净利润	７０６．０７	５２９．３９	６０．３８
净资产收益率	１２．２０％	１０．００％	１．２１％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	国籍	职务	身份证号	长期居 　住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
包晓茹	中国	执行董事／总经理	６５２５０１１９６９０２２３＊＊＊＊	杭州	无
杨支东	中国	监事	３３０１０２１９７３１１１６＊＊＊＊	杭州	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	朱国锭		曾用名		无
性别		男		国籍		中国
身份证号码		３３０６２３１９６５０２２３＊＊＊＊
住所		杭州市滨江区浦沿街道东信大道６９号
通讯地址		杭州市滨江区浦沿街道东信大道６９号
是否取得其他国家 　或地区居留权		无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	注册资本 　（万元）	朱国锭持股情况	主营业务	产业类别
中恒投资	１，５００．００	直接持有７０．００％股权	股权投资	投资管理
中恒电气	１０，３１４．００	与一致行动人合计持有及控制５８．６７％股份	高频开关电源的研发、生产和销售	电器机械及器材制造业
中恒博瑞	６５２．１８	直接持有４．２０％股权，通过中恒投资间接持有３７．７２％股权	电力软件的研发、销售、服务和咨询	软件开发与服务
美邦冷焰	５００．００	通过中恒投资间接持有９０％股权	制造、加工：轻水灭火器材	其他家用电力器具制造

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	交易前		本次新发行股数（股）	交易后
	股数（股）	股比		股数（股）	股比
中恒投资	４１，１７５，０００	３９．９２％	８，９２２，４３１	５０，０９７，４３１	３７．５７％
朱国锭	１５，０００，０００	１４．５４％	９９３，０７３	１５，９９３，０７３	１１．９９％
包晓茹	３，７５０，０００	３．６４％	０	３，７５０，０００	２．８１％
朱益波	５８５，０００	０．５７％	０	５８５，０００	０．４４％
周庆捷	０	０．００％	５，７５３，１５５	５，７５３，１５５	４．３１％
张永浩	０	０．００％	２，６１１，４４３	２，６１１，４４３	１．９６％
杨景欣	０	０．００％	２，１７６，２０２	２，１７６，２０２	１．６３％
中博软通	０	０．００％	１，７３２，３６６	１，７３２，３６６	１．３０％
胡淼龙	０	０．００％	１，３０５，７２１	１，３０５，７２１	０．９８％
恒博达瑞	０	０．００％	１６０，２０４	１６０，２０４	０．１２％
其他１０名特定投资者	０	０．００％	６，５４７，２０８	６，５４７，２０８	４．９１％
其他股东	４２，６３０，０００	４１．３３％	０	４２，６３０，０００	３１．９７％
总股本	１０３，１４０，０００	１００．００％	３０，２０１，８０３	１３３，３４１，８０３	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
货币资金	２５，０９０，９６７．３３	１６，８７１，４７８．６８
交易性金融资产
应收票据	３，８６３，４２３．８２	１５０，０００．００
应收账款	７１，１５７，５３２．５６	５６，２４５，４８６．３２
预付款项	７９３，３３５．００	２００，１９２．００
其他应收款	１６，１０８，５５４．３７	１４，０１２，８０２．５５
存货	１２５，７９１．００	１４３，００４．２６
流动资产合计	１１７，１３９，６０４．０８	８７，６２２，９６３．８１
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产	２，９５３，７６８．９７
固定资产	１，５６６，０７４．９３	４，５８４，８３８．１７
在建工程
固定资产清理
无形资产	５９，４７４．８８	３４，２００．００
长期待摊费用	５２９，４１１．１１
递延所得税资产	１，８９８，８５０．３４	２，００２，０７７．９５
其他非流动资产
非流动资产合计	７，００７，５８０．２３	６，６２１，１１６．１２
资产总计	１２４，１４７，１８４．３１	９４，２４４，０７９．９３
短期借款
应付票据
应付账款	３，４７７，９０５．７５	６，０６０，５９７．８０
预收款项	３７４，８６４．００
应付职工薪酬	１，０２９，０９６．２９	１，９５１，２３０．２１
应交税费	８，３２３，２６７．１６	６，６８３，５８３．２９
应付利息
应付股利
其他应付款	３７４，４４８．３２	４８４，９６６．４３
流动负债合计	１３，５７９，５８１．５２	１５，１８０，３７７．７３
长期借款
长期应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	１３，５７９，５８１．５２	１５，１８０，３７７．７３
所有者权益
实收资本	６，５２１，８００．００	６，０００，０００．００
资本公积	３０，６７８，２００．００
盈余公积	４，３４１，９７６．８４	４，３４１，９７６．８４
未分配利润	６９，０２５，６２５．９５	６８，７２１，７２５．３６
所有者权益合计	１１０，５６７，６０２．７９	７９，０６３，７０２．２０
负债和所有者权益总计	１２４，１４７，１８４．３１	９４，２４４，０７９．９３

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	北京中恒博瑞数字电力科技有限公司
法定代表人	包晓茹
注册资本	６５２．１８万元
实收资本	６５２．１８万元
注册地址	北京市海淀区上地三街９号金隅嘉华大厦Ｄ座６１２
营业执照注册号	１１０１０８００５６０７７７９
税务登记证号码	京税证字１１０１０８７４８８１５７１Ｘ号
成立时间	２００３年４月２日
经营范围	一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备（未取得行政许可的项目除外）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１年度	２０１０年度
一、营业收入	７４，１４１，７８１．８２	６４，３０９，３２２．２２
减：营业成本	１８，５１０，７０２．３０	１８，８６７，４６２．５４
营业税金及附加	３，８０９，６８４．０３	２，２５７，５１２．２０
销售费用	６，００５，４３９．６５	３，０５１，１５８．６５
管理费用	３７，１１８，７９４．７６	１２，２７４，０６３．９４
财务费用	－２９，７２４．３０	－１１，３６４．１６
资产减值损失	－６８８，１８４．１１	６，８１８，３５８．２１
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	９，４１５，０６９．４９	２１，０５２，１３０．８４
加：营业外收入	３，１８２，３０５．７８	２，１４８，２７１．６４
减：营业外支出	３８５，８３２．９４	１１５，８４３．６０
三、利润总额	１２，２１１，５４２．３３	２３，０８４，５５８．８８
减：所得税费用	５，９０７，６４１．７４	４，２３３，５８８．８８
四、净利润	６，３０３，９００．５９	１８，８５０，９７０．００
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	６，３０３，９００．５９	１８，８５０，９７０．００

　(下转A34版)