杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ；备查文件置于杭州市高新区之江科技工业园东信大道６９号以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
标的资产出让方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭均已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一章 释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意
第二章 重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案
本次交易方案为中恒电气拟向特定对象发行股份购买中恒博瑞１００％股权，并募集配套资金，其中：
１、拟向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等８名特定对象发行２３，６５４，５９５股股份，购买其合计持有的中恒博瑞１００％股权；本次交易完成后，中恒电气将持有中恒博瑞１００％股权。
２、拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过９，５００万元，将用于支持中恒博瑞主营业务发展，以提高本次重组整合绩效。
二、本次交易标的资产的估值
根据中企华评估出具中企华评报字（２０１２）第３１７８号的《评估报告》，截至２０１１年１２月３１日，交易标的的净资产账面价值为１１，０５６．７６万元，资产基础法下的评估值为１７，３１０．１４万元，评估增值６，２５３．３８万元，增值率５６．５６％；收益法下的评估值为３８，１５４．８７万元，增值２７，０９８．１１万元，增值率２４５．０８％；最终评估结论采用收益法评估结果，即为３８，１５４．８７万元。
根据公司与中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价为３８，１５４．８７万元。
三、利润补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，标的资产出让方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。为维护公司及其股东权益，公司与标的资产出让方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭签署了《盈利补偿协议》，主要约定事项如下：
（一）盈利补偿期限
本次盈利预测补偿期限为本次发行股份购买资产实施完毕后３年，即如果本次发行股份购买资产于２０１２年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为２０１２年、２０１３年和２０１４年；如果本次发行股份购买资产于２０１３年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为２０１３年、２０１４年和２０１５年。
（二）承诺利润及实际利润的确定
根据中企华评报字（２０１２）第３１７８号的《评估报告》及其评估说明，标的资产出让方承诺中恒博瑞２０１２年、２０１３年、２０１４年和２０１５年的净利润数分别为３，５００万元、４，１６０万元、５，０００万元和５，６００万元（以下简称“承诺利润”）。
中恒电气应在本次发行股份购买资产实施完毕后３年内的年度报告中单独披露标的资产扣除非经常性损益后的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“实际利润”）与承诺利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（三）盈利补偿承诺及补偿方法
标的资产出让方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭承诺，若标的资产在补偿期限内实际利润未能达到承诺利润，标的资产出让方应以本次认购的中恒电气股份进行补偿。
补偿方法为：中恒电气应在需补偿当年年报披露后的１０个交易日内，依据下述公式计算并确定标的资产出让方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并将该应补偿股份划转至中恒电气董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归中恒电气所有。在补偿期限内，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。在中恒电气需补偿当年盈利的审计报告出具后一个月内，该应补偿股份由中恒电气以人民币１．００元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期限内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺利润总和－已补偿股份数量
以上公式中：
（１）截至当期期末累积承诺利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；
（２）截至当期期末累积实际利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；
（３）补偿期限内各年的承诺利润总和为中恒博瑞补偿期限内承诺利润的合计值；
（４）已补偿股份为标的资产出让方在补偿期限内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
（５）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中标的资产出让方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值。
标的资产出让方同意，若中恒电气在补偿期限内有现金分红的，其按前述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给中恒电气；若中恒电气在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（１＋送股或转增比例）。
此外，在《盈利补偿协议》约定的补偿期限届满时，中恒电气应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的股权期末减值额÷标的股权作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则标的资产出让方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：
另需补偿的股份数＝标的股权期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
四、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
本次交易包括向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等８名特定对象发行股份购买资产及向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第四届董事会第十九次会议决议公告日（２０１２年５月１８日）。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即不低于１６．１２元／股。经公司与标的资产出让方协商，发行价格为１６．１３元／股。
公司向不超过１０名其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１４．５１元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格（或底价）将按照相应比例进行除权、除息调整，本次发行股份的数量亦作相应调整。
（二）发行数量
１、向标的资产出让方发行股份数量
按照１６．１３元的发行价格计算，本次向标的资产出让方非公开发行的股份数量为２３，６５４，５９５股，其中：向中恒投资发行８，９２２，４３１股，向中博软通发行１，７３２，３６６股，向恒博达瑞发行１６０，２０４股，向周庆捷发行５，７５３，１５５股，向张永浩发行２，６１１，４４３股，向杨景欣发行２，１７６，２０２股，向胡淼龙发行１，３０５，７２１股，向朱国锭发行９９３，０７３股。
２、向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量
公司拟募集配套资金不超过９，５００万元，按照本次发行底价１４．５１元／股计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量不超过６，５４７，２０８股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
五、本次交易构成重大资产重组
２０１１年度，公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额为６９，０６２．６１万元，本次交易拟购买的中恒博瑞１００％股权作价３８，１５４．８７万元，占公司２０１１年末合并报表口径总资产的比例为５５．２５％，超过５０％。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中恒投资为公司控股股东、朱国锭为公司董事长及实际控制人、周庆捷为公司董事，因此本次交易构成关联交易。
七、股份限售期
标的资产出让方中恒投资、朱国锭承诺：对于本次交易取得的对价股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。
标的资产出让方中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣及胡淼龙承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过１２个月，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。
此外，自上述法定限售期届满之日起至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后一个会计年度出具专项审核报告后１０个工作日止，各年度内各标的资产出让方不得转让其所认购的特殊限售股份，特殊限售股份数＝各标的资产出让方本次认购的股份数×（１–标的资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷标的资产承诺年度承诺利润总额）。
本次交易结束后，标的资产出让方因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
公司为募集配套资金，向不超过１０名其他特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过２０％的相关情况及风险说明
公司股票于２０１２年４月１８日起停牌，停牌前２０个交易日（２０１２年３月１５日至２０１２年４月１７日）公司股票收盘价累计涨幅为２０．４７％；而同期深圳成份指数（３９９００１）累计下跌２．４５％；中小板综合指数（３９９１０１）累计下跌３．３５％；深圳机械设备指数（３９９１３８）累计下跌４．２２％。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前２０个交易日内累计涨幅已超过２０％。
公司认为，本次交易停牌前２０个交易日内公司股价的波动，可能系由于新能源汽车领域一系列利好刺激以及股权激励实施完成等因素影响。公司已对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司停牌前６个月至重组报告书公布日期间买卖公司股票的情况进行了自查，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明。公司将在向中国证监会提起本次重组申请时，向中国证监会充分举证相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为。
由于公司股票价格不仅受公司盈利水平及发展前景，也受市场资金面、国家相关产业政策、投资者心理等各种不可预测因素影响。本次重组停牌前２０个交易日，公司股价累计涨幅已较大，请投资者关注股价向下调整的风险。同时，根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）相关规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不确定性。
九、风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需取得公司股东大会表决通过，且需取得中国证监会对本次交易事项的核准。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，公司取得中国证监会核准的时间也存在不确定性。
（二）重组后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司的竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行一定程度的整合，这在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。
（三）标的公司人员流失风险
专业性技术人员和优秀的管理、销售人员是决定软件企业发展的基本因素，中恒博瑞的管理团队及员工队伍能否保持稳定直接决定了本次交易是否能实现预期目标，对于交易完成后公司的业绩稳定具有重要影响。本公司将会采取相关措施，保持中恒博瑞现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险。
（四）市场经营风险
本次标的资产主要从事电力软件的开发、生产与销售，虽然该公司的行业经验丰富、市场地位突出，
独立财务顾问
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二〇一二年五月
(下转A34版)
资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了整体评估，评估基准日为２０１１年１２月３１日。
采用成本法对标的资产的全部资产和负债进行评估得出的评估结论为：标的资产净资产账面价值为１１，０５６．７６万元，评估值为１７，３１０．１４万元，评估增值６，２５３．３８万元，增值率５６．５６％。采用收益法对标的资产进行评估得出的评估结论为：标的资产评估价值为３８，１５４．８７万元，增值２７，０９８．１１万元，增值率２４５．０８％。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，标的资产评估值３８，１５４．８７万元。
四、收购人所持上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，中恒投资所持的４，１１７．５０万股上市公司股份以及朱国锭所持的１，５００万股上市公司股份尚在限售期，除此之外，收购人所持的上市公司股份不存在不存在质押、冻结及权利受第三方限制的情况。
收购人声明
收购人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人指定代表：杭州中恒科技投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
年 月 日
证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１２－２５
杭州中恒电气股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
特别提示：
１、杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于２０１２年４月１９日开市起停牌。公司于２０１２年５月１８日披露重组报告书，公司股票自２０１２年５月１８日开市起复牌交易。
２、公司拟发行股份购买北京中恒博瑞数字电力科技有限公司（以下简称“中恒博瑞”）１００％股权，同时向不超过１０名特定投资者询价发行股份募集配套资金。
３、本次重组尚需公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会对本次交易的核准。本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
４、为能够准确了解本次重组事项，提醒投资者仔细阅读公司于２０１２年５月１８日刊登于巨潮资讯网的《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
５、关联董事回避事宜：公司董事会九名成员中，朱国锭先生和周庆捷先生均属关联董事，回避了相关表决。
公司第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）会议通知于２０１２年５月１１日以电子邮件、电话等方式发出，会议于２０１２年５月１６日上午９：３０在公司五楼会议室以现场会议的方式召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由朱国锭董事长主持，经全体与会董事审议，以书面表决的方式，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。本议案经７名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。其中：同意７票，反对０票，弃权０票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。其他７名非关联董事（包括３名独立董事）对本议案的各表决事项逐项表决通过：
（一）发行股份的种类和面值
境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（二）发行方式
向特定对象发行。
表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为杭州中恒科技投资有限公司（以下简称“中恒投资”）、北京中博软通投资管理中心（有限合伙） （以下简称“中博软通”）、北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙） （以下简称“恒博达瑞”）、周庆捷、张永浩、朱国锭、杨景欣及胡淼龙（以下合称“认购方”），以及不超过１０名其他特定投资者；所发行股份中，部分由认购方以其拥有的北京中恒博瑞数字电力科技有限公司（以下合称“中恒博瑞”）相应股权为对价认购，其他由不超过１０名特定投资者以现金为对价认购。
表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（四）发行价格和定价依据
１、发行股份购买资产部分
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。公司向认购方发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即不低于１６．１２元／股。经公司与认购方协商，发行价格为１６．１３元／股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。
表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
２、募集配套资金部分
公司向不超过１０名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１４．５１元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照相关法律法规的规定询价确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。
表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（五）目标资产
认购方合计持有的中恒博瑞１００％股权。
表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（六）交易作价
根据北京中企华资产评估有限责任公司对目标资产进行评估后出具的中企华评报字（２０１２）第３１７８号《杭州中恒电气股份有限公司拟发行股份购买北京中恒博瑞数字电力科技有限公司股权项目评估报告》，截至２０１１年１２月３１日目标资产的评估净资产值为３８，１５４．８７万元。经公司与认购方协商，同意以上述评估结果为依据，确定目标资产的价格为３８，１５４．８７万元。
表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（七）审计、评估基准日
本次交易以２０１１年１２月３１日作为审计、评估基准日。
表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（八）目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化之归属
在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产有所增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加），则增加部分归公司所有；如目标资产所对应的净资产有所减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但经公司同意并已分配完毕的中恒博瑞２０１１年度利润除外），认购方将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，按照其在中恒博瑞的持股比例，以现金方式向公司补足。
表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（九）发行数量
１、向认购方发行股份数量
向认购方发行股份数量＝目标资产价格／发行股份购买资产的发行价格＝２３，６５４，５９５股
如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
２、向其他特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过９，５００万元，即不超过总交易额的２５％，发行股份数量不超过６，５４７，２０８股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（十）锁定期安排
认购方因本次交易获得的公司股份按以下方式锁定：
中恒投资、朱国锭承诺自本次发行结束之日起三十六月内不转让通过本次交易所认购的公司股份。中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣及胡淼龙承诺，若通过本次交易取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足十二个月，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易所认购的股份；若通过本次交易取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不转让该等股份。
上述期限届满之日起至公司在盈利补偿承诺年度中最后一个会计年度出具专项审核报告后１０个工作日止，各年度内认购方所认购的特殊限售股份不得转让。特殊限售股份数＝认购方认购公司本次发行的股份数×（１–目标资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷目标资产承诺年度承诺利润总额）。
公司向不超过１０名其他特定投资者发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（十一）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（十二）滚存未分配利润的处理
公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东以其持股比例共同享有。
表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（十三）募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支持中恒博瑞主营业务发展，以提高本次重组整合绩效。
表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（十四）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》
本次发行购买的目标资产为中恒博瑞１００％股权。目标资产的出让方中，中恒投资是公司的控股股东，朱国锭是公司的实际控制人、董事长，周庆捷是公司的董事，均为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。本议案经７名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于＜杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同），《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的内容详见２０１２年５月１８日的《证券时报》、《中国证券报》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。本议案经７名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司本次发行股份购买资产符合该条的规定，具体如下：
（一）公司拟通过本次发行股份购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次交易的资产认购方已经合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次发行股份购买的目标资产为中恒博瑞１００％股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）公司本次发行股份购买目标资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少同业竞争、降低关联交易的风险。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。本议案经７名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案》
同意公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所就本次重大资产重组事宜出具的标准无保留意见的编号中瑞岳华审字［２０１２］第６４５５号《北京中恒博瑞数字电力科技有限公司审计报告》（详见巨潮资讯网）、中瑞岳华专审字［２０１２］第１５０９号《盈利预测审核报告》（详见巨潮资讯网）；具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司以２０１１年１２月３１日为基准日对目标资产进行评估后出具的中企华评报字（２０１２）第３１７８号《杭州中恒电气股份有限公司拟发行股份购买北京中恒博瑞数字电力科技有限公司股权项目评估报告》（详见巨潮资讯网）。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。本议案经７名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与认购方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。本议案经７名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于签署附生效条件的＜盈利补偿协议＞的议案》
同意公司与认购方签署附生效条件的《盈利补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。本议案经７名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司就资产评估相关问题发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券业务的资格，北京中企华资产评估有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次交易目标资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日２０１１年１２月３１日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。本议案经７名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案经９名董事投票表决通过，其中：同意９票，反对０票，弃权０票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于批准朱国锭及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易前，朱国锭直接持有公司１５，０００，０００股股份，占股份总数１４．５４％，并通过中恒投资持有公司４１，１７５，０００股股份，占股份总数３９．９２％，其配偶包晓茹直接持有公司３，７５０，０００股股份，占股份总数３．６４％，其侄子朱益波直接持有公司５８５，０００股股份，占股份总数０．５７％。据此，朱国锭及其一致行动人合计持有及控制公司６０，５１０，０００股股份，占股份总数５８．６７％，朱国锭为公司的实际控制人；中恒投资持有公司３９．９２％的股份，是公司的控股股东。
本次交易完成后，公司股份总数将由１０３，１４０，０００股增加至不超过１３３，３４１，８０３股，假设公司在本次交易中按上限全数发行股份，朱国锭及其一致行动人中恒投资、包晓茹（配偶）、朱益波（侄子）合计持有或控制的公司股份将增加至７０，４２５，５０４股，占股份总数比例将由本次交易前的５８．６７％降至约５２．８２％，朱国锭仍为公司实际控制人；中恒投资持有公司的股份将增加至５０，０９７，４３１股，占股份总数比例将将由本次交易前的３９．９２％降至约３７．５７％，仍为公司控股股东，且不影响公司的上市地位。
朱国锭及中恒投资已书面承诺自本次交易结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会需提请公司股东大会同意朱国锭及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。本议案经７名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金一切有关事宜，包括但不限于：
（一）制定和组织实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准情况，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
（三）办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
（四）根据证券监管部门的规定或法律法规及政策的要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案、相关交易协议及申报文件中的事项进行相应调整、补充或完善；
（五）本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
（六）办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事宜；
（七）本授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。本议案经７名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》
董事会提请于２０１２年６月４日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见２０１２年５月１８日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
２０１２年第一次临时股东大会将审议公司董事会通过的需提交股东大会审议之议案：
（一）关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
（二）关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（本项议案需逐项表决）
（三）关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案
（四）关于《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
（五）关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
（六）关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案
（七）关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
（八）关于签署附生效条件的《盈利补偿协议》的议案
（九）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
（十）关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
（十一）关于批准朱国锭及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
（十二）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
本议案经９名董事投票表决通过，其中：同意９票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会
２０１２年５月１８日
证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１２－２６
杭州中恒电气股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会第十五次会议于２０１２年５月１６日在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议通知及有关材料于２０１２年５月１１日以电子邮件方式发出，应出席会议的３人，实际出席的监事３人。监事岑央群、吴淼、张继东出席了本次会议并表决。本次会议由监事会主席岑央群主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议形成了以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）发行股份的种类和面值
境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
（二）发行方式
向特定对象发行。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为杭州中恒科技投资有限公司（以下简称“中恒投资”）、北京中博软通投资管理中心（有限合伙） （以下简称“中博软通”）、北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙） （以下简称“恒博达瑞”）、周庆捷、张永浩、朱国锭、杨景欣及胡淼龙（以下合称“认购方”），以及不超过１０名其他特定投资者；所发行股份中，部分由认购方以其拥有的北京中恒博瑞数字电力科技有限公司（以下合称“中恒博瑞”）相应股权为对价认购，其他由不超过１０名特定投资者以现金为对价认购。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
（四）发行价格和定价依据
１、发行股份购买资产部分
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为第四节董事会第十九次会议决议公告日。公司向认购方发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即不低于１６．１２元／股。经公司与认购方协商，发行价格为１６．１３元／股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
２、募集配套资金部分
公司向不超过１０名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，定价基准日为第四节董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１４．５１元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照相关法律法规的规定询价确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
（五）目标资产
认购方合计持有的中恒博瑞１００％股权。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
（六）交易作价
根据北京中企华资产评估有限责任公司对目标资产进行评估后出具的中企华评报字（２０１２）第３１７８号《杭州中恒电气股份有限公司拟发行股份购买北京中恒博瑞数字电力科技有限公司股权项目评估报告》，截至２０１１年１２月３１日目标资产的评估净资产值为３８，１５４．８７万元。经公司与认购方协商，同意以上述评估结果为依据，确定目标资产的价格为３８，１５４．８７万元。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
（七）审计、评估基准日
本次交易以２０１１年１２月３１日作为审计、评估基准日。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
（八）目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化之归属
在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产有所增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加），则增加部分归公司所有；如目标资产所对应的净资产有所减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但经公司同意并已分配完毕的中恒博瑞２０１１年度利润除外），认购方将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，按照其在中恒博瑞的持股比例，以现金方式向公司补足。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
（九）发行数量
１、向认购方发行股份数量
向认购方发行股份数量＝目标资产价格／发行股份购买资产的发行价格＝２３，６５４，５９５股
如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
２、向其他特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过９，５００万元，即不超过总交易额的２５％，发行股份数量不超过６，５４７，２０８股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
（十）锁定期安排
认购方因本次交易获得的公司股份按以下方式锁定：
中恒投资、朱国锭承诺自本次发行结束之日起三十六月内不转让通过本次交易所认购的公司股份。中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣及胡淼龙承诺，若通过本次交易取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足十二个月，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易所认购的股份；若通过本次交易取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不转让该等股份。
上述期限届满之日起至公司在盈利补偿承诺年度中最后一个会计年度出具专项审核报告后１０个工作日止，各年度内认购方所认购的特殊限售股份不得转让。特殊限售股份数＝认购方认购公司本次发行的股份数×（１–目标资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷目标资产承诺年度承诺利润总额）。
公司向不超过１０名其他特定投资者发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
（十一）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
（十二）滚存未分配利润的处理
公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东以其持股比例共同享有。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
（十三）募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支持中恒博瑞主营业务发展，以提高本次重组整合绩效。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
（十四）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过了关于《＜杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》】
同意公司就本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》
同意公司与认购方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于签署附生效条件的＜盈利补偿协议＞的议案》
同意公司与认购方签署附生效条件的《盈利补偿协议》。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于交易作价的议案》
监事会认为，本次交易目标资产的价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了目标资产的市场价值；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。
因此，本次交易客观、公允、合理，目标资产权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过《关于确认公司第四届董事会第十九次会议程序的议案》
监事会对公司第四届董事会第十九次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》
同意将董事会通过的需提交股东大会审议之议案提交公司 ２０１２年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
监事会
２０１２年５月１８日
证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 编号：２０１２—２８
杭州中恒电气股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
杭州中恒电气股份有限公司第四届董事会第十九次会议决定，于２０１２年６月４日召开公司２０１１年第二次临时股东大会， 会议有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
１．会议召集人：公司董事会
２．会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
３．本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：２０１２年６月４日９：３０（星期一）
网络投票时间为：２０１２年６月３日—２０１２年６月４日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年６月４日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年６月３日１５：００至２０１２年６月４日１５：００期间的任意时间。
４．现场会议召开地点：浙江省杭州市国家高新技术产业开发区东信大道６９号公司五楼会议室。
５．会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
６．股权登记日：２０１２年５月２９日（星期二）
７．参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同时进行上述两种投票方式进行表决的，以现场投票结果为准；同一股东账户通过两种网络方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
８．会议出席对象：
（１）截至２０１２年５月２９日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会并参加表决。
（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾列席会议。
二、会议审议事项
（十三）《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（十四）《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
２．１ 发行股份的种类和面值
２．２ 发行方式
２．３ 发行对象和认购方式
２．４ 发行价格和定价依据
２．４．１发行股份购买资产部分
２．４．２募集配套资金部分
２．５ 目标资产
２．６ 交易作价
２．７ 审计、评估基准日
２．８ 目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间发生变化之归属
２．９ 发行数量
２．９．１向认购方发行股份数量
２．９．２向特定投资者发行股份数量
２．１０锁定期安排
２．１１上市地点
２．１２滚存未分配利润的处理
２．１３募集资金用途
２．１４本次发行股份购买资产决议的有效期
3.《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》；
4.《关于＜杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；
5.《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；
6.《关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案》；
7.《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；
8.《关于签署附生效条件的＜盈利补偿协议＞的议案》；
9.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
10.《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
11.《关于批准朱国锭及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
12.《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
以上议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，详见２０１２年５月１８日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
以上议案均须经出席会议的股东所持有表决权股份数的 ２／３ 以上审议通过。
三、股东大会现场会议登记方法
１、登记方式：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、营业执照、授权委托书和委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
异地股东可用传真或信函方式办理登记；但是出席会议时应持上述证件的原件，以备查验。
２、本次股东大会的会议登记时间：２０１２年６月１日上午８：００—１７：００（信函以收到邮戳为准）。
３、登记地点：浙江省杭州市国家高新技术产业开发区东信大道６９号公司董事会办公室。（邮编：３１００５３）。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月４日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 序号 | 议案名称 | 对应委托价格（元） |
| 总议案 | 代表本次股东大会的所有议案 | １００ |
| 议案一 | 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 | １．００ |
| 议案二 | 《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》 | ２．００ |
| １ | 发行股份的种类和面值 | ２．０１ |
| ２ | 发行方式 | ２．０２ |
| ３ | 发行对象和认购方式 | ２．０３ |
| ４ | 发行价格和定价依据 | ２．０４ |
| ４．１ | 发行股份购买资产部分 | ２．０５ |
| ４．２ | 募集配套资金部分 | ２．０６ |
| ５ | 目标资产 | ２．０７ |
| ６ | 交易作价 | ２．０８ |
| ７ | 审计、评估基准日 | ２．０９ |
| ８ | 目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间发生变化之归属 | ２．１０ |
| ９ | 发行数量 | ２．１１ |
| ９．１ | 向认购方发行股份数量 | ２．１２ |
| ９．２ | 向特定投资者发行股份数量 | ２．１３ |
| １０ | 锁定期安排 | ２．１４ |
| １１ | 上市地点 | ２．１５ |
| １２ | 滚存未分配利润的处理 | ２．１６ |
| １３ | 募集资金用途 | ２．１７ |
| １４ | 本次发行股份购买资产决议的有效期 | ２．１８ |
| 议案三 | 《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》 | ３．００ |
| 议案四 | 《关于＜杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》 | ４．００ |
| 议案五 | 《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》 | ５．００ |
| 议案六 | 《关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案》 | ６．００ |
| 议案七 | 《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》 | ７．００ |
| 议案八 | 《关于签署附生效条件的＜盈利补偿协议＞的议案》 | ８．００ |
| 议案九 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | ９．００ |
| 议案十 | 《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 | １０．００ |
| 议案十一 | 《关于批准朱国锭及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 | １１．００ |
| 议案十二 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | １２．００ |
３、股东投票的具体程序
（１）输入买入指令
（２）输入投票代码：３６２３６４
（３）输入对应委托价格，在“买入价格”项下输入对应委托价格，情况如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| ３６２３６４ | 中恒投票 | 买入 | 对应委托价格 |
（４）输入买入数量
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（５）确认投票委托完成
４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
５、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
（１）申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入数量 |
| ３６９９９９ | １．００元 | ４位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。
服务密码激活长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入数量 |
| ３６９９９９ | ２．００元 | ４位数字的“激活校验码” |
２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
３、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年６月３日１５：００至２０１２年６月４日１５：００ 期间的任意时间。
４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
５、如需查询投票结果，请于投票当日下午 ６：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
（三）网络投票其他事项说明
１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。
２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
３、对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
五、其他事项
１、联系人：陈志云、宋钰锟
２、联系电话：０５７１－８６９９９８３８
３、传真号码：０５７１－８６９９９７５５
４、会期半天，与会股东费用自理。
５、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
６、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司董事会
２０１２年５月１８日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席杭州中恒电气股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会会议，并代表本人／本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人／本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 | | | |
| 议案二 | 《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》 | | | |
| １ | 发行股份的种类和面值 | | | |
| ２ | 发行方式 | | | |
| ３ | 发行对象和认购方式 | | | |
| ４ | 发行价格和定价依据 | | | |
| ４．１ | 发行股份购买资产部分 | | | |
| ４．２ | 募集配套资金部分 | | | |
| ５ | 目标资产 | | | |
| ６ | 交易作价 | | | |
| ７ | 审计、评估基准日 | | | |
| ８ | 目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间发生变化之归属 | | | |
| ９．１ | 向认购方发行股份数量 | | | |
| ９．２ | 向特定投资者发行股份数量 | | | |
| １０ | 锁定期安排 | | | |
| １１ | 上市地点 | | | |
| １２ | 滚存未分配利润的处理 | | | |
| １３ | 募集资金用途 | | | |
| １４ | 本次发行股份购买资产决议的有效期 | | | |
| 议案三 | 《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》 | | | |
| 议案四 | 《关于＜杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》 | | | |
| 议案五 | 《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》 | | | |
| 议案六 | 《关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案》 | | | |
| 议案七 | 《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》 | | | |
| 议案八 | 《关于签署附生效条件的＜盈利补偿协议＞的议案》 | | | |
| 议案九 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | | | |
| 议案十 | 《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 | | | |
| 议案十一 | 《关于批准朱国锭及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 | | | |
| 议案十二 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | | | |
说明：
１、请在相应的表决意见项下划“√”，若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。
２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：２０１２年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１２－２９
杭州中恒电气股份有限公司
独立董事关于公司向特定对象发行
股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向杭州中恒科技投资有限公司（以下简称“中恒投资”）、北京中博软通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中博软通”）、北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“恒博达瑞”）、周庆捷、张永浩、朱国锭、杨景欣及胡淼龙非公开发行股份购买其持有的北京中恒博瑞数字电力科技有限公司（以下简称“中恒博瑞”）１００％股权。同时，公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总金额的２５％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
一、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
二、本次发行购买的目标资产为中恒博瑞１００％股权，中恒投资是公司的控股股东，朱国锭是公司的实际控制人、董事长，周庆捷是公司的董事，均为公司关联方。因此本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
三、公司本次发行股份购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司及股东的利益。
四、本次重组方案以及公司与中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、朱国锭、杨景欣及胡淼龙签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
五、公司拟通过本次发行股份购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
六、公司本次发行股份购买的目标资产为中恒博瑞１００％股权。中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、朱国锭、杨景欣及胡淼龙已经合法、完整地持有该等股权，不存在限制或者禁止转让的情形。该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
七、本次重组的相关事项经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次交易目标资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
九、本次交易前，朱国锭直接持有公司１５，０００，０００股股份，占股份总数１４．５４％，并通过中恒投资持有公司４１，１７５，０００股股份，占股份总数３９．９２％，其配偶包晓茹直接持有公司３，７５０，０００股股份，占股份总数３．６４％，其侄子朱益波直接持有公司５８５，０００股股份，占股份总数０．５７％。据此，朱国锭及其一致行动人合计持有及控制公司６０，５１０，０００股股份，占股份总数５８．６７％，朱国锭为公司的实际控制人；中恒投资持有公司３９．９２％的股份，是公司的控股股东。
本次交易完成后，公司股份总数将由１０３，１４０，０００股增加至不超过１３３，３４１，８０３股，假设公司在本次交易中按上限全数发行股份，朱国锭及其一致行动人中恒投资、包晓茹（配偶）、朱益波（侄子）合计持有或控制的公司股份将增加至７０，４２５，５０４股，占股份总数比例将由本次交易前的５８．６７％降至约５２．８２％，朱国锭仍为公司实际控制人；中恒投资持有公司的股份将增加至５０，０９７，４３１股，占股份总数比例将将由本次交易前的３９．９２％降至约３７．５７％，仍为公司控股股东，且不影响公司的上市地位。
朱国锭及中恒投资已书面承诺自本次交易结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会需提请公司股东大会同意朱国锭及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
十、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
独立董事签署：
徐泓 赵燕士 徐德鸿
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