本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：公司拟以非公开发行股票方式募集资金，收购新疆富远能源发展有限公司（以下简称“新疆富远”）９０％股权，公司与新疆富远股东签订了《股权转让协议书》，对新疆富远全部电站投产发电后的净利润约定了补偿措施。

　根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）审核的《新疆富远富远能源发展有限公司盈利预测报告》（中瑞岳华专审字［２０１１］第２５３０号）、中水致远资产评估有限公司以２０１１年１２月３１日为基准日出具的《四川广安爱众股份有限公司拟收购新疆富远能源发展有限公司的股权项目资产评估报告》（中水致远评报字［２０１２］第３００５号），现将相关情况进行补充说明。

　一、关于新疆富远评估报告中收益法评估双红山水电站预测利润与盈利预测报告差异的说明

　（一）关于收益法评估中双红山电站２０１２年预测利润与盈利预测相关内容存在差异的说明

　因２０１２年新疆富远公司的哈德布特水电站尚处于建设期，只有双红山电站建成发电，相关报告中测算的新疆富远经营成果仅为双红山电站的相关情况。

　根据新疆富远盈利预测报告， ２０１２年营业收入为６４５．０２万元，净利润为５３．８３万元；根据新疆富远以２０１１年１２月３１日为基准日的资产评估报告，２０１２年营业收入为６１８．６４万元，净利润为１３２．４７万元；盈利预测中２０１２年净利润较评估报告中２０１２年净利润少７８．６４万元，主要是由于评估机构与审计机构对线路损耗率、折旧率、人员工资、其他费用等指标估计不同。收入差异主要是由于线路损耗率取值不同；折旧差异主要是由于评估报告中按照综合折旧率计算，盈利预测中采用分项折旧率；其他成本费用主要包括人员工资、物料消耗、维护费用等，上述取值略有差异，为评估机构和审计机构的专业判断，均在相关规定的合理范围内。

　（二）会计师关于盈利预测的专项说明

　根据中瑞岳华出具的专项说明：“由于新疆富远编制２０１２年度盈利预测报告的时间在２０１１年１２月，截止报告出具日，新疆富远下属双红山电站尚未运行一个完整的会计年度，其收入、成本费用的历史数据偏少，基于谨慎原则，我们对成本费用作了最大限度的预计，因此，预测结果有可能与实际情况存在一定差异，但是，我们认为：上述差异基于我们的专业判断，均在相关指标的合理范围内。”

　（三）评估师关于新疆富远评估报告相关内容的说明

　根据中水致远出具的专项说明：“经中瑞岳华会计师事务所审计，截至２０１１年１２月３１日，新疆富远发电量（全部为双红山水电站发电量）为１８４０２９３０千瓦时，售电量为１７４３３５７０千瓦时，营业收入３３４．５５万元，成本费用３０６．３２万元，净利润１７．７２万元。截至报告出具日，双红山水电站运行接近一年，且２０１１年发售电量、营业收入、成本费用、净利润已经审计机构审计，历史数据比较充分，因此，其２０１２年的发售电量、营业收入、成本费用可以合理预计，我们认为：新疆富远双红山水电站２０１２年现金流量预测结果基于我们的专业判断，均在相关指标的合理范围内。”

　（四）保荐机构对上述问题的保荐意见

　保荐机构核查了新疆富远评估报告、盈利预测报告等相关资料，认为：上述差异主要是由于评估机构与审计机构出于各自的专业判断，对线路损耗率、折旧率等相关指标的取费标准不同，但均在相关指标的合理范围内；盈利预测报告主要侧重利润指标，而资产评估报告主要侧重现金流量指标，在净现金流量指标上二者相差较小，上述差异不影响评估报告和盈利预测报告的可靠性。

　二、关于新疆富远下属电站全部达产后经济效益情况及本次收购利润补偿情况的说明

　（一）哈德布特水电站达产后经济效益情况

　根据《新疆额尔齐斯河哈德布特水电站可行性研究报告》、《新疆额尔齐斯河哈德布特水电站初步设计报告》、《哈德布特水电站经济评价报告》，哈德布特水电站建成达产后第一年可产生净利润３，０５４万元，第二年可产生净利润３，４８０万元，项目内部收益率８．５４％。

　哈德布特水电站预计建成时间为２０１３年５月底，根据新疆富远以２０１１年１２月３１日为基准日的资产评估报告相关数据，预计 ２０１３年６月－２０１４年５月净利润为３，２２７．９８万元；预计２０１４年６月－２０１５年５月净利润为３，５１５．１１万元。

　（二）关于双红山电站经济效益情况的说明

　根据《新疆额尔齐斯河双红山水电站可行性研究报告》、《新疆额尔齐斯河双红山水电站初步设计报告》、《双红山水电站经济评价报告》，双红山水电站建成达产后第一年可产生净利润７０．２万元，第二年可产生净利润７０．２万元，项目内部收益率０．８８％。

　双红山水电站已于２０１１年５月建成投产，根据新疆富远以２０１１年１２月３１日为基准日的资产评估报告相关数据，预计２０１３年６月－２０１４年５月净利润为１３１．３１万元；预计２０１４年６月－２０１５年５月净利润为１３２．１６万元。

　根据新疆自治区政府对新疆额尔齐斯河梯级开发的要求，同时为了缓解当地电力紧缺的局面，新疆富远必须对哈德布特水电站和双红山水电站进行整体开发，其中哈德布特水电站为２０万ＫＷ，双红山水电站为１万ＫＷ。哈德布特水电站经济效益较高，双红山水电站经济效益较低，但作为整体来看，由于双红山水电站规模较小，不会对新疆富远整体效益产生明显影响，哈德布特水电站和双红山水电站整体经济效益较高。

　综上，根据可研报告、初设报告、经济评价报告等资料，在哈德布特水电站建成投产后，两个水电站第一年共可产生净利润３，１２４．２万元，第二年共可产生净利润３，５５０．２万元；根据新疆富远以２０１１年１２月３１日为基准日的资产评估报告相关数据，两个水电站２０１３年６月－２０１４年５月预计净利润合计为３，３５９．２９万元，２０１４年６月－２０１５年５月预计净利润合计为３，６４７．２７万元。

　（三）本次收购新疆富远利润补偿约定

　根据收购协议约定，在哈德布特水电站竣工投产次月起的连续２４个月内，新疆富远股东保证广安爱众在前１２个月（预计２０１３年６月－２０１４年５月）的投资利润率达到３％，即保证新疆富远净利润为２，４３０万元；保证后１２个月（预计２０１４年６月－２０１５年５月）达到４％，即净利润为３，２４０万元（投资利润率的计算公式：投资利润率＝目标公司税后净利润÷１００％股权交易价格）。上述新疆富远净利润计算，满足以下条件：①执行现行企业会计准则及广安爱众会计政策和会计估计；②利润补偿期间广安爱众不向新疆富远增资或提供低于银行同期贷款利率的贷款；③经审计后确认利润。

　若目标公司无法实现上述经营目标，新疆富远股东将通过如下方式按股权比例将差额补偿给广安爱众：（１）由新疆富远股东以现金方式进行补偿；（２）由广安爱众直接从未支付的股权转让价款中扣除；（３）由广安爱众向新疆富远股东的履约担保方追偿（如有）。

　利润补偿方案的涵盖期间自哈德布特水电站竣工投产的次月起连续２４个月（预计２０１３年６月－２０１５年５月），该利润补偿金额是在双方谈判的基础上达成的，是公司为保障自身利益向交易对方提出的要求，是交易对方能够接受的最高补偿金额，该金额不代表交易双方对新疆富远实际盈利能力的判断，不代表交易双方对新疆富远未来利润的预测，仅说明交易双方对本次交易中利润补偿金额的接受程度。补偿金额低于两个水电站在上述期间内预计实现的净利润金额是合理并符合商业惯例的。

　（四）保荐机构对上述问题的保荐意见

　保荐机构核查了哈德布特水电站评估报告、初设报告、哈德布特水电站经济评价报告、附条件收购协议等，经审慎核查后认为：利润补偿方案的涵盖期间自哈德布特水电站竣工投产的次月起连续２４个月（预计２０１３年６月－２０１５年５月），该利润补偿金额是在双方谈判的基础上达成的，是公司为保障自身利益向交易对方提出的要求，是交易对方能够接受的最高补偿金额，该金额不代表交易双方对新疆富远实际盈利能力的判断，不代表交易双方对新疆富远未来利润的预测，仅说明交易双方对本次交易中利润补偿金额的接受程度。补偿金额低于两个水电站在上述期间内预计实现的净利润金额是合理并符合商业惯例的。

　三、关于本次股权收购对新疆富远业绩状况影响的说明

　（一）关于本次交易情况的说明

　公司以募集资金向新疆富远公司现股东收购其持有的新疆富远公司合计９０％股权，交易总价格为７２，９００万元。上述９０％股权转让分别为：连新公司转让３０％，连上公司转让２０％，金森源公司转让２０％，世纪公司转让２０％。收购完成后公司持有新疆富远公司９０％股权，为其控股股东。

　（二）保荐机构关于本次收购对新疆富远业绩状况影响的保荐意见

　保荐机构核查了交易双方签署的附条件的收购协议，经审慎核查后认为：本次交易为公司收购新疆富远９０％股权，本次募集资金到位后，将按照交易双方约定的进度向新疆富远股东各方进行支付。本次募集资金为股权交易款，不影响新疆富远个别财务报表资产、负债、所有者权益及现金流量状况。本次交易行为本身不对新疆富远业绩产生影响。

　特此公告

　四川广安爱众股份有限公司董事会

　二０一二年五月十六日